[财经类试卷]外商投资企业法律制度练习试卷3及答案与解析.doc

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1、外商投资企业法律制度练习试卷 3 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列选项中，不符合战略投资者进行战略投资要求的是( )。（A）以协议转让的方式取得上市公司 A 股股份（B）首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 30（C）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让（D）对于法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得进行投资2 拟合并的外商投资企业如果有一家为股份有限公司，且被认为公司合并具有行业垄断的趋势，则审批期限最长为( )。（A）90

2、 日（B） 120 日（C） 180 日（D）360 日3 中外合资经营企业的税后利润中可向投资人分配的利润，按照一定的进行分配。该方式是( )。（A）合营合同约定的比例（B）合营协议约定的比例（C）合营各方的出资比例（D）合营各方的意愿4 某中外合资经营企业的投资总额为 2000 万美元，则其注册资本的最低限额为( )万美元。（A）500（B） 600（C） 800（D）10005 下列表述中，符合中外合资经营企业法规定的是( )。（A）合营企业的最高权力机构是股东会，每次会议至少有 23 的股东参加方为有效（B）最高权力机构是董事会，董事每届任期 4 年（C）合营各方应平均分配利润（D）合

3、营一方转让其出资的，须经半数以上股东同意6 关于中外合资经营企业的经营管理，下列表述符合法律规定的有( )。（A）合营企业如果签订技术转让协议，应当经董事会批准后开始实施（B）合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同（C）合营企业所需的原材料，应当在中国市场购买（D）合营企业的年度会计报表，应经境外注册会计师验证和出具证明，方为有效7 根据规定，合营企业的最高合营期限一般为( )。（A）10 年（B） 20 年（C） 30 年（D）50 年8 设立董事会的中外合作企业修改章程，下列情形中可以

4、作出决议的是( )。（A）董事会全体董事一致通过（B）出席董事会会议的董事一致通过（C）董事会 23 以上的董事通过（D）董事会 12 以上的董事通过二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。9 在我国，可以与外国合作者共同设立中外合资经营企业的有( )。（A）企业（B）公司（C）经济组织（D）个人10 下列各项中，属于外商投资企业的有( )。（A）外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的，由双方共同投资、共同经营，

5、按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业（B）外国某自然人同中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的，由双方通过订立合作合同约定各自的权利与义务的企业（C）经中国政府批准，在中国境内设立的某外国公司的分支机构（D）外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的股份有限公司11 外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按规定确定投资总额的上限。对此，下列表述正确的有( )。（A）注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 107（B）注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的2 倍（C）注册资本在 500 万美元以上至

6、 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍（D）注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额没有限制12 根据有关规定，下列选项中，属于中外合资经营企业外方合营者以机器设备出资必须符合的条件有( ) 。（A）为合营企业生产所必不可少（B）中国不能生产（C）能显著节约原材料、燃料、动力（D）价格不得高于同类机器设备当时的国际市场价格13 中外合资经营企业的合营各方，应当出具拥有所有权和处置权的有效证明及文件的出资方式有( ) 。（A）现金（B）工业产权（C）土地使用权（D）专有技术14 下列情形中，导致外商投资企业投资者股权变更的有( )。（A）外商投资企业投资者之间协议转让股权

7、（B）外商投资企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权（C）外商投资企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权（D）外商投资企业投资者合并，其合并后的承继者依法承继原投资者股权15 下列选项中，属于外国投资者不得并购从事该产业的企业有( )。（A）危害军事设施安全和使用效能的（B）技术水平落后的（C）不利于节约资源和改善生态环境的（D）运用我国特有工艺或者技术生产产品的16 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合的条件有( )。（A）股东合法持有并依法可以转让（B）无所有权争议且没有设定质押及任何其

8、他权利限制（C）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易（D）境外公司的股权最近 3 年交易价格稳定17 外国投资者资产并购境内企业设立外商投资企业，其出资应当符合有关法律规定。对此，下列表述正确的有( )。（A）投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限（B）与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3 个月内向境内企业支付全部对价（C）特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60以上，1 年内付清全部对价（D）资产对价部分以外的出资，合同、章程中规定分期缴付出资的，

9、投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清18 根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，除特殊情形外，投资者不得进行A 股买卖。所谓“ 特殊情形” 包括( )。（A）投资者进行战略投资所持上市公司 A 股股份，承诺的持股期限届满（B）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，股权分置改革已经完成（C）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，限售期届满（D）投资者承诺的持股期限届满前，因清算原因需要转让其股份三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷

10、上解答，答在试题卷上无效。18 2008 年 3 月，美国维斯特公司与中国天元公司订立合同，约定维斯特公司以现金、机器设备和专有技术作价 800 万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价 200 万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。其中：(1)维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款 20 万美元缴付了出资；天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。(2)作为维斯特公司出资的机器设备中，有价值 300 万美元的机器已经高于了同类机器当时国际市场的价格，但该设备确属企业生产所必需的。(3)合同规定，作为维斯特公司的首期出资额，自营业执照签发之日起 1 个月内缴付 13

11、0 万美元现金。(4)合资企业的董事会由 5 名董事组成，其中：维斯特公司委派 3 名，天元公司委派 2 名。合资企业的董事长和副董事长由维斯特公司委派，总经理由天元公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合资企业顺利成立。2010 年 5 月，该中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并为一家股份有限公司，根据合并协议的约定，双方采用新设合并的方式。朝合公司股份总额为 7000 万美元，截止到 4 月底合营企业净资产额为3000 万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为 1 美元，合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为 3600 万美元

12、。要求：根据以上事实及有关规定，分别回答以下问题：19 维斯特公司的投资比例是否符合法律规定?并说明理由。20 维斯特公司和天元公司的现金出资方式是否符合法律规定?并说明理由。21 维斯特公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?并说明理由。22 维斯特公司第一期出资期限是否符合规定?并说明理由。23 合资企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?并说明理由。24 合营企业与朝合公司合并后的公司性质是否符合规定?并说明理由。25 合并后公司注册资本确定为多少?并说明理由。26 合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?并说明理由。外商投资企业法律制度练习试卷 3 答案与解析一、单

13、项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是战略投资者进行战略投资的要求。投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10。2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业合并。拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由商务部审批。公司合并的审批机关为商务部的，如果商务部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可依法对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关

14、市场进行调查。这种情况下，审批期限可延长至 180 天。3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是中外合资经营企业的特点。中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合营企业的注册资本与投资总额。投资总额在 1000万美元以上至 3000 万(含 3000 万)美元的，注册资本至少应占投资总额的 25。本题中，200025=800(万美元)。5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合营企业的组织机构。董事会是合营企业的最高权力机构。董事任期 4 年，可以连任。6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合营企业的

15、经营管理。合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准，所以选项 A 错误。合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，有权自行决定在中国市场购买或者在国际市场购买，所以选项 C 错误；合营企业的年度会计报表，应经中国注册会计师验证和出具证明，方为有效，因此选项 D 错误。7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合营期限。合营企业的合营期限，一般项目原则上为10 年：至 30 年，有些可以延长到 50 年，经国务院特别批准的，可以在 50 年以上。8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合作企业董事会会议制度。合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以

16、及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议的董事一致通过。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。9 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是中外合资经营企业的设立。合营企业的外国合营者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人；中国合营者可以是公司、企业或者其他经济组织，不可以是个人。10 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的种类。外商投资企业不包括外国公司、企业和其他经济组织在中国

17、境内设立的分支机构。11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。注册资本在1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。12 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资方式。外方投资者以机器设备或者其他物料出资的，应符合下列条件；(1)为企业生产所必需的；(2)作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格，所以选项 BC 不正确。13 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资方式。凡是以工业产权、专有技术作价出资的，出资者应当出具拥有所有权和处置权的有效证明，并提交该工业产权或专有

18、技术的有关资料。14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业投资者股权变更。15 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的投资项目。本题选项 BC 属于禁止外国投资者经营的产业项目，外国投资者不得并购从事该产业的企业。16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是以股权并购的条件。选项 D 正确的是“境外公司的股权最近 1 年交易价格稳定”。17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资。18 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是战略投资的管理。选项 B 还需要限售期满；选项 D还需要

19、经商务部批准。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。19 【正确答案】 维斯特公司的投资比例符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于 25，对其投资比例的上限法律并没有作出限制性的规定。本题维斯特公司的投资比例为 80，已超过了 25的下限，其投资比例是符合法律规定的。20 【正确答案】 维斯特公司的现金出资方式不符合法律规定。根据规定，合营企业任何一方都不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保，这里，维斯特公司由合营企业提供担

20、保向银行贷款 20 万美元缴付的出资是不符合规定的；天元公司的现金出资方式符合法律规定。这里，天元公司虽然以自己的母公司为其出资进行担保，但合营企业本身并没有提供担保，因此是符合规定的。21 【正确答案】 维斯特公司以机器设备作价出资不符合法律规定。根据有关规定，外国投资者以机器设备或者其他物料出资，应该符合的条件是：为企业生产所必需的作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。本题中维斯特公司以机器设备作价 300 万美元高于同类设备当时的国际市场价格，是不符合规定的。22 【正确答案】 维斯特公司的第一期出资期限是符合法律规定的。根据有关规定，中外合资经营企业分期缴付出资的，投

21、资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。本题维斯特公司自营业执照签发之日起 1 个月内缴付 130 万美元，为其全部认缴出资额的1625，是符合法律规定的。23 【正确答案】 合资企业的董事会人数设置是符合法律规定的。根据规定，合营企业董事会成员不得少于 3 人。董事长和副董事长的委派不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长，因此这里董事长和副董事长全部由维斯特公司委派是不符合规定的。24 【正确答案】 合营企业与朝合公司合并后的公司性质符合规定。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公

22、司，也可以是有限责任公司。本题中，朝合公司为非上市股份有限公司，其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。25 【正确答案】 合并后公司注册资本应确定为 1 亿美元。根据规定，有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，合营企业合并前净资产额为 3000 万美元，折股比例为 1 美元 1 股，因此，可以折合为 3000 万美元的股份，朝合公司股份总额为7000 万美元，因此，合并后所设股份有限公司的注册资本为 1 亿美元。26 【正确答案】 合并后外方投资者的股权比例符合规定。根据规定，各方投资者在合并后的公司中外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的 25。本题中，外国投资者共持有股份总额为 3600 万美元，已经超过了注册资本的25，符合规定。