[财经类试卷]会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷16及答案与解析.doc

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1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 16 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400 万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120 万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲公司以其商誉作价 50 万元出资（B）乙公司以其特许经营权作价 50 万元出资（C）丙公司以其非专利技术作价 60 万元出资（D）丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120 万元出资2

2、 2014 年 8 月，甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司。 2015 年 5 月，丙与丁达成协议，将其在 A 公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）由甲或者乙购买丙的出资（B）由甲和乙共同购买丙的出资（C）如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁3 甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定，根据公司法的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是( ) 。（A）经股东会同意（B）经董事会同意（C）经监事会同意（D）经总经理同

3、意4 下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取（B）法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取（C）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金（D）对用法定公积金转增资本的，法律没有限制5 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司由甲同时担任经理和法定代表人（B）公司不设董事会，由乙担任执行董事，任期为 2 年（C）公司

4、不设监事会，由丙担任监事，任期为 2 年（D）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 34 以上同意6 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）丙公司监事会成员中应当有公司股东代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生7 下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）公司历次发行股票的价格都必须相同（B）公司发行的股票面额必须为每股 1 元（C）公司发行的股票必须为无记名股票（

5、D）公司股票的发行价格不得低于票面金额8 白阳有限责任公司分立为阳春有限责任公司与白雪有限责任公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲（B）甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保（C）甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任（D）白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议9 根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是( )。（A）上市公司的总会计师（B）持有上市公司 3股份的股东（C）上市公司控股的公司的董事（D）上市公司的监事10 列有

6、关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）公司董事可以兼任公司经理（B）公司董事可以兼任公司监事（C）公司经理可以兼任公司监事（D）公司董事会秘书可以兼任公司监事11 刘某出资设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）决定由其本人担任公司经理和法定代表人（B）决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司（C）决定不制定公司章程（D）决定不编制财务会计报告12 甲上市公司在成立 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司董事、监事、高级管理人

7、员持有的本公司股份可以随时转让（B）公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让（C）公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保13 根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的是( )。（A）公司副经理发生变动（B）公司 30的监事发生变动（C）公司财务负责人发生变动（D）人民法院依法撤销股东大会决议二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。14 刘某是甲

8、有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权05的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（A）王某持有公司股权不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格（B）王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求（C）王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼（D）王某应以自己的名义提起股东代表诉讼15 甲有限责任公司注册资本为 120 万元，股东人数为 9 人，董事会成员为 5 人，监事会成员为 5 人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根

9、据公司法的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有( ) 。（A）出资 20 万元的某股东提议召开（B）公司未弥补的亏损达到 40 万元（C） 2 名董事提议召开（D）2 名监事提议召开16 某上市公司董事会成员有 11 人。根据公司章程的规定对与其甲股东签订重要采购合同的事项召开临时董事会会议，其中董事李某是甲股东的公司董事长，董事张某、刘某因故未参加本次会议，表决时有 3 个董事不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于本次会议的表述中，正确的有( )。（A）该董事会会议由于过半数的无关联关系董事出席，因此可以举行（B）该董事会会议决议经参加会议的无关联关系董事半数以上通过，

10、有效（C）该董事会会议决议未经无关联关系董事过半数通过，无效（D）该董事会会议决议经全体董事过半数通过，有效17 根据证券法律制度的规定，上市公司的下列情形中，属于应当由证券交易所决定终止其股票上市交易的有( )。（A）不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正（B）股本总额减至人民币 5000 万元（C）最近 3 年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利（D）对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正18 根据证券投资基金法的规定，申请上市的封闭式基金应具备的条件有( )。（A）基金合同期限为 5 年以上（B）基金份额持有人不少于 1000 人（C）基金募集金额不低于 2 亿元（D）基金募集期限届满，募集

11、的基金份额总额达到核准规模的 80以上19 甲公司拟收购乙上市公司，丙公司持有乙上市公司 6的股份。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。（A）由甲公司的董事担任经理的丙公司（B）持有乙公司 3股份且为甲公司经理之弟的张某（C）持有甲公司 25股份且持有乙公司 4股份的王某（D）在甲公司中担任副经理且持有乙公司 4股份的李某20 根据公司法律制度的规定，某有限责任公司的下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有( ) 。（A）总经理（B）董事长（C） 40的董事（D）代表 20表决权的股东21 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司监

12、事会职权有( )。（A）提议召开临时董事会会议（B）提议召开临时股东大会会议（C）选举和更换由股东代表出任的监事（D）决定公司内部管理机构的设置22 根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( ) 。（A）公司股本总额不少于人民币 5000 万元（B）公司股本总额超过人民币 2 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上（C）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（D）股票经中国证监会核准已公开发行23 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有( )。（A）上市公司变更会计政策、会计估计（B）上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或

13、者被抵押、质押（C）董事会就股权激励方案形成相关决议（D）上市公司 30的监事发生变动三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。24 股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。( )（A）正确（B）错误25 股份有限公司依法向 100 人的特定对象发行证券属于公开发行证券。( )（A）正确（B）错误四、综合题本类题

14、共 1 题，共 10 分。25 A 公司为 2004 年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在 100 万元以上 1000 万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为 A 公司的董事长，未持有 A 公司股票。2006 年 12 月，A 公司的股价跌入低谷，甲拟购入 A 公司 10 万股股票，因自有资金不足，甲向同为 A 公司董事的乙请求借款 200 万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求 A 公司为其借款提供担保。2006 年 12 月 20 日，A 公司召开董事会，A 公司共有董事 9 人，出席会议的有6 人(包括甲和乙) 。董事

15、会会议讨论了 A 公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余 4 位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2006 年 12 月 25 日，甲在获得 200 万元借款之后，以每股 22 元的价格买入 A 公司股票 10 万股，并向 A 公司报告，2007 年 1 月 5 日，甲以每股 26 元的价格出售了 3 万股股票，并向 A 公司报告。丙在 2007 年 1 月 5 日买人 A 公司股票 1 万股，成为 A 公司的股东，丙从 A 公司

16、的公告中发现了 A 公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后。于 2007 年 1 月 9 日要求 A 公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2007 年 2 月 12 日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第 1 个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准 A 公司为甲提供担保的决议只有4 位董事同意，不足全体董事过半数；在第 2 个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：26 甲买入 A 公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。27 甲出售 A 公司股票的数量是否符合法律规定?并说明理由。28 丙请求撤销

17、董事会决议的理由是否成立?并说明理由。29 丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司是否符合法律规定 ?并说明理由。30 丙是否有资格提起第 2 个诉讼?并说明理由。31 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)于 2001 年发起设立，2006 年在上海证券交易所上市，注册资本为 1 亿元人民币。截至 2008 年底，A 公司资产总额为 2 亿元人民币。(1)2008 年 2 月 1 日，A 公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判 w 合作项目。3 月 17 日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3 月19 日，A 公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在

18、 中国证券报上予以公告。此后，A 公司股票持续上涨。 3 月 28 日，黄某将其持有的 A公司股票全部出售，获利 50 万元。(2)2008 年 4 月，A 公司为筹集 w 合作项目资金，向 B 银行借款 3000 万元，期限为 2 年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同规定：A 公司以其拥有的价值 3000万元的生产设备为其借款提供担保：若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备归B 银行所有。该抵押未办理登记。(3)2009 年 1 月，A 公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占 A公司股份总数的 40，另有持有 10股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决

19、议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：在审议公司为筹集 w 合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售 5000 万元的配股方案时，持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 9股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司 2009 年为购买 W 合作项目所需要的重要生产设备，计划投资 7000万元的事项时，持有 15股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司解聘某会计师事

20、务所的事项时，持有 5股份的股东在表决时弃权；持有 5股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据上述内容，分析并指出上述(1)、(2) 、(3) 事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。31 中国证监会于 2010 年 4 月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”) 进行例行检查时，发现以下事实：(1)甲公司董事会于 2009 年 4 月 1 日发布公告，甲公司将于 5 月 18 日召开股东大会年会。根据董事会的公告，除例行事项提交本次股东大会年会审议外，还将就下列事项提交本次股东大会以普通决议方式通过：选

21、举和更换 2 名独立董事、修改公司章程。(2)2009 年 5 月 10 日，持有甲公司 4股份的 A 企业向董事会提交了临时提案，董事会于 5 月 15 日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。(3)在 2009 年 5 月 18 日召开的股东大会上，除通过了上述提案外，还根据控股股东 B 企业的提议，临时增加了一项增加注册资本的提案，并经出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过。本次股东大会的会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事签名后存档。(4)持有甲公司股份 6的 C 企业将其 2009 年 2 月 1 日买入的甲公司股票 200 万股，于 2009 年 6 月 1

22、 日卖出，获得收益 500 万元。要求：根据上述内容，分别回答以下问题：32 根据本题要点(1)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之处?并说明理由。33 根据本题要点(2)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之处?并说明理由。34 根据本题要点(3)所提示的内容，指出存在哪些不符合规定之处?并说明理由。35 根据本题要点(4)所提示的内容，指出 C 企业买卖股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 16 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均

23、不得分。1 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：法定公积金依法强制提取，股东会或者股东大会决议无权决定是否提取；(2)选项 C：股票发行溢价款应当列为 “资本公积金”，而非法定公积金；(3)选项 D：用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项 B：股东人数较少

24、或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设 1 名执行董事，执行董事的任期不得超过 3 年(公司章程约定 2 年没问题)；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设 12 名监事(可以不考虑职工代表的问题)，监事的法定任期为 3 年(公司章程约定 2 年不行)；(4)选项 D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定的，才适用公司法的规定(经其他股东过半数同意)。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：监事会成员包括股东代表和职工代表； (2)选项 B

25、：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 (丙公司并非国有独资公司，谈不上由国有资产监督管理机构指定的问题)；(4)选项 D：有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A：同次发行(而非“历次发行”)的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务或者提供担保”的问题。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】

26、 (1)选项 AD：上市公司的董事、监事、高级管理人员，属于内幕信息知情人员；(2)选项 B：持有上市公司“5以上”股份的股东，才属于内幕信息知情人员；(3)选项 C：上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，属于内幕信息知情人员。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：一个自然人只能投资设立 1 个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(2)选项 C：一人有限责任公司的公司章程由股东制定；(3)选项 D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经

27、会计师事务所审计。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 C：股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；(2)选项 D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 ABC：上市公司的董事、13 以上监事或者经理发生变动，属于重大事件；(2)选项 D：股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效，属于重大事件。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题

28、共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。14 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司没有 1的限定条件；(2)选项 B：王某必须先向监事会提出书面请求，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形；(3)选项 CD：王某应以自己(而非公司) 的名义起诉。【知识模块】 公司法律制度15 【正确

29、答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 A：代表 110 以上表决权 (由于该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定，应按出资比例行使表决权)的股东提议时，应当召开 I 瞄时股东会；(2)选项 B：股份有限公司未弥补的亏损达到实收股本总额 13 时，应当召开临时股东大会，但有限责任公司并没有该规定；(3)选项 C：13 以上的董事提议时，应当召开临时股东会；(4)选项 D：设立监事会的，由监事会 (而非部分监事)提议召开临时股东会。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)董事李某应当回避，无关联关系的董事人数为 10 人；(2)董事张某、刘某未参加本次会议。出

30、席会议的无关联关系董事人数为 8 人，超过了无关联关系董事人数的半数；(3)8 人参加表决，有 3 个董事不同意，赞成票为 5 票，未超过无关联关系董事人数的半数。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 B：股本总额低于 3000 万元的，应当暂停上市；在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，才终止上市。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；(2)选

31、项 B：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；(3)选项 C：持有投资者 30以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；(4)选项 D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 C,D【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 C：属于股东大会的职权； (2)选项 D：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项

32、A：公司股本总额不少于“3000 万元”；(2)选项 B：股本总额超过人民币“4 亿元”的，公开发行股份的比例为 10以上。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。24 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B【试题解析】

33、 向特定对象发行证券累计超过 200 人的，为公开发行。【知识模块】 公司法律制度四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 甲买入 A 公司股票的行为符合规定。 公司法和证券法均未对上市公司董事买人本公司股票进行限制。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 甲出售 A 公司股票的数量不符合规定。根据规定，上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25。在本题中，甲卖出股票的数量超过了 25。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 丙请求撤销董事会决议的理由不成立。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项

34、所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后，无关联关系的董事为 7 人，赞成票为 4票，董事会作出决议符合规定。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司符合规定。根据规定，上市公司的董事，将其持有的股票在买入后 6 个月内卖出，公司应当收回其所得收益。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 丙没有资格提起第 2 个诉讼。根据规定，股份有限公司连续 180

35、日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，才有资格代表公司提起诉讼。在本题中，丙持有该上市公司股份的时间未达到 180 日。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 (1)黄某建议陈某买人本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本案中，W 合作项目是 A 公司的重大投资行为，属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买人股份的行为违法。(2)黄某将其持有的 A 公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每

36、年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。在本案中，黄某作为 A 公司的董事长将其持有的 A 公司股票“全部” 售出的行为违法。(3)抵押合同中有关“ 若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备归 B 银行所有”的约定无效。根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。(4)向原股东配售。5000 万元的数额违法。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的 30。在本案中，拟配售 5000 万元超过了配售股份前股本总额 1 亿元的 30。

37、(5)股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权 23 以上通过。在本案中，A 公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的 62(3150)。(6)股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额 30的，应当经出席股东大会的股东所持表决权 23 以上通过。在本案中，该重要生产设备投资额 7000 万元，已经超过资产总额 2 亿元的 30，而 A 公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的 30(1550)。【知识模块】 公司法律制

38、度【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 以普通决议方式修改公司章程不符合规定。根据规定，修改公司章程属于股东大会的特别决议。【知识模块】 公司法律制度33 【正确答案】 A 企业提交临时提案的时间不符合规定。根据规定，单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，A 企业提交临时提案的时间不足 10 日；董事会将临时提案通知其他股东的时间不符合规定。根据规定，董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。在本题中，甲公司董事会将临时提案通知其他股东的时间超过了 2 日。【知识模块】 公司法律制度34 【正确答案】 甲公司股东大会作出的增加注册资本的决议不符合规定。根据规定，股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议；甲公司股东大会会议记录的签名不符合规定。根据规定，股东大会的会议记录由主持人、出席会议的董事签名。在本题中，甲公司股东大会会议记录缺少主持人的签名，同时无需列席会议的监事签名。【知识模块】 公司法律制度35 【正确答案】 C 企业的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买人，由此所得收益归该公司所有。【知识模块】 公司法律制度