[财经类试卷]会计专业技术资格中级经济法（公司法制制度）模拟试卷5及答案与解析.doc

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1、会计专业技术资格中级经济法（公司法制制度）模拟试卷 5 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（B）甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任（C）甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任（D）甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任2 公司在经营活动中可以以自己的

2、财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（ ）。（A）公司经理可以决定为本公司的客户提供担保（B）公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保（C）公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保（D）公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保3 A 公司是由甲出资 20 万元乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是（ ）。（A）该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，

3、因乙不同意而不能通过（B）该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过（C）该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 72.22，因此通过（D）该决议必须经甲、乙、丙三个股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数。因此不能通过4 某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（A）公司股东应是王大伟（B）公司股东应是王小伟（C

4、）王大伟和王小伟均为公司股东（D）公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任5 甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。2013 年 4 月，丙与丁达成协议，其在 A 公司的出资全部转让给丁甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）由甲或乙购买丙的出资（B）由甲和乙共同购买丙的出资（C）如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁6 甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，根据公司法律制度的规定

5、，下列表述中，正确的是（ ）。（A）甲向丙转让股权，无须经过股东会决议（B）甲向丙转让股权，应当经过股东会决议（C）甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙（D）甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的视为不同意转让7 根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中。正确的是（ ）。（A）国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 13（B）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于临事会成员的

6、13（C）没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表（D）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 138 刘某出资 12 万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）决定由其本人担任公司经理和法定代表人（B）决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司（C）决定减少注册资本 5 万元（D）决定不编制财务会计报告9 下列关于国有独资公司的表述中。符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（B）国

7、有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项（C）国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派（D）国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派10 某上市公司董事会成员共 8 名。监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）经 3 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时。可南 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事11 甲、乙、丙、丁拟仟 A 上市

8、公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定。下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）（A）甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职（B）乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的7（C）丙正在担任 B 公司的法律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 2的自然人股东12 甲股份有限公司于 2010 年 7 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。2010 年 12月 20 日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日

9、起可以转让。但每年不得超过其所持股份总数的 25（B）公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以对外转让（C）股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的 3用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的13 某公司注册资本为 100 万元。2010 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）用法定公

10、积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本（B）用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元转增资本（C）用法定公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本（D）用法定公积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资本14 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲（B）甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保（C）甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任（D）白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议15 根据公司

11、法律制度的规定。当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到雨大损失通过其他途径小能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（ ）。（A）甲公司连续 2 年严重亏损已濒临破产（B）乙公司由大股东控制连续 4 年不分配利润（C）丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难（D）丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求16 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为 100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）公司由甲同时担

12、任副经理和法定代表人（B）公司不设监事会，由乙担任监事，任期为 2 年（C）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 23 以上同意（D）甲乙丙丁首次出资额各为 5 万元。其余部分出资自公司成立之日起 3 年内缴足17 王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司注册资本为 10 万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事（B）甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事（C）甲公司决定由执行董事王某兼任经理（D）甲公司决定由执行董事王某兼任监事18 甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司章程的规定将公司业务发

13、包给不知情的乙公司，致使甲公司遭受损失。李某是甲公司股东，甲公司设董事会和监事会。下列关于李某保护甲公司利益和股东整体利益的途径的表述中，符合公司法规定的是（ ）。（A）李某可以书面请求甲公司监事会起诉张某（B）李某可以书面请求甲公司董事会起诉张某（C）李某可以书面请求甲公司监事会起诉乙公司（D）李某可以书面请求甲公司董事会起诉乙公司19 下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取（B）法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取（C）股份有限公司以超

14、过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金（D）对用法定公积金转增资本的，法律没有限制20 下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单（B）公司减少注册资本时。应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（C）公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起 45 日后申请变更登记（D）公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额21 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中,符合公司法规定的是（ ）。（A）聘任张某为公司经理（B）增选王

15、某为公司董事（C）批准董事林某兼任乙有限责任公司经理（D）决定发行公司债券 500 万元22 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中不符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）丙公司监事会成员中应当有公司股东代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生23 公司解散逾期不成立清箅组进行清算债权人未提起清算申请的。根据公司法律制度的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（ ）。（A）公司股东（B）公司董事

16、（C）公司监事（D）公司经理24 根据公司法律制度的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有独资公司特别规定的是（ ）。（A）国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准（B）国有独资公司合并事项由董事会决定（C）董事会成员中可以有公司职工代表（D）监事会主席由全体监事过半数选举产生25 某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）经 2 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时可由 4 名董事共

17、同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事26 下列各项中，符合公司法关于股份有限公司设立规定的是（ ）。（A）甲公司注册资本拟为人民币 300 万元（B）乙公司由一名发起人认购公司股份总数的 35，其余股份拟全部向特定对象募集（C）丙公司的全部 5 名发起人均为外国人，其中 3 人长期定居北京（D）丁公司采用募集方式设立。发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起 2 年内缴足27 2008 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现

18、有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中。符合公司法规定的是（ ）。（A）公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股（B）公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股（C）公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出（D）公司收购的本公司股份应在 2010 年 5 月 15 日之前转让给职28 下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。（A）股东可以用债权出资（B）股东可以用股权出资（C）股东可以用非专利技术出资（D）股东可以用劳务出资二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选

19、答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。29 张三、李四、王五成立天问投资格询有限公司，张 i、李四各以现金 50 万元出资，王五以价值 20 万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定，公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有（ ）。（A）张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己 50 万元（B）李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同将 15万元的设备款蒯报成 65 万元，并已由天问公司实际转账支付（C）王五擅自将天问公司的笔记本电脑拿回家（D）三人决

20、议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配30 刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此。持有公司股权0.5的股东王某自倚直接向法院对刘某提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ ）。（A）王某持有公司股权不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格（B）王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会捌出请求（C）王某应以甲公司的名义起诉，但无须甲公司盖章或刘某签字（D）王某应以自己的名义依法提起股东代表诉讼31 甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议

21、中，不符合公司法律制度规定的有（ ）。（A）选举和更换全部董事（B）选举和更换全部监事（C）解聘公司经理（D）决定公司内部管理机构的设置方案32 甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以 25 万元的货币出资。公司章程规定。召开股东会时。甲享有 50的表决权。乙享有 7的表决权，丙享有 13的表决权，丁享有 30的表决权。2010 年 4 月 1 日，丙犍议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。（A）丙有权提议召开临时股东会（B）丙无权提议召开临时股东会（C）因甲和丙所持

22、的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的 23，股东会可以通过该决议（D）因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的 23，股东会不能通过该决议33 甲、乙、丙三人共同出资 80 万元设立了一个有限责任公司，其中甲出资 40 万元，乙出资 25 万元。丙出资 15 万元。2011 年 4 月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（A）会议由甲召集和主持（B）会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 2 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划34 某重要的国有独资公司由甲国有资产

23、监督管理机构出资。根据公司法律制度的规定，该国有独资公司的下列事项中，应当由甲国有资产临督管理机构批准的有（ ）。（A）增减注册资本（B）公司分立（C）发行公司债券（D）申请破产35 根据公司法律制度的规定，某股份有限公司发生下列情形时，应当在 2 个月内召开临时股东大会的有（ ）。（A）董事人数不足公司章程所规定人数的 12 时（B）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 23 时（C）持有公司股份 8的股东李某请求时（D）监事会主席张某提议召开时36 根据公司法律制度的规定，某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合规定的有（ ）。（A）董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持（B）通过了

24、有关公司董事报酬的决议（C）通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议（D）会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档37 甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有（ ）。（A）王某。因担任企业负责人犯重大责任事故罪午 2001 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放（B）张某。与他人共同投资设立一家有限责任公同，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006 年被宣告破产（C）徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿（D）赵某，曾任某音像公司

25、法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任会计专业技术资格中级经济法（公司法制制度）模拟试卷 5 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解析】 分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照(而非企业法人营业执照)，以“自已的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。【知识模块】 公司法制制度2 【正确答案】 D【试题解析】 (1)客户：公司为

26、“他人”提供担保的。按照公司章程的规定由“董事会或者股东(大) 会”(经理、董事长不行) 决议；(2)股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”(董事会不行)决议。【知识模块】 公司法制制度3 【正确答案】 D【试题解析】 有限责任公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁) 不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”( 大于 12) 通过。【知识模块】 公司法制制度4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 ABC：如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；

27、(2)选项 D：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由。请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法制制度5 【正确答案】 C【试题解析】 除公司章程另有规定外股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。不购买的视为同意转让。【知识模块】 公司法制制度6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不需要经过股东会的决议；(2)选项 CD：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自

28、接到书面通知之日起满 30 日未答复的。视为同意转让。【知识模块】 公司法制制度7 【正确答案】 D【试题解析】 (1)监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的13；(2)董事会：只有 “国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职代表。但职工代表的比例没有 l3 的要求；股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。【知识模块】 公司法制制度8 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：一个自然人(刘某)只能投资设立 1 个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资

29、设立新的一人有限责任公司；(2)选项 C：一人有限责任公司的注册资本最低为 10 万元(12-5=7 万元 )；(3)选项 D：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。【知识模块】 公司法制制度9 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券。必须由国有资产监督管理机构决定；(2)选项 C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产牛；(3)选项 D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是。董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法制制度

30、10 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AC：经代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事(3 人)或者监事会(2 名监事不行)提议可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事(4 人)共同推举一名董事主持董事会会议。【知识模块】 公司法制制度11 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：现在或者最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲妻半年前刚刚卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职。因此甲夫妇二人均不得担任 A 上市公司的

31、独立董事。【知识模块】 公司法制制度12 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；(2)选项 B：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让；(3)选项 C：将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；(4)选项 D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法制制度13 【正确答案】 D【试题解析】 (1)法

32、定公积金：用法定公积金转增资本时转增后所留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的 25，在本题中，法定公积金最多可以转增 35 万元(60-100B25) ；(2) 任意公积金不受 25的限制，任意公积金最多可以转增 40 万元。【知识模块】 公司法制制度14 【正确答案】 B【试题解析】 在分立程序中没有“债权人要求公司清偿债务或提供担保”的问题。【知识模块】 公司法制制度15 【正确答案】 C【试题解析】 (1)股东以知情权(选项 D)、利润分配请求权(选项 B)等权益受到损害。或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项 A)为山提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；(2)选项 C：公司持

33、续“2 年以上 ”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权 10以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。【知识模块】 公司法制制度16 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(甲作为副经理不能担任法定代表人)；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题。但监事任期为法定制 3 年；(3)选项 C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公

34、司章程未规定，才适用公司法的规定(经其他股东过半数同意)；(4)选项 D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的 20，也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足。其中投资公司可以在 5 年内缴足。在本题中，该公司为贸易公司，而非投资公司。【知识模块】 公司法制制度17 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会，小公司不设立监事会的，可以不考虑职

35、工代表的问题；(3)选项 D：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法制制度18 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，股东拟提起股东代表诉讼的，应先找“监事会”；(2)选项 CD：乙公司为“不知情”的第三人，不应承担责任。【知识模块】 公司法制制度19 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：法定公积金依法强制提取，股东会或者股东大会决议无权决定是否提取；(2)选项 B：法定公积金按照公司税后利润的 10提取，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取；(3)选项 C：股票发行溢价款应当列为“资本公积金”，而

36、非法定公积金；(4)选项 D：用法定公积金转增资本的转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。【知识模块】 公司法制制度20 【正确答案】 C【试题解析】 公司减少注册资本的，应当自“公告”(而非作出减少注册资本决议)之日起 45 日后申请变更登记。【知识模块】 公司法制制度21 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘； (2)选项 B：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理

37、机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职；(4)选项 D：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券。必须南国有资产监督管理机构决定。【知识模块】 公司法制制度22 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：监事会成员包括股东代表和职工代表； (2)选项 B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定 (丙公司并非国有独资公司)；(4)选项 D：监事会主席由全体监事过半数选举产生。【知识模块】 公司法制制度23 【正确答案】 A【试题解析】 公司解散

38、逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。【知识模块】 公司法制制度24 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：国有独资公司的合并事项由国有资产监督管理机构(而非董事会)决定，其中重要的国有独资公司的合并事项，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；(2)选项 C：国有独资公司的董事会成员中 “应当”(而非可以) 有公司职工代表；(3) 选项 D：国有独资公司的监事会主席国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”。【知识模块】 公司法制制度25 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AC：经代表

39、 110 以上表决权的股东、13 以上的董事(至少 3 名董事) 或者监事会(2 名监事不行) 提议。可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事主持董事会会议。在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数。【知识模块】 公司法制制度26 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司注册资本最低限额为 500 万元；(2)选项B：股份有限公司的发起人为 2200 人；(3)选项 C：股份有限公司的发起人既可以是中国公民。也可以是外国公民，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所(就外国公民而言，是指其

40、经常居住地在中国境内)；(4)选项 D：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资。【知识模块】 公司法制制度27 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5；(2)选项 C：公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付；(3)选项 D：公司所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。【知识模块】 公司法制制度28 【正确答案】 D【试题解析】 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知识模块】 公司法制制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小

41、题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。29 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 (1)选项 A：属于“通过虚构债权债务关系将其出资转出 ”的行为；(2)选项 B：属“利用关联交易将出资转出”的行为；(3)选项 D：属于“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”的行为。【知识模块】 公司法制制度30 【正确答案】 B，D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司没有 l的限定条件；(2)选项 B：王某必须先向监事会捌出书面请求，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、小立即提起诉讼将会使到司利益

42、受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形；(3)选项 CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。【知识模块】 公司法制制度31 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 (1)选项 A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中应当包括职工代表，股东会只能选举非职工代表担任的董事；(2)选项 B：监事会中应当包括职工代表，股东会只能选举非职工代表担任的监事；(3)选项 CD：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法制制度32 【正确答案】 A，D【试题解析】 (1)选项 AB：代表 110 以上“表决权”(而非出资比例

43、)的股东才有权提议召开临时股陈会，在本题中，丙享有 13的表决权，有权提议召开临时股东会；(2)选项 CD：变更公司形式属于股东会的特别决议，必须经“全部”表决权的23 以上通过。【知识模块】 公司法制制度33 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1 名执行董事，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设 12 名监事，监事的任期为法定制 3 年；(4)

44、选项 D：决定公司的经营方针和投资计划属于股东会的职权。【知识模块】 公司法制制度34 【正确答案】 A，C【试题解析】 重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。【知识模块】 公司法制制度35 【正确答案】 A，B【试题解析】 (1)选项 A：股份有限公司的董事人数不足 5 人或者不足公司章程所定人数的 23(23)时，就应当召开临时股东大会，该公司董事人数已经不足12 了，肯定不足 23；(2)选项 B：公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13时，就应当召开临时股东大会，该公司已经达到 23 了，肯定达到了 13 的法定要求；(3)选项 C：持有公司股份 10以上(10)的股东请求时，应当召开临时股东大会；(4)选项 D：监事会 (而非监事会主席) 提议时，应当召开临时股东大会。【知识模块】 公司法制制度36 【正确答案】 A，C【试题解析】 (1)选项 B：决定董事报酬事项属于股东大会的职权；(2)选项 D：董事会的会议记录由出席会议的董事签名。【知识模块】 公司法制制度37 【正确答案】 C，D【试题解析】 (1)选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序。被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，王某的“重大责任事故罪”不属此列。【知识模块】 公司法制制度