外资企业有限公司章程（二）.doc

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1、外资企业有限公司章程（二）第一章总则根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则及中国其它有关法规：公司（下称投资公司），拟在_市设立：“有限公司”（下称本公司）为此，特制定本章程。第二章投资公司法定名称：_法定地址：_电话：_传真：_法定代表姓名：_国籍：_职务：_第三章本公司第 31 条法定名称：_法定地址：_法定代表姓名：_国籍：_职务：_第 32 条本公司在_注册，为具有中国企业法人资格的外资企业，系独立的有限责任公司。第 33 条本公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律，法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。第四章投资总额与注册资本第 41 条

2、本公司的投资总额为万元；注册资本为万元。第 42 条出资方式：全新机械设备折合万元；现金_万元。第 43 条投资公司的投资额应在外资企业营业执照签发之日起_个月之内分_期汇入外资企业在_当地银行开设的帐户或缴付外资企业，每期缴付的数额如下首期于本公司营业执照签发之日起_天内缴付，且不得低于投资公司认缴的出资额的_%，即元；第二期于本公司营业执照签发之日起天内缴付投资公司认缴的出资额的_%，即元；第三期于本公司营业执照签发之日起天内缴付投资公司认缴的出资额的_%，即元；第 44 条投资公司缴付投资后，应聘请中国注册的会计师验资和出具验资报告验资报告须报政府有关部门备案。第 45 条本

3、公司在经营期内，不得减少注册资本在经营中，如发现资金不足，经本公司董事会会议决定增加数额，报原审批机关批准后，由投资公司投资，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第 46 条本公司经营中，根据需要并报原审批机关批准，可以分立，转让或和其它经济组织合并。第五章本公司的经营范围本公司的经营范围：生产和销售自产的（涉及配额许可证管理的产品除外）。本公司的生产规模为年产。本公司的自产产品 100%出口外销。第六章董事会（或执行董事）董事会第 61 条本公司设董事会。董事会是本公司的最高权力机构，决定本公司的一切重大问题本公司注册成立之日即为董事会成立之日。第 62 条董事会由人组成，设董

4、事长一名，副董事长名。董事长是本公司的法人代表。董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其它董事代表本公司。第 63 条董事会的职权1制定的修改本公司章程；2制定本公司的发展规划及经营方案；3决定本公司的增资，转让，合并，终止和解散；4制定员工的劳动工资，福利和奖惩等制度；5审查经营状况，财务预算和决算；6决定利润和亏损的弥补办法；任免本公司总经理，副总经理，总工程师，会计师和其它高级管理人员及确定其职权待遇；讨论决定本公司的停产，终止或与另一经济组织合并；负责本公司终止和期满时的清算工作；讨论决定本公司的其它重大问题。第 64 条董事会会议应每年召开二次，如经二位以上董事提议，可由董事长召

5、开临时会议。第 65 条董事会会议由董事长召集并主持，如董事长不能出席时，应授权副董事长代理并主持董事会会议。第 66 条董事因故不能出席董事会会议时，可书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作弃权。第 67 条董事会议应有三分之二以上董事出席方能举行。第 68 条每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录用中文书写，由本公司存档备查。第 69 条董事会对本公司重大问题的裁决，应采取董事一致同意通过为原则如下列事项必须由董事会全体董事一致通过方可作出决定。本公司章程的修改；本公司注册资本的增加，转让；本公司与其它经济组织的合并。执行董事第 6

6、1 条本公司设执行董事一名，是本公司的法定代表人，由投资公司委派。执行董事是本公司的最高权力机构，决定本公司的一切重大事宜。本公司注册成立之日即为执行董事成立之日。第 62 条执行董事的职权是修改本公司章程；制定本公司的发展规划及经营方案；决定本公司的增资，转让，合并，终止和解散；制定员工的劳动工资，福利和奖惩等制度；审查经营状况，财务预算和决算；决定利润分配和亏损弥补方案；任免本公司总经理，副总经理，总工程师，会计师和其它高级管理人员及确定其职权待遇；决定本公司的停产，终止或与另一经济组织合并；负责召集组织本公司终止和期满时的清算工作；决定本公司的其它重大问题。第七章管理机构第 71

7、条本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 人，副总经理 1 人；总经理，副总经理由董事会聘任。第 72 条总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议；组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。第 73 条总经理的职责贯彻执行董事会的决议；组织和领道本公司日常的经营管理；在董事会授权范围内，对外代表企业处理企业业务，对内任免下属管理人员；负责董事会授权的其它事宜。第八章劳动管理，社会保险第 81 条本公司雇用中国员工应按中国有关法律和劳动管理的有关规定办理，依法签定合同，并在合同中订明雇用，解雇，报酬，辞职，工资，福利，劳动保护，劳动保险，劳动纪律等事项。第

8、82 条本公司的职工按照_市政府的有关规定，参加养老保险，医疗保险及其他社会保险。第九章工会组织本公司的职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动，以维护职工的合法权益。本公司应当为本公司提供必要的活动条件。本公司每月按照企业职工实发工资总额的 2%拨交工会经费，由本公司工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第十章税务，财务，外汇管理第 101 条本公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。第 102 条本公司职工收入按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税外籍员工的工资收入和其它正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。第 10

9、3 条本公司交纳所得税后的利润扣除“三金”后按照中华人民共和国外资企业法的规定，可以汇往国外。第 104 条本公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度办理和执行。第 105 条本公司是独资经营的企业，在中国境内设置独立的会计帐簿，进行独立核算，自负盈亏，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。第 106 条本公司的会计年度为公历年制即公历一月一日到十二月三十一日止。第 107 条本公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查，稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。第 108 条本公司的外汇事宜，依照中国国家外汇管理规定办理。第 109 条本公司在_有关银行设立帐户

10、。第十一章物资的购买本公司在批准的经营范围内需要的物资，可以在中国购买，也可以在国际市场购买。第十二章保险本公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。第十三章经营期限，解散与清算第 131 条本公司的经营期限为年，从营业执照签发之日起计算。第 132 条本公司经营期满后，可以向原审批机构申请延长。本公司的解散，应按中华人民共和国外贸企业法的规定组成清算委员会进行清算。本公司清偿债务后的剩余资产，归本公司的投资公司所有。第 133 条在下列情况下，本公司解散（一）经营期满，执行董事不同意续办时；（二）本公司发生严重亏损，投资者决定解散；（三）本公司发生自然灾害，战争等不可抗力造成严重

11、损失，无法继续经营；（四）破产。在上述第（二），（三），（四）种情况下，本公司自行提交终止申请书，报原审批机关核准。本公司解散时的清算事项按第 132条的规定及中国有关法律和规定办理和执行。第 134 条本公司在清算结束后宣布解散，并向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。第十四章适用法律本公司章程的订立，生效，解散，变更和争议的解决均以中华人民共和国法律为依据。第十五章生效与其他第 151 条本公司章程经投资公司法定代表正式签署后，报中国政府审批机关批准日起生效，其修改时同。第 152 条本章程未尽事宜，经董事会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。第 153 条本章程以中文版本为有效文本。第 154 条本公司的董事会名单为本章程的附件。投资公司法定代表人（签字并公司盖章）：_年_月_日

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