________股份有限公司发行股票招股意向书（首次公开发行股票招股意向书摘要）.doc

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1、_股份有限公司发行股票招股意向书（首次公开发行股票招股意向书摘要）发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于_。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意

2、向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，相关用语具有与_股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （下称“招股意向书” ）中相同的含义。本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。第一节 重大事项提示一、特别风险提示本公司特别提醒投资者注意以下风险：1受煤炭行业供需制约的风险。本公司主要运输_、_的煤炭，该地区煤炭企业的生产能力、安全运营状况、开采情况等因素

3、可能会影响本公司煤炭运输量和业务发展。2港口接卸能力不足的风险。本公司大部分煤炭运往_地区卸车，如果_设计接卸能力不能随本公司运量增长而同步提高则本公司的运输业务将受到不利影响。3对主要客户依赖的风险。目前本公司的客户集中度较高，如果主要客户的产量下降，或对铁路煤炭运输的需求下降，本公司的业务经营将可能受到不利影响。二、其它重大提示1截止_年_月_日，由于_局尚未实施国家有关住房货币化政策，_局未对进入本公司职工计提一次性住房补贴和月度住房补贴。今后实施上述政策时，本公司成立前需为符合条件的职工计提的一次性住房补贴和月度补贴将由_局承担。2截止_年_月_日，原_已为进入本公司的_年提前退休职工

4、计提了应补提的相关社会养老保险费、住房公积金、工伤保险、失业保险及应退还的养老金等款项。_局承诺若上述计提金额有任何不足，将由_局弥补。3本公司已收购的_、_等资产_年主营业务利润率、净利润率和净资产收益率分别为_、_和_（按_、_等资产的收购对价_万元测算） ，均低于本公司同期水平，资产质量与本公司原有的_相关资产有一定差距。4本公司自_年_月_日至_年_月_日期间实现净利润_元，在提取_法定公积金（_元）和_法定公益金（_元）后，按每股_元计算、共计_元股利全部以现金方式分配予本公司发行前全部股东，已列示于股东权益中的“拟分配现金股利”项下。该分配方案已经_年_月_日召开的本公司_年年度股

5、东大会批准，已全部分配完毕。经_审计，本公司截止_年_月_日的净资产为_元。上述拟分配现金股利全部分配后，本公司截止_年_月_日的净资产降至_元，其中未分配利润_元，该部分未分配利润及本公司_年_月_日至发行前的滚存利润将全部由本次发行后的全体新老股东共享。第二节 本次发行概况_第三节 发行人基本情况一、发行人基本资料_二、发行人历史沿革及改制重组情况1发行人设立方式本公司是采用发起设立方式设立，于_年_月_日在国家工商行政管理总局登记注册的股份有限公司。2历史沿革本公司的发起人包括_、_、_、_、_、_和同方投资_家企业法人。_以_的全部铁路运输业务及相关资产、负债作价出资，其他发起人以现金

6、出资设立股份公司。_年_月，铁道部撤销了_下属的_个铁路分局，并批准_分立为_局及_局，分立后，_局成为本公司的控股股东，新成立的_与本公司不再有股权关系。_年_月_日，本公司收购了_、_等资产和_专用货车。三、有关股本的情况1本公司发行前后的股本情况本次发行前本公司总股本为_股，本次拟发行股份不超过_股，发行后总股本为不超过_股，拟公开发行股股份占本公司发行后总股本的比例为不超过_，本次发行前后本公司股本情况如下：本公司发行前后股权结构注：、代表 ，指国有法人股股东；_和_所持股份为法人股。2_、_、_、_、同方投资属于本次发行拟引入的股战略投资者，其发行后持股数量和比例视实际发行情况而定。

7、关于本公司发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要第二节“本次发行概况”部分。3发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本公司发起人_持有发起人同方投资_的股权，且_总经理_、副总经理_担任同方投资董事职务。_公司除持有_ _的股份外，还持有_集团_的股权。除上述关联关系以外，本公司发起人之间没有其他关联关系。四、发行人的业务1主营业务描述本公司是以煤炭运输为主的综合性铁路运输公司，是担负我国“西煤东运”战略任务规模最大的煤炭运输企业。本公司主要业务为货物运输，其中以煤炭为主，主要采取始发直达的运输方式。_年，本公司完成货物运输量_亿吨，其中煤炭_亿吨。_年，本公司不经营旅客

8、运输业务；_年_月_日本公司收购_、_等资产后，开始经营旅客运输业务，_年完成旅客发送量_万人次。本公司在自营客货运输业务的同时，也向其他铁路运输企业提供服务，并收取相关费用。本公司在管外经营客运业务，需要其他铁路运输企业提供服务时，也需向对方支付相关费用。2生产性能源、原材料本公司消耗的能源主要为机车牵引用电，消耗的主要原材料包括钢材、木材、水泥、煤、枕木及金属制品等。3行业竞争情况及本公司的竞争地位本公司面临的主要竞争来自于公路运输。与公路相比，本公司在煤炭运输中仍具有较大的竞争优势。收购_、_等资产后，按包括_、_和_等资产的同口径测算，_年，本公司在_、_煤炭外运中占有的市场份额都在_

9、以上，而同期公路运输市场占有率每年仅为_左右。五、有关资产权属情况1房屋本公司所使用的房屋（包括本公司拥有的房屋和租赁使用的房屋）建筑面积总计_平方米，其中本公司拥有的房屋为_平方米，约占_；向_局租赁的房屋为_平方米，约占_。2土地使用权本公司所使用的土地（包括本公司拥有的土地和租赁使用的土地）共_宗，总面积为_平方米，其中本公司拥有的土地为_平方米，约占_；向_局租赁的土地为_平方米，约占_。3无形资产及知识产权本公司无形资产全部为土地使用权，无商标、专利、特许经营权等无形资产及知识产权。本公司对主要财产的所有权、使用权的行使没有受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况，也不存在产权纠

10、纷或潜在纠纷。六、同业竞争和关联交易1同业竞争本公司与_局在铁路货物运输业务方面不存在同业竞争。本公司与_局在旅客运输业务方面存在一定程度的竞争。_年，本公司旅客运输业务收入为_亿元，占本公司主营业务收入的_。旅客运输业务存在的同业竞争对本公司的财务影响较小。就目前存在的同业竞争问题，_局已出具承诺，承诺除目前已开展的业务外，不在本公司经营地域内经营与本公司有竞争性或相似的客货运输业务。本公司独立董事_、_、_、_针对本公司的同业竞争情况出具意见如下：“公司与控股股东_铁路局之间在铁路货物运输业务方面不存在同业竞争。公司收购_、_等资产后与控股股东_铁路局在旅客运输业务上存在一定程度的竞争，该

11、竞争对公司的财务影响较小，_铁路局已向公司作出承诺采取有效措施避免产生新的同业竞争，其承诺与避免同业竞争的措施是有效的。公司与控股股东_铁路局在旅客运输业务上的同业竞争不会影响公司的业务独立。 ”2关联交易_年_月_日前，本公司与控股股东相关的关联方为_及其下属单位。控股股东变更为_局后，本公司与控股股东相关的关联方变为_局及其下属单位。同时，_也是本公司的关联方。本公司与关联方之间的关联交易主要包括运输服务、后勤服务、综合管理服务、委托管理服务、土地使用权租赁、房屋租赁以及商标、专利和其他知识产权使用、资金代管、利用募集资金向关联方收购有关资产等内容。本公司与关联方之间发生的主要关联交易金额

12、和比例单位：_万元注：_年_月_日_月_日本公司与关联方之间发生的关联交易金额合计为：主营业务收入中关联交易_万元，主营业务成本中关联交易_万元，管理费用中关联交易_万元，财务费用中关联交易_万元。针对本公司关联方、关联关系及存在的关联交易等事宜，本公司独立董事_、_、_、_出具意见如下：“公司与关联方间存在的运输服务、后勤服务、综合管理服务、委托管理服务、土地使用权租赁、房屋租赁、商标、专利和其他知识产权使用和资金代管等关联交易，以及利用募集资金向关联方_收购专用货车、向关联方_分局收购_、_等资产，以及向关联方_局收购_专用货车、向关联方_电务器材厂购买_等信号设备等关联交易遵守了公正、公

13、平、公开的原则，关联交易协议条款及价格公允、合理，履行了法定的批准程序。上述关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。 ”七、董事、监事和高级管理人员1本公司董事、监事和高级管理人员情况_2董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的有关情况本公司成立于_年_月_日，因此上述人员_年_月_日前未在本公司领取任何薪酬。本公司成立后，上述人员在本公司领取薪酬情况如下：_年_月_日_年_月_日：本公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为_万元；金额最高前三名董事的报酬总额为_万元，金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为_万元。_年_月_日_年_月_日：本公司董事、监事和高级

14、管理人员在公司领取的年度报酬总额为_万元；金额最高前三名董事的报酬总额为_万元，金额最高前三名高级管理人员的报酬总额为_万元。八、发行人控股股东、实际控制人的基本情况1发行人控股股东_局拥有本公司股份_股，占本公司发行前总股本的_，为本公司的控股股东。_局经铁道部批准由_分立设立，于_年_月_日领取企业法人营业执照（注册号:_） ，经营范围为铁路客货运输、装卸、仓储等。主要生产经营地为_、_、_、_等地。法定住所为_省_市建设_，法定代表人_，注册资本为_亿元，全部为国有资本。目前_局所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。2发行人实际控制人：_是本公司的实际控制人。九、财务会计信息

15、1本公司经审计的资产负债表如下：（略）单位：_元2本公司经审计的利润表如下：（略）单位：_元3本公司经审计的现金流量表如下：（略）单位：_元4非经常性损益及其影响本公司历史各年度扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：（略）本公司扣除非经常性损益后的净利润情况单位：_万元注：负数表示收益。本公司历年非经常性损益占当期净利润比例较低，对当期经营成果的影响并不重大。5本公司主要财务指标见下表：（略）_注：上述财务指标的计算方法详见招股意向书。本公司按公开发行证券信息披露规则第_号净资产收益率和每股收益的计算及披露计算的_年净资产收益率和每股收益如下：本公司净资产收益率与每股收益（略）_注： 上述

16、指标的计算方法详见招股意向书。6管理层讨论与分析本公司将依据_股份有限公司_年度、_年度及_年度会计报表及审计报告 （_特审字_第_号）以及包括_和_、_等资产的_股份有限公司_年度、_年度及_年度备考汇总会计报表及专项审计报告 （_特审字_第_号）进行管理层讨论与分析。该备考汇总审计报告假设包括_及_、_等资产的有关资产及业务的会计主体在_年_月_日起已经存在，并同属于一个经营主体。关于其编制基础的细节请详见招股意向书。备考汇总简要资产负债表（略）备考汇总简要利润表（略）（一）资产质量分析本公司固定资产性能优良，使用状况良好。无形资产_亿元全部为土地使用权，占总资产的比例为_，不需提取无形资

17、产减值准备。本公司目前无重大不良资产或坏账，资产质量状况良好，能够满足公司未来持续经营的需要。（二）盈利能力分析本公司主营业务收入主要来自于货物运输、旅客运输以及其他服务。_年，本公司备考汇总主营业务收入分别为_亿元、_亿元和_亿元，年复合增长率为_。货运收入所占比例分别为_，_和_，是本公司收入的主要来源。本公司货运收入持续增长的主要原因是由于中国经济和铁路煤炭运输需求的快速增长带动了_及_、_等资产业务量的上升。本公司备考汇总净利润从_年的_亿元增长至_年的_亿元，年复合增长率为_。本公司净利润主要来自于货运、客运及其他运输相关收入，不存在主要来自于投资收益的情况。7股利分配政策本公司按公

18、司章程（修改草案） 规定，税后利润分配顺序和比例为：弥补上一年度亏损；提取法定公积金百分之_；提取任意公积金；支付股东股利。本公司发行完成前历次滚存利润的分配情况如下表：本公司发行前的滚存利润分配经_审计，本公司截止_年_月_日的净资产为_，_元。上述_年_月_日至_年_月_日拟分配现金股利已全部分配，本公司截止_年_月_日的净资产降至_元，其中未分配利润_元。本公司_年_月_日召开的_年年度股东大会批准：本公司发行上市前，以最近一个经会计师审计的完整季度的财务报告截止日为利润分配日。利润分配日以前的净利润在提取_法定公积金后，全部以现金方式按出资比例分配给本公司发行前全体股东，具体分配金额以

19、会计师出具的审计报告为准，并授权董事会办理。利润分配日之后至上市发行日之前的净利润由公司新老股东共同享有。根据上述分配方式，本公司截止_年_月_日的未分配利润_元及本公司_年_月_日至发行前的滚存利润将全部由本次发行后的全体新老股东共享。本公司将在股票发行后第一个盈利年度派发股利，具体分配金额和时间将由本公司股东大会决定。第四节 募集资金运用一、本次募集资金规模、用途及使用安排本公司本次拟发行不超过_亿股股，募集资金不超过_亿元，募集资金扣除发行费用后，将用于支付收购_、_等资产和_专用货车的价款，投资于_ _亿吨扩能改造项目。募集资金投资项目及预计投资额单位：_亿元注：_ _亿吨扩能改造调增

20、概算后总投资为_亿元，其中_亿元作为本次发行募集资金用途。募集资金所用于投资的项目的年度使用计划如下表所示：（略）募集资金所用于投资的项目的年度使用计划单位：_亿元_年_月_日，_、_等资产和_ _专用货车的收购行为已正式生效。本公司以短期银行贷款_亿元支付了收购首期付款，尚余_亿元收购款项需支付给_局，并为此缴纳资金占用费。_ _亿吨扩能改造工程于_年开始，预计_年年内全面完工。目前，上述_亿元投资中已完成_亿元，其中本公司以自有流动资金支付_亿元，以短期银行贷款支付_亿元，其余_亿元尚未支付。根据上述项目的进展，本公司计划将募集资金中的_亿元用于偿还上述项目的银行贷款，_亿元用于支付上述项

21、目的未付款项，_亿元用于_ _亿吨扩能改造项目的未完成投资，其余_亿元用于补充本公司的流动资金。本次发行预计募集资金为不超过_亿元，若实际募集资金超出计划用途，超出部分将用于补充本公司的流动资金；若实际募集资金不能满足计划用途，资金缺口部分将以银行贷款解决。二、募集资金运用方案对本公司的财务影响本次发行募集资金投资项目实施后，本公司的经营规模进一步扩大，资产规模、主营业务收入和利润规模有较大幅度的增长。1收购_、_等资产项目根据_出具的_股份有限公司收购的_、_等资产_年度、_年度及_年度会计报表及审计报告 （_特审字_第_号） ，上述资产_年度实现主营业务收入_亿元，净利润_亿元，分别相当于

22、本公司_年度主营业务收入、净利润的_、_。2收购_专用货车项目收购_专用货车后，以_年数据测算，本公司每年将可节约运营成本约_亿元，有助于本公司有效控制成本，提高盈利能力。3_ _亿吨扩能改造项目_完成_亿吨扩能改造项目后，运输能力将大幅提高至_亿吨以上。本项目的全部投资内部收益率为_，静态回收期为_年。第五节 风险因素和其他重要事项一、风险因素除本招股意向书摘要第一节中所列风险因素外，本公司还提请投资者注意以下风险：1控股股东控制的风险。本次发行完成后，本公司控股股东_局将继续保持控股地位，存在因控股股东控制而使本公司和其他股东，特别是中小股东利益受到损害的风险。2政策风险。本公司在经营中面

23、临铁路运输行业改革造成的风险、运价风险、路网规划和运输车流径路变化的风险等政策风险，这些风险都有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。二、其他重要事项：重大合同及诉讼与仲裁事项（一）发行人的重大合同本公司尚在履行或已经签署将要履行的交易金额在_万元以上，或交易金额虽未达到_万元但对本公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同主要包括部分关联交易合同和_个与非关联方签订的关于产品购销、技术开发等方面的合同，具体情况请参阅招股意向书。（二）诉讼与仲裁事项目前本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项；_局以及本公司董事、监事和高级管理人员均不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事和高级管理人员均没有涉及刑事诉讼的情况。第六节 本次发行各当事人和发行时间安排一、本次发行各当事人_二、预计发行时间表_第七节 备查文件本次股票发行期间，投资者可在本公司和保荐人（主承销商）办公地址查阅本公司招股意向书全文及备查文件。投资者也可在_查阅招股意向书全文及备查文件。_股份有限公司_年_月_日