有限责任公司章程(外商合资)(设股东会、执行董事、监事适用).doc
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1、有限责任公司章程(外商合资)(设股东会、执行董事、监事适用)有限责任公司章程(外商合资)(设股东会、执行董事、监事适用)仅供公司设立时参考第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资企业法及其他有关法律规定,_(以下简称投资者),决定在广州市_设立_有限责任公司(以下简称公司),特制订立本章程。第二条 投资者(甲方)名称(姓名):_国别:_法定地址(住所):_投资者(乙方)名称(姓名): _国别:_法定地址(住所):_投资者(丙方)名称(姓名):_国别:_法定地址(住所):_投资者( 方)名称(姓名):_国别:_法定地址(住所):_第三条 公司名称:_法定地址: _公司的法
2、定代表人由执行董事/经理担任。第四条 公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 公司为中国企业法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定,不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体,在批准的经营范围内,有权自主经营和管理,不受干涉。第二章 宗旨、经营范围、方式及规模第六条 公司的经营宗旨:_第七条 公司的经营范围:_第八条 公司的生产规模:年生产量_,年产值约_(币种)_元。(本条只适用于生产型企业)第三章 出资方式、出资额和出资时间第九条 公司投资总额为_(币种)_万元,注册资本为_(币种)_ 万元。第十条 出资方
3、式:甲方出资额为_(币种)_元,占 %,出资方式为 _乙方出资额为_(币种)_元,占 %,出资方式为 _丙方出资额为_(币种)_元,占 %,出资方式为 _方出资额为_(币种)_元,占 %,出资方式为_公司的注册资本的缴付方式:_ 第十一条 在经营期限内,公司不得减少注册资本数额。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机关批准。第四章 设备、原材料购买和产品销售(本章适用生产型企业)第十二条 公司生产经营所需的设备、交通运输工具、办公用品、原材料、辅料等物资,可以在中国购买,也可以在国际市场购买,在同等条件下,应当尽量在中国购买。第十三条 公司生产的产品,由公司根据市场的
4、需求,确定公司产品的内、外销比例。第五章 股东会第十四条 公司设立股东会,由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,保证公司的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定,决定公司一切重大事宜。第十五条 股东会的职权范围如下:1.决定公司的经营方针和投资计划;2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准执行董事的报告;4.审议批准监事的报告;5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7.对公司增加或者减少注册资本作出决议;8.对发行公司债券作出决议;9.对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议;
5、10.修改公司章程;11.其他职权: _第十六条 股东会会议每年至少召开 次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。第十七条 股东会会议由执行董事召集,执行董事主持。执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条 股东会的议事方式和表决程序:_第十九条 下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议:1.公司的章程修改;2.公司注册资本的增加或减少;3.公司的
6、合并、分立、解散或者变更公司形式4_第六章 执行董事 第二十条 公司设执行董事一人,由股东会选举产生,任期 年(不超过三年),任期届满,连选可以连任。第二十一条 执行董事行使以下职权:1_2_3_4_5_6_7_8_9_10_11_第七章 监事第二十二条 公司设监事一/二名。监事由股东会选举产生,监事任期三年,任期届满,连选可以连任。第二十三条 监事行使下列职权:1.检查公司财务;2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;4.
7、提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;5.向股东会会议提出提案;6.依照公司法第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。7.其他职权:_第二十四条 监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。第二十五条 监事行使职权所必需的费用,由公司承担。第八章 管理机构第二十六条 公司设经理一人,副经理_人。由执行董事决定聘任或者解聘。(执行董事可以兼任公司经理)任期_年。第二十七条 经理对执行董事负责,行使下列职权:1.主持公司的生产经营管理工作,组
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