企业兼并协议书.doc

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1、企业兼并协议书甲方：_ 合同编号：_法定代表人：_ 签订地址：_乙方：_ 签订日期：_年_月_日法定代表人：_鉴于：1甲方合法拥有_厂全部资产和权益；2根据甲、乙双方达成的意向，乙方将以承担债务方式接收由甲方重整后的_厂全部资产；3乙方股东会已作出决议，以承担债务方式对_厂实施兼并后，将新设立_公司，并已获得_市人民政府有关部门的批准，相关批文：_。根据中华人民共和国合同法及相关规定，甲乙双方本着诚实信用，平等互利的原则，经友好协商一致，就上述兼并事宜达成如下协议：第一条 释义除非本协议文中另有规定，下列词语具有如下含义：1“_厂资产”：指甲方经过重整_厂后的经营资产，包括固定资产、流动资产等

2、，有关资产包括：_。2“承担债务方式”：指在兼并过程中，同时接管被兼并企业的经营性资产和相应的债务，接管的经营性资产与负债总额相等，又称为“零净资产兼并法”。3“经营业务”：指_厂根据其合法取得的企业法人营业执照规定的经营范围，在被兼并之前正在进行的生产经营活动。4“评估报告”：指具有证券业务资格的资产评估机构，以本次兼并为目的而出具的资产评估报告。第二条 兼并方式1乙方以承担债务方式兼并_厂。2甲方作为_厂的所有者，同意乙方上述兼并方式。3_厂被兼并之经营性资产和负债总额，应由甲、乙双方共同聘请具有证券业务资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认，其经营性资产与负债总额相等。第三条 债务

3、处置乙方本次兼并享受国家及地方政府制定的有关优惠政策，甲方承诺协助乙方与银行等债权人签署债务处置协议。第四条 人员安置乙方按照_厂现有生产规模定岗定编，并接收全部在编工作人员，具体薪酬及工作岗位由乙方根据合并后的实际情况调整安排。第五条 资产评估及费用承担1甲、乙双方共同聘请资产评估机构，以商定的基准日，对_厂资产价值进行评估；2由甲方负责办理资产评估结果的确认事宜；3资产评估的费用由甲、乙双方各承担50。第六条 甲方声明、保证和承诺，截至本协议签订之日：1甲方是合法并且唯一地拥有_厂资产所有权，具有完全、合法的签署和履行本协议的法律行为能力；2甲方已经根据中国法律法规的规定，全部取得或完成一

4、切有关甲方拥有_厂资产所需之批准文件、注册、登记和其他手续，并仍然有效，可以独立地行使_厂资产的处置权；3甲方合法并全权所拥有、管理、控制和经营评估报告所列示的_厂资产，除评估报告所披露外，没有任何按揭、抵押、留置或第三者权益，不附带任何或有负债或其他潜在债务或责任，亦不存在任何针对或设计_厂资产的诉讼、仲裁或争议。4保证_厂资产自评估基准日至本协议生效日期间的完整性和有效性，并未发生对于乙方有重大不利的变化；5_厂经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可均为有效的和具有约束力的，截止生效日概无违反这些批准、同意、授权和许可的法规的事件发生；6_厂制造、销售或以其他方式经营的产品，没有侵犯任何

5、专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，并无任何第三方提出与上述产品有重大关系的权利要求，亦无一旦对方诉讼成功将会对上述产品的生产和销售产生重大不利影响的争议尚待了结；7本协议之签署及拟订之交易的完成，除非本协议另有规定外，不会导致_厂对其已签署的任何合同的违反、取消或终止，或构成任何协议、承诺或其他法律文件下的违约事件；8在生效日之前，将与_厂有关的文件全部地完整地移交乙方，上述文件包括但不限于：所有各类账目、账簿、设备技术资料、说明书、保养手册等；9由于上述声明、保证和承诺的不真实而造成乙方的经济损失，概由甲方负责赔偿因此造成的有关损失，并向乙方支付违约金人民币_元整（大写：_）。第七条

6、乙方的声明、保证和承诺，截至本协议签订之日：1乙方是依据中国法律拟设立的独立法人，并合法存续，合法经营其正在经营的业务；2有充分的权利进行本协议所述的交易，具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力；3兼并_厂后新设立_公司（以工商登记为准），并由该公司承继本协议项下之权利和义务。第八条 本协议于满足下列全部条件之次日生效：1本协议经双方法定代表人或授权代表签字；2本次兼并经乙方股东会审议批准；3甲方已全部地完整地将相关资产的文件移交于乙方。4乙方完成新设立公司的工商登记；第九条 违约责任任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺，即构成违约。任何一方因违约致使对方遭受任何直接或间接的

7、损失，应赔偿守约方遭受的损失，且向守约方支付违约金人民币_元（大写：_）。第十条 权利转让未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的任何权利。第十一条 适用法律和争议解决1本协议受中国法律法规管辖，并依据中国法律法规进行解释；2本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第_种方式解决：（1）将争议提交_仲裁委员会仲裁；（2）依法向_人民法院提起诉讼。第十二条 协议附件1甲乙双方应本着诚信和公平的原则，共同协商处理本协议所述交易过程中的未尽事宜。2本协议之所有附件均为本协议不可分割之组成部分，有同等法律效力。3本协议生效后，甲乙双方原有任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。第十三条 协议文本本协议正本一式_份，甲乙双方各执_份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_授权代理人：（签字）_ 授权代理人：（签字）_单位地址：_ 单位地址：_邮政编码：_ 邮政编码：_联系电话：_ 联系电话：_传真：_ 传真：_电子信箱：_ 电子信箱：_开户银行：_ 开户银行：_账号：_ 账号：_