直考通-2018年私募股权投资基金基础知识精华讲义.pdf

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1、直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 直考通2018 年私 募股权 投资基 金基 础知识 精华讲义 本精华讲义 根据中国 基金业协 会发布的 基金考试 大纲和新 版要求， 采用的是 官方教材 证券投资 基金( 第 二版)和 股权投 资基金 。 科目一 基金法 律法规 、 职业道 德与业 务 规范和科 目二证 券投资基 金基础知 识共用 教材证 券投资基 金( 第二 版)。 科目一基 金法律法 规、职业 道德与业 务规范 考试范围 为教材第 1-5 章、第 16 章、 第 20-26 章。 科目二证 券投资基 金基础知 识考试 范围为为 教材第 6-15 章

2、、第 17-19 章 、第 27 章。 精华讲义已 通过对新 旧大纲、 新旧教材 的详细对 比，对每 章都进行 了分析和 大纲解析。 对于重点部 分都着重 进行了颜 色标注。 更加适合 学员们复 习， 能够 更好的帮 助记忆 ； 并且 把 考试大纲考 核要求融 入到讲义 中，让考 生清晰知 道知识点 的重要程 度，分类 学习。 三科新版考 试题库均 已上线， 请将讲义 和题库结 合学习， 效果会更 好。 本精华讲义由 91 速过/直考通 原创发布 ，已申请 版权保护 ，禁止盗 版，违者 必究！ 精华讲义如 果错误或 不妥之处 ，请联系 客服 QQ ： 3255192307 。 _ 重 要提醒

3、： 速成 过关 学习方 法 1 、打基础： 有时间， 就看书； 时间少， 就把精华 讲义看一 遍； 2 、巩固知识 点：做章 节习题； 3 、检查效果 ：做模拟 题和考前 试卷，检 验成果； 4 、考前 3 天看错题和 真题； 5 、考前 1 天，再把精 华讲义看 一遍，就 上战场。 直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 第 一章股 权投资 基金 概述 【 考试大 纲解读 】 增加私 募股 权投资基 金的特点 ； 删除私 募股权投 资基金在 资产配置 中的地位 和作用 ； 对于 股 权基金的基 本运作流 程，将 理 解改为掌 握； 运作 中的关键 要素、

4、生 命周期的 关键要素 、 现 金 流模式的关 键要素 3 小节合并 为一， 将 了解改为 理解。 增加创业 投资基金 与并购基 金在经 济 发展中的作 用 。 【2017 新 版大纲 】 【理解】 股 权投资基 金的概念 【理解】 股 权投资基 金的特点 【了解】股 权投资基 金的起源 【了解】国 外创业投 资基金概 念的发展 【了解】国 外股权投 资基金概 念的发展 【了解】我 国股权投 资基金发 展及监管 的主要阶 段 【了解】我 国股权投 资基金发 展的现状 【掌握】 股 权投资基 金的基本 运作流程 【理解】 股权投 资基金运 作中的关 键要素： 基 金规模及 出资方式、 管 理方式

5、、 投 资范围、 投 资策略、投 资限制、 收益分配 方式 【了解】创 业投资基 金对解决 中小微企 业融资问 题的贡献 【了解】创 业投资基 金对科技 创新的贡 献 【了解】并 购基金对 产业转型 和升级的 贡献 【了解】 我 国股权投 资基金行 业的发展 趋势 第 一节股 权 投资 基金 概念与 特点 一 、股权 投资基 金概 念 1 、国内所 称“股权 投资基 金”，其 全称应 为“ 私人 股权投 资基金 ” ，主要 投资于“ 私人 股 权 ” 的投资 基金。 包 括未 上市 企业和上 市企业非 公开发行 和交易的 普通股 、 可转换 为普通 股 的优先股和 可转换债 券 。 2 、 在

6、我国， 目前股权 投资基金 尚只能 以 非公开方 式募集 ； 3 、 所称 “ 私 募股权投 资基金 ” 的准确含 义应为 “ 私募类私 人股权投 资基金”。 4 、 股权投资 基金与证 券投资基 金 基金种类 基金募集方 式 基金投资标 的 公募证券投 资基金 公开募集 公开交易的 证券（股 票或债券 等） 私募证券投 资基金 非公开募集 公开交易的 证券（股 票或债券 等） 公募股权投 资基金 公开募集 非公开交易 的股权 私募股权投 资基金 非公开募集 非公开交易 的股权 二、 股权 投资基 金特 点 直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 1 、 投

7、资期限 长、流动 性较差 ： 通常需要 3 7 年 完成 投资 的全部流 程 2 、 投资后管 理投入资 源较多 3 、 专业性较 强 4 、 收益波动 性较高 第 二节股 权投资 基金 发展历 史 一 、国外 股权投 资基 金发展 历史 1 、1946 年 成立 的美国研 究与发展 公司 （ARD）， 被公认 为是全球 第一家以 公司形式 运作的 创业投资基 金 ； 2 、1958 年 ，美国 小企业 投资法 的颁布是 股权投资 经济发展 的里程碑 ； 3 、1973 年 美国创 业投资协 会成立， 标志着创 业投资在 美国发展 成为专门 行业 ； 4 、1976 年 KKR 成立 以后 ，

8、 开始 出现专门 从事并购 投资的并 购投资基 金 ， 狭义上的 私人股 权投资基金 出现； 5 、本书除非 特指，一 般语境下 的股权投 资基金是 指 广义股 权投资基 金 。 二、 我国 股权投 资基 金发展 历史 1 、 探索与起 步阶段（1985-2004 年） 一是科技系 统对创业 投资基金 的最早探 索 ；二是 国家财经 部门对产 业投资基 金的探索 。 2 、 快速发展 阶段 （2005-2012 年） 3 、 统一监管 下的规范 化发展阶 段 （2013 年至 今 ） 三、 我国 股权投 资基 金行业 发展现 状 体现在三个 方面 ： 1 、 市场规模 增长迅速 ，当前我 国已

9、成为 全球第二 大股权投 资市场 2 、 市场主 体丰富 ， 行业从 发展初期 阶段的 政府和国 有企业 主导逐步 转变为 市场化主 体主 导； 3 、 有力地 促 进了创新 创业 和 经 济结构转 型升级 。 第 三节股 权投资 基金 基本运 作模式 一、 股权 投资基 金运 作流程 四个阶段 ： 募集 、投资 、管理 和 退出 。 1 、募集 （1）基金 管理人可 以选择 自行向投 资者募 集 基金， 也可以 选择 委托 有资质 的第三方 募集 机构 代为募 集基金 ； （2）我国目 前 仅允许 非公开募 集 股权投 资基金 ； （3）只能向 合格投资 者 募集； （4） 一 般可选 择采

10、用公司 、 有限合 伙 或 信托 （ 契约 ） 这 三种组织 形式设立 股权投资 基金。 2 、投资： 包括 项目 开发与 初审、立 项、签 署投资备 忘录、 尽职调查 、投资 决策、签 订投 资协议、投 资交割 等 环节。 3 、管理： 进行一定 的 跟踪 与监控 ， 实施投 资风险管 理；以 各种方式 向被投 资企业提 供增 值服务，帮 助被投资 企业成长 和发展。 4 、退出： 以上市、 挂牌转 让、协议 转让、 清算 等形 式变现 ，从而 “ 退出 ” 其在企业 中的 投资 。 直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 二 、股权 投资基 金运 作关键

11、 要素 1 、 基金规模 及 出资方 式 2 、 基金的 管 理方式 ： 主要分为 自我管理 和受托管 理 两种 自 我管理, 即基金 自 建投资管 理团队并 负责基全 的投资决 策 ； 受托管理 ，即基金 委托第三 方管理机 构进行投 资管理 3 、 基金的 投 资范围 、 投资策略 和 投资限 制 投资范围 ： 通常依据 目标投资 对象的 行 业、地域 、发展阶 段 等属性 来确定 ； 投资策略 ： 通常依据 基金的 投 资目标以 及投资者 对风险和 期望收益 的偏好 来 进行 ； 投资限制 ： 不得从事 或需依一 定程序 得 到投资者 许可后才 能从事的 投资决策 行为 。 4 、 基金

12、的 收 益分配 参与主体 主要 包括 投资者、 管理人和 第三方服 务机构 ， 就收益分 配而言 ， 则主要 在 投资 者与管理人 之间进行 。 股 权 投资 基金 的 收入 主 要来 源 于 所 投 资企 业分 配 的红 利 以及 实 现项 目 退出 后的 股 权转 让所得 。 基 金的收 入 扣除基金 承担的各 项费用和 税收之后 ， 超出 投资者出 资本金的 部分即 为 基金利润。 管理人因 为其管理 可以获得 相当于基 金利润 一 定比例的 业 绩报酬 。 第 四节股 权投资 基金 在经济 发展中 的作用 一 、股权 投资基 金业 的社会 经济效 益 （一）创业 投资基金 的社会经 济

13、效益 1 、创业投资 基金对解 决中小微 企业融资 难问题的 贡献 （1） 从 生 命周期来 看, 创业 过程可以 分为 种子 期 、 起 步期 、 扩张期 和相 对成 熟期 4 个阶段 ； （2）从企业 规模看 ， 分为： 微 型企业、 小型企业 、中型企 业和大型 企业 ； （3）中小微 创业企业 通常具有 以下几方 面的 发展 和融资需 求 特征： 信息不对 称 比较 严 重； 创业成功 的 不确定 性较高 ； 科技型中 小微创业 企业的资 产结构中 无形资产 占比较高 ； 中小微创 业企业的 融资需求 呈现阶段 性特征 。 （4）上 述融资 需求特征, 导致它们 较难从传 统的融资 渠

14、道（包 括商业银 行 和 资本 市 场）获得足 够的融资 支持。 对 银行而言 ： 银行现行 的尽职调 查手段在 解决中小 微企业 信 息不对称 ，从 而导致银 行普遍实 施 信贷配给， 最终结果 是银行不 愿意为中 小微企业 提供足够 的资金； 银行贷款 只能收取 固定利息 ，银 行承担的 风险和期 望收益之 间不能实 现均衡匹 配， 从而限制了 银行提供 贷款支持 的意愿； 就银行贷 款而言，无 形资产是 低质量的 抵押品 ，其 价值波动 大、变现 能力弱， 进 一步 制约了 中小微企 业获得银 行贷款的 能力 ； 银行追求 规模经济 ， （5）就资本 市场而言 ， 资本市场 特别强调 信

15、息披露 的及时、准确 和充分， 中小微企 业要想满 足资本市 场 对信息披露 的要求， 需要 花费的成 本较高 ， 从而推高 了其从资 本市场获 得融资的 总体 成本； 尽管一些 国家通过 发展多层 次资本市 场尝试降 低企业进 入资本市 场的门槛，但 总 体而言，资本市 场的 门槛 仍然处于 一个相对 较高的位 置 ，融资 规模相对 较小的早 期企直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 业通常并不 能达到资 本市场的 进入门槛 。 （6）相对而 言， 创业 投资基金 能够更高 效地应对 中小微企 业的融资 需求特征 创 业投 资 基金 从项 目 来源 、

16、初步 筛选 、 尽职 调查 、 项目 估值 、 投资 条 款的 安排 、 投资后管理 等 多个环 节，用多种机 制尝试达 到获取真 实信息、 限制企业 家不当利 用其 信息优势的 目的； 创业投资 基金主要 采取股权 投资的方 式 ，通过创新 的动态估 值方法， 可以实现 风 险和期望收 益的均衡 匹配； 创业投资 基金 通过 丰富有效 的投资后 监督和增 值服务 ，帮助 被投资中 小微企业 更 好地应对创 业过程中 的各种问 题，提高 其创业成 功的可能 性； 创业投资 基金所进 行的股权 投资 无须 被投资企 业提供担 保 ，创业投资 基金通常也 按企业发展 阶段进行 分阶段投 资，这两项

17、安 排很好地 契合了中 小微创业 企业的发 展特 点。 2 、创业 投资 基金对科 技创新的 贡献 （1 ） 创新有 多种形式 ，包括 组 织创新、 管理创新 、市场创 新、科技 创新 等 ； （2 ） 科技行 业往往呈 现 区域集 聚 的特征 ； 有利于 促进某些 科技行业 的发展 。 （3 ） 许多 著名的科 技企业 ， 如微软 、 英 特尔、 谷歌、 特斯拉 、 百度 、 阿里 、 腾讯 等， 都是创业投 资基金支 持起来的；如 果没有创 业投资基 金的支持 ，互联网 行业很可 能不 会是现在的 发展状况 。 （二）并购 基金对产 业转型和 升级的贡 献 1 、 一般而言 ，并购基 金会

18、从以 下几个方 面寻找 价 值被低估 的企业 （1）经济周 期 （2）运营 （3）拆分与 合并 2 、 并购 完成 后,并 购基 金 的投 资后 管 理与 创业 投 资 基金 也 有 很大 区别, 其 主 要是 通 过重 整 来实 现产业转 型升级和 价值提升 3 、 并购基金 对投资对 象的整合 主要通过 以下几个 方面来实 现： （1）管理的 提升 （2）产业与 技术的整 合 二、 我国 股权投 资基 金业的 发展趋 势 （1 ）解 决 中小 企业 融 资难 、促 进 创新 创业 、 支持 企 业重 组重 建 、推 动产 业 转型 升 级 具有重要 作用。 （2） 当前， 我国经 济发展进

19、 入新常态， 实 体经济增 长趋缓， 金 融业亟须 创新发展 ， 以更好地支 持实体经 济发展 （3）金融市 场也将逐 步由 间接 融资为主 转向直接 融资为主 。 （4 ）股 权 投资 基金 的 运作 模式 和 发展 方式 与 创新 驱 动的 内在 要 求高 度一 致 ，面 临 着广阔的发 展机遇。 随着我国股 权投资基 金行业专 业化、市场化 程度不断 提高，政 府监管和 行业自律 不 断规范，我 国股权投 资基金行 业必将迎 来持续健 康规范发 展的新阶 段 。 第 二章 股 权投资 基金 参与主 体 【 考试大 纲解读 】 股权投资基 金当事人 的权利、 义务和职 责，学习 要求理解

20、改为掌握 增加理解股 权投资基 金财产保 管和基金 托管的区 别 直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 增加理解股 权投资基 金监管的 目标和原 则 增加理解股 权投资基 金政府监 管与行业 自律的关 系 删除了解我 国私募股 权投资基 金监管的 历史演变 【2017 新 版大纲 】 【掌握】 股 权投资基 金当事人 的权利、 义务和职 责 【了解】股 权投资基 金市场服 务机构及 提供的服 务内容 【理解】 股 权投资基 金财产保 管和基金 托管的区 别 【理解】 股 权投资基 金监管的 目标和原 则 【理解】 股 权投资基 金政府监 管与行业 自律的关

21、 系 【理解】 我 国股权投 资基金的 政府监管 和行业自 律机构 第 一节股 权投资 基金 当事人 基金当事人 ，即基金 合同的当 事人。 基金投资者 和基金管 理人是基 金必然的 当事人。 另外， 如 果基金财 产交由托 管人托管 ， 则 基金托管人 也是基金 当事人之 一。 一、 基金 投资者 1 、 投资 基金投资 者 ，也 称 基金 份额持 有人 ， 是股权 投资基 金的 出 资人、 基金财 产 的所有者， 按其所持 有的基金 份额享受 收益和承 担风险。 2 、 基金 投资 者享有以 下权利： （1 ） 分享基 金财产收 益 ； （2 ） 参与分 配清算后 的剩余基 金财产 ； （

22、3 ） 依法转 让或者申 请赎回 其 持有的基 金份额； （4 ） 按照规 定要求召 开基金投 资者会议 ； （5 ） 对基金 投资者会 议审议事 项 行使表 决权 ； （6 ） 查阅或 者复制公 开披露的 基金信息 资料 ； （7 ） 对基金 管理人和 基金市场 服务机构 损害其合 法权益的 行为 依法 提出诉讼 ； （8 ） 基金合 同约定的 其他权利 。 3 、 股权投资基 金通常以 非公开方 式募集 （私 募） ， 我国 目前只能 以非公开 方式募集 。 对于非公开 募集的股 权投资基 金， 投资者应 当为具备 相应风险 识别能力 和风险承 担能 力的合格投 资者。 4 、 股权 投资

23、基金 投资者 主要包 括 金融 机构、 社会保 障基金 、企业 年金、 社会公 益 基金、母基 金、主权 财富基金 、政府引 导基金、 工商企业 、个人投 资者 等。 二 、基金 管理人 1 、 股权 投资基 金管理 人是 基 金产品 的 募集 者 和 管 理者 ， 其最主 要的职 责是按 照基 金合同的约 定， 负责基金 资产的投 资运作， 在有效控 制风险的 基础上 为 基金投资 者争 取最大的投 资收益 。 2 、 基金管 理人在基 金运作 中 具有核 心作用 ，基金产 品的 设 计、基金 份额的 销售与备 案、直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版

24、基金资产的 管理 等重 要职能 多 半由基金 管理人或 基金管理 人 选定的 市场服务 机构承担 。 3 、 基金管 理人履行 的 职责： （1 ） 拟订和 实施投资 方案 ，并 对被投资 企业进行 投资后管 理； （2 ） 积极参 与制定被 投资企业 发展战略 ，为被投 资企业提 供增值服 务； （3 ） 定期或 者不定期 向基金投 资者披露 基金经营 运作等方 面的信息 ； （4 ） 定期编 制并向基 金投资者 呈报基金 的财务报 告 。 三 、基金 托管人 1 、 股权 投资基金 按照 资 产管理 和 保管分 开 的原则 进行运 作，由专 门的基 金托管人 保管 基 金资产。 基 金投资

25、者 和基金管 理人也可 约定将基 金财产交 由 第三方 基金托管 人 进行托 管。 基 金托管人对 基金资产 进行 保管 并对 基金 管理人进 行监督 。 2 、 基金托 管人履行 下列职责 ： （1 ） 安全保 管基金财 产； （2 ） 按照规 定开设基 金资金账 户； （3 ） 对同 一基金管 理人所 托管的不 同基金 的资金分 别设置 账户，确 保各基 金资金账 户的 独 立； （4 ） 将托管 资金与基 金托管机 构自有财 产严格分 开； （5 ） 保存基 金托管业 务活动的 记录、账 册、报表 和其他相 关资料； （6 ） 按照 相关法律 的规定 和托管协 议的约 定，根据 基金管

26、理人的指 令，及 时办理清 算、 交 割事宜； （7 ） 按照相 关法律的 规定监督 基金管理 人的资金 运作； （8 ） 定期向 基金管理 人出具资 产托管报 告。 3 、 基金托管 人在基金 运作中的 重要作用 ： （1 ） 基金 财产由独 立于基 金管理人 的基金 托管人保 管，可 以防止基 金财产 挪作他用 ，有 利 于保障基金 资产的安 全 ； （2 ） 基金 托管人对 基金管 理人的投 资运作 （包括投 资对象 、投资范 围、投 资比例、 禁止 投 资行为等） 进行监督 ， 可以 促使基金 管理人按 照有关法 律法规和 基金合同 的要求运 作基金 财 产，有利于 保护基金 投资者的

27、 合法权益 ； （3 ） 基金 托管人对 基金财 产所进行 的会计 复核和净 值计算 ，有利于 防范、 减少基金 会计 核 算中的差错 ，保证基 金份额净 值和会计 核算的真 实性和准 确性 。 第 二节 股权投 资基金 市场服 务机构 主要包括 基 金财产保 管机构、 基金销售 机构、 基 金份额登 记机构、 律师事务 所、 会 计师事 务所 等 ； 从事股权投 资基金服 务业务， 应当遵循 有关法律 法规和行 业规范， 依照服务 协议， 诚实信 用、 勤勉尽责、 恪 尽职守， 防止 利益冲突， 保护股权 投资基金 财产安全， 维护投资 者合法 权 益。 一、 基金 财产保 管机 构 直考

28、通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 1 、 基金资产 保管 不同 于基金托 管 ； 2 、 在选择托 管的情况 下， 管理 人和托管 人 对投资 者 同时承 担双重受 托责任 ； 3 、 在不选 择托管而 仅选择 保管的情 况下 ， 基金资产 保管机 构作为基 金管理 人的代理 人， 对基金资产 承担保管 责任。 二 、基金 销售机 构 1 、 股权投资 基金的募 集 ：分为 自行募集 和委托募 集 。 自行募集 是 指基金管 理人 直接 募集其管 理的基金 ； 委托募集是指 基金管 理人委托 第三方机 构代为募 集基金 ； 受托募集 的 第三方 机构 就是

29、基金销 售机构 ， 为基金 管理人提 供 推介 基金、发 售基金 份额、 办理基金份 额认缴、 退出等募 集 服务。 2 、 基金销售 机构在提 供 募集服 务的过程 中 ，应 ： （1）将基金 管理人的 基金募集 材料 及时 完整地提 供给潜在 基金投资 者 ； （2）全面如 实 披露投 资风险及 可能的投 资损失 ； （3）不得隐 瞒任何重 要信息 ； （4）不得对 募集材料 中的信息 作出任何 误导性陈 述 。 3 、 一般来 说，各个 国家和 地区都会 对基金 销售机构 规定资 格条件。 常见的 股权投资 基金 销售机构主 要包括 商 业银行、 证券 公司、 期货 公司、 保险机 构、

30、 证券投 资咨询机 构、 独立 基 金销售机构 等。 三 、基金 份额登 记机 构 1 、基金管 理人可以 办理其 募集基金 的份额 登记业务 ，也可 以委托基 金份额 登记机构 代为 办理基金份 额登记业 务。 2 、 基金份 额登记机 构提供 的服务包 括： 建 立并管理 投资者 的基金账 户；负 责基金份 额的 登记及资金 结算；基 金交易确 认；代理 发放红利 ；保管投 资者名册 。 四 、律师 事务所 1 、在股权投 资基金的 募集与设 立阶段 ， 律师提供 的服务包 括： （1 ） 协助基 金管理人 设计基金 的组织形 式及内部 结构； （2 ） 起草相 关的基金 法律文件 ； （

31、3 ） 对基金 投资者的 资质进行 审核； （4 ） 协助完 成基金管 理人登记 和基金备 案工作， 并根据需 要出具相 应的法律 意见书。 2 、 在股权投 资基金的 投资及投 资后管理 阶段 ，律 师提供的 服务包括 ： （1 ） 就基金 的投资领 域、投资 方向的限 制向基金 管理人提 供咨询服 务； （2 ） 勤勉审 慎地对拟 投资企业 进行法律 尽职调查 ， 提交法 律尽职调 查报告或 法律意见 书，协助基 金管理人 分析投资 涉及的法 律问题和 风险； （3 ） 协助基 金管理人 起草或审 阅与基金 投资有关 的法律文 件； （4 ） 在投资 后管理阶 段，保护 基金在拟 投资企业

32、 中的合法 权益。 3 、 在股权投 资基金的 项目退出 阶段 ，律 师提供的 服务包括 ： （1 ） 研究基 金投资的 退出结构 及方式； 直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 （2 ） 起草相 关法律文 件，参与 谈判，协 助基金 管 理人最大 限度地获 取合 法 投 资 收 益 。 4 、 在股权投 资基金的 清算阶段 ，律师提 供的服务 包括： （1 ） 协助确 定清算主 体； （2 ） 协助清 算主体制 订清算方 案； （3 ） 协助实 施清算方 案，包括 通知债权 人、确认 基金财产 、分配基 金财产； （4 ） 对清算 人出具的 清算报告 进

33、行合规 性审核。 五 、会计 师事务 所 1 、 包括 审计 、 财务和 税务尽职 调查、 财 务会计咨 询、 税务 咨询、 内 部控制咨 询、 估 值 等。 2 、会计师事 务所及其 执业人员 应 遵守独 立、客观 、公正的 原则 ； 3 、 担任基金 或基金管 理人的审 计机构的 会计师事 务所由基 金管理人 委任， 按 照与基 金或基 金管 理人 签订的 协议 对基 金或 基金管 理人 的财 务报 表进行 审计 。投 资者 可以参 与选择 承办 基金 审计业 务的 审计 机构 。基金 管理 人应 将基 金的审 计机 构的 委任 情况及 时告知投资 者。审计 机构应按 照审计准 则和职业

34、道德规范 的要求组 织实施审 计工作。 第 三节股 权投资 基金 监管机 构和自 律组织 一 、监管 机构 （一）股权 投资基金 监管的概 念 广义的概念 ， 是指有 法定监管 权的 政府 机构、 行 业自律组 织、 基 金机构内 部监督部 门 以及 社会力量 对 股权投资 基金市场 、基金市 场主体及 其活动的 监督管理 。 狭义的 概念 ， 一般专 指 政府监 管机构依 法对股权 投资基金 市场、 基金市场 主体及其 活动的 监督管理 。 本书采用狭 义的股权 投资基金 监管概念 ，即： 专 指政府监 管 。 （二） 股权 投资基金 监管的特 征 1 、 监管主体 及其权限 具有法定 性

35、法律法规明 确规定了 监管机构 及其权限 和职责， 监管机构 依法行使 其职责。 2 、 监管活动 具有强制 性 法律规定 ， 具有强 制性规范 的性质 ， 监管 机构依法 行使审批 权、 检 查权 、 禁止权 、 撤 销权、 行政处罚权 和行政处 分权等监 管权，均 具有法律 效力，具 有强制性 。 （三） 、 股权 投资基金 监管的目 标 1 、 保护基金投 资者合法 权益 ： 使其 免于滥用 客户资产、 内幕交易 等欺诈、 操纵行为 的侵害 。 2 、 防范系统 性金融风 险 。 （四） 股权 投资基金 监管的基 本原则 1 、 依法监管 原则 ： 股 权投资基 金监管不 是任意的 行政

36、行为 ，必须以 法律为依 据。 2 、 高效监管 原则 ： 指股权投资 基金监管 活动不仅 要以价值 最大化的 方式实现 基金监管 的根本目 标， 而 且还要 通过监管活 动促进股 权投资基 金行业的 持续健康 规范发展 3 、 适度监管 原则 直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 对股权投资 基金而言 ， 政府监 管不应直 接干预基 金机构内 部的经营 管理， 监管范围 应严格 限定在基金 市场失灵 的领域 。 4 、 审慎监管 原则 指股权投资 基金监管 机构在制 定监管规 范以及实 施监管行 为时， 注重基金 机构的风 险防控 和偿付能力 ，以确保

37、基金运行 稳健和基 金财产安 全，切实 保护投资 者的合法 权益。 5 、 分类监管 原则 采取不同的 监管要求 和方式 ： 从投资对 象来看 ， 股权投 资基金主 要可以分 为创业投 资基金 和并购基金 ， 由于并 购基金常 常涉及杠 杆操作， 可能引发 风险外溢 ， 因此 对其监管 要求高 于 创业投资基 金 。 二 、自律 组织 （一）股权 投资基金 行业自律 的概念 股权投资基 金行业自 律组织一 般采取行 业协会形 式， 由 基金管理 人和其他 基金服务 机构组 成。 （二） 股权 投资基金 行业自律 与政府监 管 的关系 1 、 行业自律 与政府监 管的联系 （1 ）目的 一致，都

38、 是确保 国家有关 股权投 资基金的 相关法 律、法规 、规章 和政策得 到贯 彻 执行，保护 投资者的 合法权益 ； （2 ）行业自 律是对政 府监管的 积极补充 ； （3 ）行业自 律组织在 政府监管 机构和市 场主体之 间起着桥 梁和纽带 作用。 2 、 行业自律 与政府监 管的区别 （1 ） 性质不 同 。政府 监管带有 行政管理 的性质， 而行业自 律是行业 的自我约 束； （2 ） 依据 不同 。政 府监管 依据国家 的有关 法律、法 规、规 章和政策 ，而行 业自律除 了依 据 国家的有关 法律、 法规 、 规章和 政策外 ， 还依据 行业自律 组织制定 的章程 、 业务 规则

39、、 细则 ； （3 ） 对违 法违规者 的处罚 不同 。政 府监管 机构可以 对违法 违规的市 场主体 采取责令 改正 、 监管谈话、 出具警示 函、 公开 谴责等行 政监管措 施和行政 处罚； 而行业自 律组织对 其成员 的 处罚较轻， 一般为公 开谴责、 暂停会员 资格、取 消会员资 格等。 （三） 股权 投资基金 行业自律 的重要性 股权投资基 金行业自 律的重要 性, 由政府 有限监管 和行业整 体利益决 定。 各国对私募 类股权 投资基金 一般采 取有限监 管, 这是 由私募 类股权投 资基金 如下特质 决定 的： 仅面向有相 应风险识 别能力和 风险承受 能力的合 格投资者 募集资

40、金 ， 单只 基金的投 资者个 数 有限,目不得 公开宣传 。 股权投资基 金行业自 律组织可 以在以下 方面起到 作用： 1 、提供行业 服务，促 进行业交 流和创新 ，提升行 业职业素 质，提高 行业竞争 力； 2 、发挥行 业与政府 间的桥 梁与纽带 作用， 维护行业 合法权 益，促进 公众对 行业的理 解， 提 升行业声誉 ； 3 、履行行业 自律管理 ，促进行 业合规经 营，维护 行业的正 当经营秩 序； 4 、促进会员 忠实履行 受托义务 和社会责 任，推动 行业持续 稳定健康 发展。 （四）股权 投资基金 的自律组 织 直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品

41、， 严禁 盗版 由基金管理 人和市场 服务机构 共同成立 的行业协 会是股权 投资基金 的自律组 织。 自 律组织 对 股权投资基 金业开展 行业自律, 协调行业 关系, 提 供行业服 务,促进行 业发展。 中国证券投 资基金业 协会是我 国股权投 资基金行 业的 自 律 组织 。 第 三章 股 权投资 基金 分类 【 考试大 纲解读 】 按投资领域 分类， 分 为创业投 资基金与 并购基金 ， 删除不 动产基金 、 基础设 施基金 、 定增 基 金的概念和 特点；增 加杠杆收 购基金的 投资分析 ；公司型 基金、合 伙型基金 与信托（ 契 约） 型基金： 修 改了部分 表述； 删 除理解外

42、资私募股 权投资基 金的基本 运作方式 ； 新增 了解股 权 投资母基金 的风险、 收益与成 本。 【2017 新 版大纲 】 【理解】 创 业投资的 概念 【理解】 创 业投资基 金的概念 和运作特 点 【理解】 并 购基金的 概念和运 作特点 【掌握】 杠 杆收购基 金的投资 方式 【了解】杠 杆收购基 金的投资 分析 【理解】 公 司型基金 的概念和 特点 【理解】 合 伙型基金 的概念和 特点 【理解】 信 托（契约 ）型基金 的概念和 特点 【了解】人 民币股权 基金和外 币股权基 金的概念 【理解】 股 权投资母 基金的业 务 【理解】 股 权投资母 基金的作 用 【了解】股 权投

43、资母 基金的风 险、收益 与成本 【理解】 政 府引导基 金的概念 和运作 第 一节 创业投 资基金 与并购 基金 一 、创业 投资基 金 （ 一）创 业投资 1 、 创业投资 是指向处 于各个创 业阶段的 未上市成 长性企业 进行的股 权投资。 创业投资 是 指 向处于创建 或重建过 程中的未 上市成长 性创业企 业进行股 权投资 ， 以期所 投资创业 企业发 育 成熟或相对 成熟后， 主要通过 股权转让 获取资本 增值收益 的投资方 式。 2 、 创业投资 投资对象 包括 早期 、中期、 后期 各个 发展阶段 的 未上市 成长性 企 业，并不 仅 指 对早期、中 期企业的 投资。 3 、创

44、业投资 采取 非组 织化形式 和 组织化 形式 。 非组织化 创 业投资是 指非专业 机构和个 人分散从 事创业投 资； 组织化 创业 投资是指 机构或个 人通过设 立专业创 业投资组 织从事创 业投资。 4 、 天使投资 是指除被 投资企业 职员及其 家庭成员 和直系亲 属以外的 个人以其 自有资金 直 接 开展的创业 投资活动 ， 属于非 组织化创 业投资范 畴 。 （ 二）创 业投资 基金 1 、 创业投资 基金 ，指 主要投资 于处于各 个 创业阶 段的未上 市成长性 企业 的股 权投资基 金 ； 2 、创业投资 基金 通过 注资的形 式 对企业 的增量股 权进行投 资，从而 为企业提

45、 供发展所 需 的 资金； 3 、 创业投资 基金的运 作还具有 以下特点 ： （1 ） 从投资 对象看 ， 主要是未 上市成长 性创业企 业； 直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 （2 ） 从投资 方式看 ， 通常采取 参股性投 资，较少 采取控股 性投资； （3 ） 从杠杆 应用看 ， 一般不借 助杠杆， 以基金的 自有资金 进行投资 ； （4 ） 从投资 收益看 ， 主要来源 于所投资 企业的因 价值创造 带来的股 权增值。 二 、并购 基金 （ 一）并 购基金 概述 1 、 并购基金 是指主要 对企业进 行财务性 并购投资 的股权投 资基金。 并

46、购基金 通过购买 股 权 的形式对企 业的存量 股权进行 投资， 并 不为企业 提供任何 资金， 只是一种 所有权转 移的投 资 方式，获得 资金的是 出让企业 股权的老 股东。 2 、 并购基金 主要是杠 杆收购基 金。 3 、 杠杆收购 基金的运 作具有以 下特点： （1 ）从投资 对象看， 主要 是成 熟企业； （2 ）从投资 方式看， 通常采取 控股性投 资； （3 ）从杠杆 应用看， 往往借助 于杠杆， 即采取杠 杆收购形 式； （4 ）从投资 收益看， 主要来源 于因管理 增值带来 的股权增 值。 （ 二）杠 杆收购 基金 的投资 方式 1 、杠杆收购 基金对目 标企业进 行投资的

47、 方式是杠 杆收购。 杠杆收购 ， 是指收购 方用少量 的自有资 金结合大 规模的外 部资金来 收购目标 企业的活 动 。 2 、收购方的 自有资金 和外部资 金的比例 ，取决于 以下三个 因素： （1 ） 目标公 司所能产 生的现金 流 ； （2 ） 外部资 金的融资 成本 ； （3 ） 资本结 构的风险 。 3 、杠杆收购 的收购资 金主要有 三个来源 ： （1 ） 普通股 ，由收购 方提供资 金； （2 ） 夹层资 本 ，一般 采取优先 股和垃圾 债券的形 式，有时 附有转股 权； （3 ） 高级债 ，即银行 提供的并 购贷款。 4 、杠杆收购 基金的投 资中，基 金作为收 购方， 为

48、收购提供 自有资金 （普通股 ） 。 （1 ）股权资 本 股权资本主 要由杠杆 收购基金 提供， 有 时， 由于 目标公司 的规模较 大， 往 往会采取 几家 基金联合投 资 （倶乐 部交易） 的形式， 其中一家 基金作为 牵头投资 人， 统 筹整个杠 杆收购 交 易，其他基 金提供各 自的关系 和技能。 （2 ）夹层资 本 收益和风 险介于银 行贷款和 股权资本 之间的资 本形态。 夹层资本 比银行 贷 款优先级 低、 成 本高， 比股 权资本优 先级高、 成本低， 进一步拓 展了杠杆 收购基金 的融资渠 道， 提 高了可 用 杠杆水平。 夹层资本 通常采取 优先股和 次级债券 的形式 ，

49、有时这 些证券会 附带对普 通股的认 股权或 转 股权。 夹层资本 与借贷资 本的本质 区别在于 ： 借贷 资本可以 要求融资 方提供资 产抵押或 由第三 方 担保；夹层 资本作为 准股权资 本，无法 要求融资 方提供资 产抵押或 由第三方 担保。 夹层资本 弹性较大 ， 融资条 款可以根 据交易所 需进行定 制， 因 而可以满 足特定交 易的个 性 化需求。 夹层资本 通常由夹 层基金、 保险公司 以及公开 市场提供 。 （3 ）银行贷 款 银行贷 款是 杠杆收购 的主要资 金来源， 通常由两 部分组成 ：循环贷 款和定期 贷款 。 直考 通 2018 金融 经济 系列 精华 讲义 原创作 品， 严禁 盗版 银行贷款是 杠杆收购 中级别最 高、成本 最低和弹 性最低的 融资来源 。 （ 三） 杠 杆收购 基金 的投资 对象 高杠杆的融 资结构对 目标企业 的资产及 现金流创 造能力提 出了要求 ， 优质 的资产提 高了收 购 方获得债务 融资的可 能， 充裕 的现金流 增强了收 购方偿付 债务的能 力， 同 时具备这 两个条 件 的企业自然 成