【考研类试卷】商法（证券法的基本问题、证券上市与交易法律制度）-试卷2及答案解析.doc

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1、商法（证券法的基本问题、证券上市与交易法律制度）-试卷 2及答案解析(总分：70.00，做题时间：90 分钟)一、案例分析题(总题数：1，分数：2.00)1.甲、乙、丙三人同为 A市某股份有限公司的董事。2004 年 7月，该股份有限公司与本市某贸易公司签订了一份大额合同，并如数支付了预付款。然该贸易公司早已严重亏损，资不抵债，该笔预付款亦已被用来填补漏洞，贸易公司丧失了履行合同的能力。甲、乙、丙三人在了解上述情况后，认为这种情况将打击股东的信心，公司股票将严重受冲击。因此在公司中期报告中未予以披露。甲、乙、丙三人便将各自手中的股票卖出，并建议亲朋好友抛售该公司股票。事后事情曝光，中国证监会对

2、此进行调查。请根据证券法的“三公原则”评述甲、乙、丙三人的行为。（分数：2.00）_二、单项选择题(总题数：12，分数：24.00)2.单项选择题下列各题的备选答案中，只有一个是符合题意的。（分数：2.00）_3.下列哪一项是根据上市的地点和记价的货币种类作出的分类?( )（分数：2.00）A.额面股票和无额面股票B.普通股和优先股C.A种股票、B 种股票和 H种股票D.记名股票和无记名股票4.下列关于债券的说法错误的是( )（分数：2.00）A.债券的发行人可以是政府B.债券发行人与债券持有人之间的关系是债权债务关系C.债券是债权凭证和股东权凭证D.债券是有期限的5.下列说法正确的是( )（

3、分数：2.00）A.债券的收益通常比股票确定B.股票的收益通常比债券确定C.债券的风险一般比股票大D.债券的风险和股票的风险一样大6.某股份有限公司申请其公司债券上市交易，下列哪一项构成证券交易所驳回其申请的理由?( )（分数：2.00）A.公司债券的期限为 2年B.公司债券发行额为 6000万元C.公司债券发行额为 3000万元D.累积债券余额达公司净资产额的 307.根据我国证券法的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师，在法定期间内不得买卖该公司股票，该期间是指( )（分数：2.00）A.在股票承销期内和期满后 3个月B.在股票承销期内和期满后 6个月C.接受上市公司委托之日起至审计报

4、告签署后 5日内D.接受上市公司委托之口起至审计报告公开后 5日内8.某证券公司派驻交易所的代表甲通过对股市行情进行分析后，认为现在是购入 A股票的最佳时机，遂建议乙在另一家证券公司开立账户购买，乙观望一段时间后作出了买入的决定。甲的行为应如何认定?( )（分数：2.00）A.属内幕交易B.属欺诈客户C.属误导行为D.不违法9.某公司一董事在董事会议上得知本公司将收购某上市公司的计划，便提前购入该上市公司股票 5000股。收购开始后该上市公司股票大幅度上涨。该董事的行为属于( )（分数：2.00）A.不当得利B.非法买卖股票C.内幕交易D.欺诈客户10.证券交易活动中，涉及公司的经营，财务或者

5、对该公司证券的市场价格有重大影响，尚未公开的信息，称为( )（分数：2.00）A.重大信息B.商业秘密C.内幕信息D.保密信息11.在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的( )内不得转让。（分数：2.00）A.3个月B.6个月C.12个月D.2年12.甲向乙上市公司发出了上市公收购要约，并按法律规定公告了收购要约，在收购要约期满后，甲已持有乙公司发行股份总数的 95，此时对其他持有乙公司股票的股东所持股票的正确处理方法是( )（分数：2.00）A.甲以同等条件收购B.甲以较收购要约苛刻的条件收购C.甲以较收购要约优惠的条件收购D.自由交易，不受收购要约的限

6、制13.某上市公司因披露虚似年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项足错误的?( )（分数：2.00）A.该上市公司的监事B.该上市公司的实际控制人C.该上市公司财务报告的刊登媒体D.该上市公司的证券承销商三、多项选择题(总题数：13，分数：26.00)14.多项选择题下列各题的备选答案中，至少有一个是符合题意的，请选出所有符合题意的备选答案。（分数：2.00）_15.公开原则要求企业所公开的信息做到( )（分数：2.00）A.平等B.真实C.全面D.易解16.国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理时，要履行哪些职责?( )（分数：

7、2.00）A.依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权B.依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施C.依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况D.依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处17.下列关于股票和债券的表述中，哪些是正确的?( )（分数：2.00）A.股票和债券都属于投资证券B.法律对股票的发行条件与债券的发行条件有不同的要求C.有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券D.股票和债券都属于有价证券18.在下面所列的选项中，哪些是申请股票上市和申请公司债券上市都应当向证券监管机构提交的文件?( )（分数：2.00）A.

8、上市报告书B.公司营业执照C.申请上市的股东大会决议D.公司章程19.以下选项中，哪些不构成公司债券终止上市的情形?( )（分数：2.00）A.公司依法被责令关闭B.公司不按规定公布其财务状况C.公司有重大违法行为，尚未造成严重后果D.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用，并且在限期内未能消除20.在证券交易监管中，被禁止的行为包括以下哪些?( )（分数：2.00）A.内幕交易B.欺诈客户C.虚假陈述D.操纵市场21.根据证券法的规定，内幕交易行为具体包括( )（分数：2.00）A.内幕人员利用内幕信息买卖证券B.内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息买卖证券C.非内幕人员通过

9、不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或建议他人买卖证券D.非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并向他人泄露该信息，使他人利用该信息买卖证券22.下列哪些机构可以对上市公司的信息披露实施监督?( )（分数：2.00）A.证券公司B.证券登记结算机构C.证券交易所D.国务院证券监督管理机构23.上市公司收购可以采取( )的方式。（分数：2.00）A.强制收购B.要约收购C.协议收购D.资源收购24.依据证券法，下列有关上市公司收购的表述中，哪些是正确的?( )（分数：2.00）A.上市公司的收购有期限的限制，不得少于 30日，并不得超过 60日B.上市公司的收购中

10、涉及国家股的，只能采用协议收购的方式C.收购行为完成后的 12个月内，收购人对所持有的上市公司的股票不得转让D.上市公司收购的收购人只能是法人投资者，个人投资者不能进行收购25.某上市公司董事吴某，持有该公司 6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5个月卖出，获利 600万元。关于此收益，下列哪些选项是正确的?( )（分数：2.00）A.该收益应当全部归公司所有B.该收益应由公司董事会负责收回C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼26.甲公司持有乙上市公司

11、 30、的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司发出的下列收购要约，哪些内容是合法的?( )（分数：2.00）A.甲公司收购乙公司的股份至 51时即不再收购B.甲公司将在 45日内完成对乙公司股份的收购C.本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东D.在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约四、名词解释题(总题数：3，分数：6.00)证券_28.信息公开制度（分数：2.00）_29.要约收购（分数：2.00）_五、简答题(总题数：4，分数：8.00)30.简述证券监督管理机构 T作人员的行为准则。（分数：2.00）_31.简述公司债券上市的程序（分数：2.

12、00）_32.简述我国证券法关于禁止欺诈客户的规定。（分数：2.00）_33.简述协议收购的程序。（分数：2.00）_六、论述题(总题数：2，分数：4.00)34.如何理解证券法律制度中公开、公正、公平的原则?（分数：2.00）_35.试述持续信息公开制度。（分数：2.00）_商法（证券法的基本问题、证券上市与交易法律制度）-试卷 2答案解析(总分：70.00，做题时间：90 分钟)一、案例分析题(总题数：1，分数：2.00)1.甲、乙、丙三人同为 A市某股份有限公司的董事。2004 年 7月，该股份有限公司与本市某贸易公司签订了一份大额合同，并如数支付了预付款。然该贸易公司早已严重亏损，资不

13、抵债，该笔预付款亦已被用来填补漏洞，贸易公司丧失了履行合同的能力。甲、乙、丙三人在了解上述情况后，认为这种情况将打击股东的信心，公司股票将严重受冲击。因此在公司中期报告中未予以披露。甲、乙、丙三人便将各自手中的股票卖出，并建议亲朋好友抛售该公司股票。事后事情曝光，中国证监会对此进行调查。请根据证券法的“三公原则”评述甲、乙、丙三人的行为。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：我国证券法第 3条规定，证券的发行和交易活动，必须实行公开、公平和公正的原则。公开原则即信息公开原则，包括发行公开、持续公开、发行人以外的公开义务。公开原则要求企业披露的信息要真实、全面、及时、易得、易解。公平原则指证

14、券交易活动的当事人之间的法律地位是平等的。公正原则指执法者和司法者应公正对待争议双方当事人，公正地适用法律。在证券发行和交易活动中，此“三公原则”具有非常重要的意义。 本案中，甲、乙、丙三人身为公司董事，了解到公司的一些内幕信息，在中期报告中虚假陈述；同时依此信息从事股票交易，并且将此信息加以私下传播，严重违背了证券市场的公开、公平、公正原则，使一般投资者蒙受了巨大利益损失。甲乙丙三人利用内幕信息进行交易的行为依法应得到法律制裁。)解析：二、单项选择题(总题数：12，分数：24.00)2.单项选择题下列各题的备选答案中，只有一个是符合题意的。（分数：2.00）_解析：3.下列哪一项是根据上市的

15、地点和记价的货币种类作出的分类?( )（分数：2.00）A.额面股票和无额面股票B.普通股和优先股C.A种股票、B 种股票和 H种股票 D.记名股票和无记名股票解析：解析：本题考查股票的分类。额面股票和无额面股票是根据股票上是否载明金额而做的分类。A 种股票是在中国大陆上海、深圳两个证券交易所上市的以人民币记价、买卖的股票；B 种股票也是在中国大陆上海、深圳两个证券交易所上市的以美元记价、买卖的股票；H 种股票是中国内地公司在香港证券交易所发行的以港币记价、买卖的股票，其分类标准是上市的地点和记价的货币的种类。记名股票和无记名股票是根据股票上是否记载股东的名字来划分的。普通股和优先股则是根据股

16、东享有的权利所作的分类，故选 C。4.下列关于债券的说法错误的是( )（分数：2.00）A.债券的发行人可以是政府B.债券发行人与债券持有人之间的关系是债权债务关系C.债券是债权凭证和股东权凭证 D.债券是有期限的解析：解析：本题考查有关债券的规定。债券的发行主体可以是政府，也可以是金融机构或企业。故 A项正确，不应选。债券所体现的是一种债权，债券发行人和债券持有人之间是一种债权债务关系。故 B项正确，也不选。债券是有期限的证券，到期后由债券发行人还本付息收回债券。故 D项正确。债券与股票最大的区别就是：债券是债权凭证，股票是股东权凭证。C 项的表述是不正确的，为本题的正确答案。5.下列说法正

17、确的是( )（分数：2.00）A.债券的收益通常比股票确定 B.股票的收益通常比债券确定C.债券的风险一般比股票大D.债券的风险和股票的风险一样大解析：解析：本题考查债券和股票的区剐。股票的收益是不固定的，根据企业的经营业绩来确定；而债券的收益一般是固定，故 A项正确，B 项不正确。一般说来，债券的收益要比股票小一些，因此其风险也相对较小，故 CD两项的说法都是错误的。6.某股份有限公司申请其公司债券上市交易，下列哪一项构成证券交易所驳回其申请的理由?( )（分数：2.00）A.公司债券的期限为 2年B.公司债券发行额为 6000万元C.公司债券发行额为 3000万元 D.累积债券余额达公司净

18、资产额的 30解析：解析：本题考查债券上市交易的条件。新证券法第 57奈规定：“公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件： (一)公司债券的期限为一年以上； (二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元； (三)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。”7.根据我国证券法的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师，在法定期间内不得买卖该公司股票，该期间是指( )（分数：2.00）A.在股票承销期内和期满后 3个月B.在股票承销期内和期满后 6个月C.接受上市公司委托之日起至审计报告签署后 5日内D.接受上市公司委托之口起至审计报告公开后 5日内 解析：解析：新证券法第 45条规定：

19、为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5日内，不得买卖该种股票。8.某证券公司派驻交易所的代表甲通过对股市行情进行分析后，认为现在是购入 A股票的最佳时机，遂建议乙在另一家证券公司开立账户购买，乙观望一段时间后作出了买入的决定。甲的行为应如何认定?( )（分数：2.00）A.属内幕交易B.属欺诈客户C.属误导行为D.不违法 解析：解析：新证券法第 75条规定：证券交易活动中，涉

20、及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本题中甲所依据的是公开的信息。而非内幕信息。故甲的行为不属于内幕交易。乙不是甲的客户，故甲的行为也不属于欺诈行为。乙是根据自己的判断所作的决定，故也不存在误导的问题。据此，甲的行为不违法，应选 D项。9.某公司一董事在董事会议上得知本公司将收购某上市公司的计划，便提前购入该上市公司股票 5000股。收购开始后该上市公司股票大幅度上涨。该董事的行为属于( )（分数：2.00）A.不当得利B.非法买卖股票C.内幕交易 D.欺诈客户解析：解析：本题考查内幕交易。10.证券交易活动中，涉及公司的经营，财务或者对该公司证

21、券的市场价格有重大影响，尚未公开的信息，称为( )（分数：2.00）A.重大信息B.商业秘密C.内幕信息 D.保密信息解析：解析：本题考查内幕信息的定义。11.在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的( )内不得转让。（分数：2.00）A.3个月B.6个月C.12个月 D.2年解析：解析：新证券法第 98务规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”12.甲向乙上市公司发出了上市公收购要约，并按法律规定公告了收购要约，在收购要约期满后，甲已持有乙公司发行股份总数的 95，此时对其他持有乙公司股票的股东

22、所持股票的正确处理方法是( )（分数：2.00）A.甲以同等条件收购 B.甲以较收购要约苛刻的条件收购C.甲以较收购要约优惠的条件收购D.自由交易，不受收购要约的限制解析：解析：本题考查上市公司收购的一般规则。强制接受规则要求，收购要约的期限届满，收购人如果持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 90以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当无条件的受让。13.某上市公司因披露虚似年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项足错误的?( )（分数：2.00）A.该上市公司的监事B

23、.该上市公司的实际控制人C.该上市公司财务报告的刊登媒体 D.该上市公司的证券承销商解析：解析：本题考查上市公司的持续信息披露制度。证券法第 69条：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与

24、发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”据此，ABD 都可能是责任主体 C项刊登媒体对财务报告的真实性没有义务也没有能力进行审查，所以不承担责任本题应选 C三、多项选择题(总题数：13，分数：26.00)14.多项选择题下列各题的备选答案中，至少有一个是符合题意的，请选出所有符合题意的备选答案。（分数：2.00）_解析：15.公开原则要求企业所公开的信息做到( )（分数：2.00）A.平等B.真实 C.全面 D.易解 解析：解析：本题考查证券法公开原则的内容。公开原则要求企业所公开的信息做到真实、全面、及时、易得、易解。故 BCD三项是正确的。平等是公平原则所要求的内容。16.国务院证券监督管理机

25、构在对证券市场实施监督管理时，要履行哪些职责?( )（分数：2.00）A.依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权 B.依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施 C.依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况 D.依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处 解析：解析：本题考查国务院证券监督管理机构的职责。新证券法第 179条规定：“国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责： (一)依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权； (二)依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理

26、； (三)依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理； (四)依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施； (五)依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况； (六)依法对证券业协会的活动进行指导和监督； (七)依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处； (八)法律、行政法规规定的其他职责。国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。”17.下列关于股票和债券的表述中，哪些是正确的?( )（分数：2.00）A.股票和债

27、券都属于投资证券 B.法律对股票的发行条件与债券的发行条件有不同的要求 C.有限责任公司和股份有限公司都可以发行股票和债券D.股票和债券都属于有价证券 解析：解析：股票是股份有限公司发行的，证明股东所持股份的一种凭证，它是一种有价证券。债券是是政府、金融机构或企业发行的，事先约定了利率，由发行人按照约定向持有人支付利息，到期归还本金的一种有价证券。股票和债券都属于投资证券，股票投资和债券投资都具有一定的风险性。公司法对股票与公司债券的发行分别规定了具体的条件。故 ABD三项是正确的。股票的发行主体只能是股份有限公司，故C项错误。18.在下面所列的选项中，哪些是申请股票上市和申请公司债券上市都应

28、当向证券监管机构提交的文件?( )（分数：2.00）A.上市报告书 B.公司营业执照 C.申请上市的股东大会决议D.公司章程 解析：解析：本题考查的是证券上市申请核准须提交的文件。申请债券上市提交的文件为申请上市的董事会决议，而非申请上市的股东大会决议。故 C项不正确。19.以下选项中，哪些不构成公司债券终止上市的情形?( )（分数：2.00）A.公司依法被责令关闭B.公司不按规定公布其财务状况 C.公司有重大违法行为，尚未造成严重后果 D.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用，并且在限期内未能消除解析：解析：本题考查公司债券终止上市的情形证券法第 61条规定：“公司有前条第(一)项

29、、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。”20.在证券交易监管中，被禁止的行为包括以下哪些?( )（分数：2.00）A.内幕交易 B.欺诈客户 C.虚假陈述 D.操纵市场 解析：解析：本题考查禁止的交易行为。证券法第 7376条规定了禁止内幕交易；第 77条规定了禁止操纵股市；第 78条规定了禁止虚假陈述；第 79条规定了禁止欺诈客户。21.根据证券法的规定，内幕交易行为具体包括( )（分数：2.00）A.内幕人员利

30、用内幕信息买卖证券 B.内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息买卖证券 C.非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或建议他人买卖证券D.非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并向他人泄露该信息，使他人利用该信息买卖证券 解析：解析：新证券法第 76条规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息。或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，

31、行为人应当依法承担赔偿责任。”22.下列哪些机构可以对上市公司的信息披露实施监督?( )（分数：2.00）A.证券公司B.证券登记结算机构C.证券交易所 D.国务院证券监督管理机构 解析：解析：根据新证券法第 65条、66 条、67 条、71 条和 72条的规定，本题正确答案为 CD。23.上市公司收购可以采取( )的方式。（分数：2.00）A.强制收购B.要约收购 C.协议收购 D.资源收购解析：解析：本题考查上市公司收购的方式。新证券法第 85条规定：上市公司收购可以采取要约收购、协议收购或者其他合法方式收购上市公司。24.依据证券法，下列有关上市公司收购的表述中，哪些是正确的?( )（分

32、数：2.00）A.上市公司的收购有期限的限制，不得少于 30日，并不得超过 60日 B.上市公司的收购中涉及国家股的，只能采用协议收购的方式C.收购行为完成后的 12个月内，收购人对所持有的上市公司的股票不得转让 D.上市公司收购的收购人只能是法人投资者，个人投资者不能进行收购解析：解析：新证券法第 90条规定：收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。故 A项正确。第 101条规定：“收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。”但并非只能采用协议收购形式。故 B项错

33、误。根据第 98条的规定可知 D项错误。25.某上市公司董事吴某，持有该公司 6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5个月卖出，获利 600万元。关于此收益，下列哪些选项是正确的?( )（分数：2.00）A.该收益应当全部归公司所有 B.该收益应由公司董事会负责收回 C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回 D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼解析：解析：本题考查短线交易行为。证券法第 47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在

34、买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”据此，本题中 A、B、C 项符合法律规定，D 项错误。所以，本题应选 ABC。26.甲公司持有乙上市公司 30、的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。甲公司发出的下列

35、收购要约，哪些内容是合法的?( )（分数：2.00）A.甲公司收购乙公司的股份至 51时即不再收购 B.甲公司将在 45日内完成对乙公司股份的收购 C.本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东 D.在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约解析：解析：本题考查的是上市公司的收购。新证券法第 89条规定了收购要约的内容，第(五)项规定“收购股份的详细名称和预定收购的股份数额”，因此 A项正确。第 90条规定：“收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”所以 B项正确。第 92条规定：“收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。”所以 C项正确。

36、根据第 91条的规定，D 项错误。四、名词解释题(总题数：3，分数：6.00)证券_正确答案：(正确答案：证券指资金需求者为了筹措长期资金而向社会公众发行由社会公众购买而且能对一定的收入拥有请求权的投资凭证。这里，筹措长期资金是资金需求者的目的；拥有对一定收入的请求权是投资者的目的，证券则是为了筹资者和投资者达到各自目的而设置的手段。)解析：28.信息公开制度（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：信息公开制度是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的有关能够影响证券价格的信息资料。)解析：29.要约收购（分数：2.00）_正确答案：(正确

37、答案：要约收购是指收购人为取得或强化对目标公司的控制权，通过向目标公司全体股东公开发出购买该上市公司股份的要约方式，收购该上市公司股份的行为。收购要约应当公告，并规定收购价格、数量及要约期间等收购条件。)解析：五、简答题(总题数：4，分数：8.00)30.简述证券监督管理机构 T作人员的行为准则。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券监督管理机构的职权要靠其工作人员来行使，对工作人员的行为从法律上进行约束，才能保证证券监督管理机构发挥应有的作用我国证券法监督管理机构的工作人员应遵守下列几项基本准则： (1)保守商业秘密的义务。证券监督管理机构的工作人员依法履行自己的职责时，应出示证件，

38、对于知悉的有关单位和个人的商业秘密必须予以保密。 (2)忠于职守的义务。证券监督管理机构工作人员必须忠于职守，依法办事，公正廉洁，不得利用自己的职权牟取不正当的利益。 (3)办事公开的义务。办事公开涉及三个方面内容：办事所依据的监管机构的规章、规定要公开；监督管理工作制度要公开；对当事人的处罚结果要公开。 (4)兼职禁止的义务。证券监督管理机构的工作人员不得在被监督管理的机构中兼任任何职务，以保证执法的公证性。)解析：31.简述公司债券上市的程序（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：公司债券上市有以下程序： (1)申请核准。在我国，公司申请其发行的公司债券上市交易，应当报经国务院证券监督管

39、理机构核准。证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定的条件和法定程序核准公司债券上市申请。向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时，应当提交下列文件：上市报告书；申请上市的董事会决议；公司章程；公司营业风险；公司债券募集办法(或募债章程)；公司债券的实际发行数额。上市报告书，是上市公司债券的申请人请求核准机关核准的申请文书。该报告应写明本公司的基本概况、上市的原因、上市的条件等内容。 (2)安排上市。公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和申请文件。证券交易所应当自接到该债券发行人提交的核准文件之日起 3个月内，安排该债券上市。公司

40、债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在公司债券上市交易 5日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于指定的场所供公众查阅。)解析：32.简述我国证券法关于禁止欺诈客户的规定。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：欺诈客户是指证券公司及其从业人员在证券交易活动中诱骗投资者买卖证券以及其他违背投资者真实意愿、损害其利益的行为。我国证券法律法规禁止的欺诈行为包括： (1)违背客户的委托为其买卖证券； (2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件： (3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金； (4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借

41、客户的名义买卖证券； (5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖； (6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息； (7)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。)解析：33.简述协议收购的程序。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：协议收购的程序通常包括： (1)谈判。收购人与目标公司的股东(尤其是大股东)就股权转让问题进行磋商，拟定协议草案。 (2)经协议双方有关机构批准。大宗的股权转让、受让一般均须经买卖各方股东会或者董事会批准。上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务

42、院的规定，须有关主管部门批准。 (3)正式签订收购协议。 (4)报告与公告。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在 3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。 (5)履行收购协议。上市公司的股票是实行托管的，买卖双方应到证券登记结算公司办理过户手续。 (6)实施改组或合并计划。对上市公司实施改组或合并计划的前提是，收购人须持有足够的股份，或是绝对控股，或是相对控股。如果协议收购没有达到控股的程度，则不能实施对上市公司的改组计划，更不能实施合并计划。)解析：六、论述题(总题数：2，分数：4.00)34.如何理解证券法律制度中公开、公正、公平的原则?（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券法的原则是为了实现证券法的任务，要求证券市场的参与者和监督管理者必须遵守的最基本的活动准则，它是证券法的精神所在，贯穿在证券法律法规的始终。证券法有几项原则，不同的学者会有不同的论述。但公开、公平、公正原则(即“三公原则”)是公认的最重要的原则。)解析：35.试述持续信息公开制度。（分数：2.00）_