【学历类职业资格】公司法自考题-6及答案解析.doc

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1、公司法自考题-6 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.形式意义上的公司法是指_ A.一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释 B.冠以“公司法”之名的一部法律 C.公司法和企业法 D.公司法和私营企业法、合伙企业法（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列对分公司特征的表述不正确的是_ A.不具有独立的民事主体资格 B.不可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受 C.分公司无董事会等公司机关，只设分公司经理 D.分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表（分数：1

2、.00）A.B.C.D.3.“南海泡沫”事件是_ A.英国 1720年匆匆通过泡沫法令的真正原因 B.造成法国 1720年严重社会混乱和人民心理恐慌的重要导火线 C.导致德国 1892年制定有限责任公司法的直接原因 D.美国开始以竞争法制约公司行为的标志（分数：1.00）A.B.C.D.4.最初为法、德等国所采用的公司设立原则是_ A.准则主义 B.核准主义 C.特许主义 D.自由设立主义（分数：1.00）A.B.C.D.5.下列关于股本的说法正确的是_ A.股本即公司资本 B.股本是公司全部资产减去公司负债后的净额 C.股本是公司可支配的全部财产 D.股本是股东以现金形式的出资（分数：1.0

3、0）A.B.C.D.6.下列选项中，不属于公司股东的是_ A.发起人 B.公司的债权人 C.在公司设立阶段认购公司股份的人 D.在公司成立后受让公司出资的人（分数：1.00）A.B.C.D.7.根据公司法规定，下列不能担任公司法人代表的人员是_ A.公司董事长 B.公司执行董事 C.公司总经理 D.公司监事（分数：1.00）A.B.C.D.8.王某为某公司的总经理，他的下列哪种行为符合公司法的规定? A.接受他人与公司交易的佣金归自己所有 B.与他人合伙经营与所任公司相同的业务 C.把公司的客户名单交给不在公司任职的同学张某 D.经董事会同意，用公司财产给好友提供担保（分数：1.00）A.B.

4、C.D.9.下列关于公司合并的法律性质说法错误的是_ A.公司合并是一种多方法律行为 B.公司合并是提高公司运作效率的行为 C.公司合并是公司的自愿行为 D.公司合并是一种政府行为（分数：1.00）A.B.C.D.10.能够作为破产界限的判断标准的是_ A.企业严重亏损 B.企业经营管理不善 C.企业清偿不能 D.债务人申请破产（分数：1.00）A.B.C.D.11.破产过程中，涉及债务人财产无效行为包括_ A.放弃债权、无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、对没有财产担保的债务提供担保 B.为逃避债务而隐匿、转移财产，虚构债务或者承认不真实的债务 C.放弃债权、无偿转让财产、以明显不合理

5、的价格进行交易、为逃避债务而隐匿、转移财产 D.以明显不合理的价格进行交易、对没有财产担保的债务提供担保、虚构债务（分数：1.00）A.B.C.D.12.下列选项中，符合有限责任公司特征的是_ A.资合性 B.公开性 C.设立程序较为简单 D.股东会、董事会与监事会是必设机构（分数：1.00）A.B.C.D.13.下列关于有限责任公司与国有独资公司的区别，说法错误的是_ A.有限责任公司设有股东会，国有独资公司不设股东会 B.有限责任公司是独立的法人，国有独资公司不是 C.有限责任公司的投资者人数需在 50人以内，国有独资公司的投资者仅有 1人 D.有限责任公司不一定是国有企业。国有独资公司是

6、国有企业（分数：1.00）A.B.C.D.14.设立合资有限公司的审批机构是_ A.国家工商行政管理局 B.国务院 C.省、自治区、直辖市人民政府 D.商务部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门（分数：1.00）A.B.C.D.15.中外合资经营企业合营各方在合营合同中约定分期缴付出资的，各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的_ A.15% B.20% C.25% D.30%（分数：1.00）A.B.C.D.16.股份有限公司的特征是_ A.最典型的资合公司 B.股份不能自由转让 C.股东可以用劳务作价出资 D.公司的信用基础在于股东的个人信用（分数：1.00）A.B.

7、C.D.17.下列选项中，依法不属于我国股份有限公司董事会职权范围的是_ A.决定公司的经营方针和投资计划 B.制定公司的基本管理制度 C.决定公司内部管理机构的设置 D.制定公司的年度财务预算方案、决算方案（分数：1.00）A.B.C.D.18.下列关于中外合资股份公司的阐述，错误的是 _ A.全部资本由等额股份构成 B.股东既有境内投资者，又有境外投资者 C.公司注册资本的最低限额为人民币 3000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于注册资本的 25% D.公司注册资本的最低限额为人民币 500万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于注册资本的 25%（分数：1.00）A.B.C.

8、D.19.以下属于外国公司法律特征的是_ A.具有中国法人资格 B.其设立必须符合中国法律 C.必须在中国境内设立 D.依据外国法律设立（分数：1.00）A.B.C.D.20.下列交易中，不属于关联交易的是_ A.母子公司之间提供或接受劳务 B.同属一家母公司控制的两个子公司之间的交易 C.一个行业中两家独立公司之间的交易 D.母子公司之间互相提供担保（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.根据我国现行公司法的规定，公司的权利能力受到的限制有_ A.经营范围的限制 B.转投资的限制 C.发行债券的限制 D.公司商事行为的限制 E.作保证人的限

9、制（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.下列哪些人员可以作为公司的发起人? A.某市政府 B.某自由职业者 C.某公司总经理，所在公司与发起拟设立公司经营相同的业务 D.甲某，大学学生 E.乙某，某中学教师（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.对自然人的股东资格限制包括_ A.限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人 B.法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止 C.公务员、法官、检察官不得参与营利性活动 D.股份有限公司发起人受国籍或住所的限制 E.股份有限公司的发起人须有半数以上在中国境内有住所（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.发行记名公司债券，应当在公司

10、债券存根簿上载明的事项包括_ A.债券持有人的姓名或名称及住所 B.债券持有人取得债券的日期及债券的编号 C.债券总额 D.债券的票面金额 E.债券的发行日期（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.正常清算与破产清算的区别是_ A.发生清算的原因不同 B.清算组和管理人产生的方式不同 C.适用清算的程序不同 D.正常清算程序比破产清算程序复杂 E.正常清算是自愿清算，破产清算是强制清算（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.有限责任公司的股东会会议分为_ A.年终会议 B.首次会议 C.定期会议 D.临时会议 E.季度会议（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.根据公司法的规定，下

11、列各项中，符合股份有限公司设立条件的有_ A.发起人为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B.以发起方式设立股份有限公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会由董事会依法向公司登记机关申请设立登记 C.以发起方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本 20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足 D.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 1000万元 E.发起人制订公司章程。（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.上市公司设董事会秘书，其职责是_ A.负责公司股东大会会议的筹备、文件管理 B.负责董事会会议的筹备、文件保管

12、 C.负责公司股东资料的管理 D.办理信息披露事务 E.以上说法不全正确（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)公司_30.派生诉讼（分数：3.00）_31.新设分立（分数：3.00）_32.破产申请的受理（分数：3.00）_33.上市公司（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司法的性质。（分数：6.00）_35.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件。（分数：6.00）_36.简述普通清算组成员被解任的条件和解任方式。（分数：6.00）_37.简述股份有限公司的概念和特征。（分数：6.00）_五、B论

13、述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述历史上各国对公司设立所采取的主要原则。（分数：12.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)39.某股份有限责任公司在深圳设立了一家分公司。2007 年 5月，深圳分公司以分公司的名义与上海某商厦签订了一份彩电买卖合同。由深圳分公司向商厦提供 500台日立牌彩电，货发到上海后，商厦发现 500台彩电有 200台日立牌彩电系假冒产品，于是拒收货物，并且要求深圳分公司退还预付款，并支付违约金50万元，深圳分公司以无力支付为由拒绝。上海某商厦遂向法院起诉，法院将某股份有限责任公司和其深圳分公司列为共同被告，并判决由总公司代分公司支

14、付违约金，总公司不服，向上一级法院提起上诉。 问 本案中的一审判决有何不当之处?（分数：13.00）_公司法自考题-6 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.形式意义上的公司法是指_ A.一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释 B.冠以“公司法”之名的一部法律 C.公司法和企业法 D.公司法和私营企业法、合伙企业法（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法有形式意义上的公司法和实质意义上的公司法之分。形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。2.下列对分公司特征的表述不正确的是_ A.

15、不具有独立的民事主体资格 B.不可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受 C.分公司无董事会等公司机关，只设分公司经理 D.分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 分公司属于非法人经济组织。与公司相比，其一般具有以下特征：(1)不具有独立的民事主体资格；(2)可以以自己的名义开展营业活动，其法律后果由总公司承受；(3)分公司并无董事会等公司机关，只设分公司经理，其地位相当于业务部门负责人；(4)分公司无自己独立的财产，其占有的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表；(5)分公司的经营收益纳入总公司的收

16、益中，由总公司缴纳企业所得税；(6)分公司的债务由总公司负责清偿。3.“南海泡沫”事件是_ A.英国 1720年匆匆通过泡沫法令的真正原因 B.造成法国 1720年严重社会混乱和人民心理恐慌的重要导火线 C.导致德国 1892年制定有限责任公司法的直接原因 D.美国开始以竞争法制约公司行为的标志（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 “南海泡沫”事件促使英国议会通过了“泡沫法案”。这次公司立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制。然而这些规定并没有起到保护和促进公司发展的作用，实际上是矫枉过正。4.最初为法、德等国所采用的公司设立原则是_

17、 A.准则主义 B.核准主义 C.特许主义 D.自由设立主义（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 核准主义也称许可主义或审批主义，指公司设立除具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准。核准主义最初为法、德等国所采用。5.下列关于股本的说法正确的是_ A.股本即公司资本 B.股本是公司全部资产减去公司负债后的净额 C.股本是公司可支配的全部财产 D.股本是股东以现金形式的出资（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司资本，是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。6.下列选项中，不属于公司股东的是_ A.发起人 B.公司的债权人

18、 C.在公司设立阶段认购公司股份的人 D.在公司成立后受让公司出资的人（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 发起人以及在公司设立阶段和公司成立后任何认购或受让公司出资或股份的人都可以成为公司的股东，但是公司的债权人不属于股东。7.根据公司法规定，下列不能担任公司法人代表的人员是_ A.公司董事长 B.公司执行董事 C.公司总经理 D.公司监事（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司监事对公司的运行负有监督之责，其不能担任公司的法人代表。8.王某为某公司的总经理，他的下列哪种行为符合公司法的规定? A.接受他人与公司交易的佣金归自己所有 B.与他人合伙经营与所任公司相同的业

19、务 C.把公司的客户名单交给不在公司任职的同学张某 D.经董事会同意，用公司财产给好友提供担保（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司法第一百四十八条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司的财产。第一百四十九条：董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定

20、或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。9.下列关于公司合并的法律性质说法错误的是_ A.公司合并是一种多方法律行为 B.公司合并是提高公司运作效率的行为 C.公司合并是公司的自愿行为 D.公司合并是一种政府行为（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司合并是公司的自愿行为，而不是政府行

21、为。10.能够作为破产界限的判断标准的是_ A.企业严重亏损 B.企业经营管理不善 C.企业清偿不能 D.债务人申请破产（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 破产界限的规定：(1)企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。(2)企业法人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力。11.破产过程中，涉及债务人财产无效行为包括_ A.放弃债权、无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、对没有财产担保的债务提供担保 B.为逃避债务而隐匿、转移财产，虚构债务或者承认不真实的债务 C.放弃债权、无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、为逃避债务而隐匿、转移财产 D.以明显不合理的价格

22、进行交易、对没有财产担保的债务提供担保、虚构债务（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 所渭的破产无效行为是民法上无效行为制度的延伸，是指债务人在破产状态下实施的使破产财产不当减少或违反公平清偿原则，从而使债权人的一般清偿利益受到损害。根据新企业破产法第 33条的规定，涉及债务人为逃避债务而隐匿、转移财产行为的，这类行为自始无效。12.下列选项中，符合有限责任公司特征的是_ A.资合性 B.公开性 C.设立程序较为简单 D.股东会、董事会与监事会是必设机构（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国有限责任公司具有设立程序一单、简单的特点。13.下列关于有限责任公司与国有独资公

23、司的区别，说法错误的是_ A.有限责任公司设有股东会，国有独资公司不设股东会 B.有限责任公司是独立的法人，国有独资公司不是 C.有限责任公司的投资者人数需在 50人以内，国有独资公司的投资者仅有 1人 D.有限责任公司不一定是国有企业。国有独资公司是国有企业（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 国有独资公司是股东仅为国家一人，由国有资产授权管理部门直接行使投资者决策权力，无需成立股东会的独立法人。14.设立合资有限公司的审批机构是_ A.国家工商行政管理局 B.国务院 C.省、自治区、直辖市人民政府 D.商务部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门（分数：1.0

24、0）A.B.C.D. 解析：解析 根据实施条例第 6条的规定，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国商务部审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书，由此可见，商务部(原对外贸易经济合作部)和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，是设立合资有限公司的审批机构。15.中外合资经营企业合营各方在合营合同中约定分期缴付出资的，各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的_ A.15% B.20% C.25% D.30%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 中外合资经营企业合营各方出资的若干规定第 4条规定合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低

25、于各自认缴出资额的 15%。16.股份有限公司的特征是_ A.最典型的资合公司 B.股份不能自由转让 C.股东可以用劳务作价出资 D.公司的信用基础在于股东的个人信用（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 股份有限公司与其他公司相比，除具有公司人格独立、股东责任有限等基本特征外，还具有以下特点：公司性质的资合性；股东人数的无穷性；公司资本的股份性；股份形式的证券性等。17.下列选项中，依法不属于我国股份有限公司董事会职权范围的是_ A.决定公司的经营方针和投资计划 B.制定公司的基本管理制度 C.决定公司内部管理机构的设置 D.制定公司的年度财务预算方案、决算方案（分数：1.00）A.

26、 B.C.D.解析：解析 我国公司法第 47条明确列举了董事会的法定职权我国各类公司董事会的法定职权是：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度等。18.下列关于中

27、外合资股份公司的阐述，错误的是 _ A.全部资本由等额股份构成 B.股东既有境内投资者，又有境外投资者 C.公司注册资本的最低限额为人民币 3000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于注册资本的 25% D.公司注册资本的最低限额为人民币 500万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于注册资本的 25%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司注册资本的最低限额为人民币 3000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于注册资本的 25%。19.以下属于外国公司法律特征的是_ A.具有中国法人资格 B.其设立必须符合中国法律 C.必须在中国境内设立 D.依据外国法律设立（分数

28、：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 凡是具有外国国籍的公司就是外国公司。外国公司的特征有：外国公司必须依据外国法律设立；外国公司必须在中国境外设立。20.下列交易中，不属于关联交易的是_ A.母子公司之间提供或接受劳务 B.同属一家母公司控制的两个子公司之间的交易 C.一个行业中两家独立公司之间的交易 D.母子公司之间互相提供担保（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 在新公司法中，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。由此可知，C 项属于正常交易而非关联交易。二、B多项选择题/B(

29、总题数：8，分数：16.00)21.根据我国现行公司法的规定，公司的权利能力受到的限制有_ A.经营范围的限制 B.转投资的限制 C.发行债券的限制 D.公司商事行为的限制 E.作保证人的限制（分数：2.00）A. B. C.D.E. 解析：解析 公司的权利能力，受到法律的严格限制，这些限制包括：(1)经营范围的限制；(2)转投资的限制；(3)作保证人的限制。22.下列哪些人员可以作为公司的发起人? A.某市政府 B.某自由职业者 C.某公司总经理，所在公司与发起拟设立公司经营相同的业务 D.甲某，大学学生 E.乙某，某中学教师（分数：2.00）A.B. C.D. E. 解析：解析 我国公司法

30、规定，国家有关法律、法规禁止的单位和人员，如党政机关、国家某些公务员以及受竞业禁止义务限制的公司董事、经理等，不得充当发起人。23.对自然人的股东资格限制包括_ A.限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人 B.法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止 C.公务员、法官、检察官不得参与营利性活动 D.股份有限公司发起人受国籍或住所的限制 E.股份有限公司的发起人须有半数以上在中国境内有住所（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 对自然人的股东资格限制主要体现在以下几个方面：(1)限制民事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人，但可以作为股东；(2)法律对特定

31、职业的自然人从事营利性活动的禁止。我国有关组织法规定，公务员、法盲、检察官不得参与营利性活动；(3)股份有限公司发起人受国籍或住所的限制。我国公司法第 79条规定，设立股份有限公司应当有 2人以上 200人以下为发起人。其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。24.发行记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明的事项包括_ A.债券持有人的姓名或名称及住所 B.债券持有人取得债券的日期及债券的编号 C.债券总额 D.债券的票面金额 E.债券的发行日期（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：(1)债券持有人的姓名或者名称

32、及住所；(2)债券持有人取得债券的日期及债券的编号；(3)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；(4)债券的发行日期。25.正常清算与破产清算的区别是_ A.发生清算的原因不同 B.清算组和管理人产生的方式不同 C.适用清算的程序不同 D.正常清算程序比破产清算程序复杂 E.正常清算是自愿清算，破产清算是强制清算（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：解析 正常清算也称公司清算，是指除因合并、分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算程序。破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序，对于二者之间的区别，考生要注意识记。26.有限责

33、任公司的股东会会议分为_ A.年终会议 B.首次会议 C.定期会议 D.临时会议 E.季度会议（分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 我国公司法将有限公司的股东会会议进行了首次会议、定期会议和临时会议的划分。27.根据公司法的规定，下列各项中，符合股份有限公司设立条件的有_ A.发起人为二人以上二百人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B.以发起方式设立股份有限公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会由董事会依法向公司登记机关申请设立登记 C.以发起方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本 20%，其余部分由发起人自公司成立之日

34、起两年内缴足 D.股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 1000万元 E.发起人制订公司章程。（分数：2.00）A. B. C. D.E. 解析：解析 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元，其余均为法律规定。28.上市公司设董事会秘书，其职责是_ A.负责公司股东大会会议的筹备、文件管理 B.负责董事会会议的筹备、文件保管 C.负责公司股东资料的管理 D.办理信息披露事务 E.以上说法不全正确（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 上市公司设董事会秘书(简称“董秘”)，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

35、三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)公司_正确答案：(在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的、以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。)解析：30.派生诉讼（分数：3.00）_正确答案：(派生诉讼，又称代表诉讼、间接诉讼，是指当公司的董事、监事、高级管理人员，乃至第三人等主体侵害了公司权益，而公司怠于追究其法律责任时，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼。)解析：31.新设分立（分数：3.00）_正确答案：(公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、经营范围进行重新分配，原公司解散，即新设分立或

36、称解散分立。)解析：32.破产申请的受理（分数：3.00）_正确答案：(破产申请的受理是指法院在收到破产案件申请后，认为申请符合法定条件而予以接受，并因此开始破产程序的司法行为。)解析：33.上市公司（分数：3.00）_正确答案：(上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司法的性质。（分数：6.00）_正确答案：(1)公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。 (2)公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。 (3)公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。 (4)公司法兼具国内法和国际法

37、的双重性质，以国内法为主。)解析：35.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件。（分数：6.00）_正确答案：(1)增资决定应由股东会作出，而且股东会作出的增资决议必须经三分之二以上表决权股东通过。 (2)增资时，股东认缴新增资本的出资，应当依照公司法关于设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 (3)公司增资，应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。)解析：36.简述普通清算组成员被解任的条件和解任方式。（分数：6.00）_正确答案：(1)清算组成员被解任的条件。 清算组成员资格消灭。 清算组成员没有履行法定的义务和责任。 (2)清算组成员的解任方式。 决议解任。 法院解任。)解析：37.简

38、述股份有限公司的概念和特征。（分数：6.00）_正确答案：(股份有限公司是指由 2个以上、200 个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的特征是： (1)公司性质的资合性； (2)股东人数的无穷性； (3)公司资本的股份性； (4)股份形式的证券性。)解析：五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述历史上各国对公司设立所采取的主要原则。（分数：12.00）_正确答案：(1)自由设立主义，也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。 (2)特许主义，是指公司的设

39、立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。 (3)核准主义，也称许可主义或审批主义，指公司设立除具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关进行审查批准。 (4)准则主义，又称登记主义，是指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司。)解析：六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)39.某股份有限责任公司在深圳设立了一家分公司。2007 年 5月，深圳分公司以分公司的名义与上海某商厦签订了一份彩电买卖合同。由深圳分公司向商厦提供 500台日立牌彩电，货发到上海后，商厦发现 500台彩电有

40、200台日立牌彩电系假冒产品，于是拒收货物，并且要求深圳分公司退还预付款，并支付违约金50万元，深圳分公司以无力支付为由拒绝。上海某商厦遂向法院起诉，法院将某股份有限责任公司和其深圳分公司列为共同被告，并判决由总公司代分公司支付违约金，总公司不服，向上一级法院提起上诉。 问 本案中的一审判决有何不当之处?（分数：13.00）_正确答案：(本案中，深圳分公司虽然是以其自己的名义与上海某商厦签订合同，但它不能独立地承担财产责任，当它的财产不足以清偿债务时，应由其总公司来为其清偿，一审法院判决由总公司代为支付违约金不甚妥当，按照法律规定，应当先由分公司以其财产支付，不足部分再由本公司来清偿。)解析：