证券发行与承销-41及答案解析.doc

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1、证券发行与承销-41 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.上市公司最近 24 个月曾公开发行可转换公司债券，不能存在发行当年营业利润比上年下降_以上的情形。 A.10% B.20% C.50% D.70%（分数：2.00）A.B.C.D.2.上市公司发行新股时，应披露最近_年内资金募集情况。 A.3 B.5 C.7 D.10（分数：2.00）A.B.C.D.3.经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于_日刊登股份变动及增发股票上市公告书。 A.T-2 B.T-1 C.T+1 D.T+2（分数：2.00）A.B.C.

2、D.4.首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后_个完整会计年度。 A.1 B.2 C.3 D.4（分数：2.00）A.B.C.D.5.股份有限公司减少资本的，应当自作出减资决议之日起_日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。 A.10；15 B.10；30 C.15；30 D.15；45（分数：2.00）A.B.C.D.6.发行人持有或者控制保荐人股份超过_，保荐人不得推荐发行人证券发行上市。 A.5% B.7% C.10% D.15%（分数：2.00）A.B.C.D.7.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括除可转换公司债券的本金及利息、违约金。损害赔

3、偿金还包括_。 A.实现债权的费用 B.转换的费用 C.手续费 D.交易的费用（分数：2.00）A.B.C.D.8.企业债券到期前_，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊上公告债券兑付等有关事宜，债券到期前_终止上市交易。 A.1 周；1 周 B.1 周；半个月 C.半个月；1 周 D.半个月；6 个月（分数：2.00）A.B.C.D.9.对于分离交易的可转换公司债券，发行后_。 A.累计公司债券余额不得高于最近一期末公司总资产额度 40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 B.累计公司债券余额不得超过最近一期末公司净资产额的 40%；预计所附认股权全部行

4、权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的 40% C.累计公司债券余额不得高于最近一期末公司净资产额的 40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 D.累计公司债券余额不得高于最近一期末公司总资产额的 40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的 40%（分数：2.00）A.B.C.D.10.律师明确发表的总体结论性意见不包括_。 A.是否符合发行上市条件 B.是否存在违法违规行为 C.是否具有真实性特征 D.是否内容引用适当（分数：2.00）A.B.C.D.11.股份有限公司解散时，清算出的公司财产应优先支付给_。 A.职工工资和劳

5、保费用 B.缴纳所欠税款 C.清偿公司债务 D.清算费用（分数：2.00）A.B.C.D.12.无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开_日前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。 A.3 B.5 C.10 D.15（分数：2.00）A.B.C.D.13.以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种方式为_。 A.荷兰式 B.美国式 C.既是荷兰式又是美国式 D.都不是（分数：2.00）A.B.C.D.14.在现行多种价格的公开招标方式下，财政部允许承销商在发行期内_，随行就市发行。 A.自定销售价格 B.按面值发行 C.按财政部规定发售价格发

6、行 D.以上都不是（分数：2.00）A.B.C.D.15.债券发行人有下列_行为的，将会受到中国人民银行的处罚。 A.未经中国人民银行核准擅自发行金融债券 B.超规模发行金融债券 C.以不正当手段操纵市场价格、误导投资者 D.以上都是（分数：2.00）A.B.C.D.16.下列不属于股东大会一般决议的是_。 A.通过公司年度报表 B.通过公司年度预算方案 C.通过监事会的工作报告 D.变更公司形式（分数：2.00）A.B.C.D.17.企业债券申请上市，其累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的_。 A.20% B.30% C.40% D.50%（分数：2.00）A.B.C.D.18.国际

7、推介的对象主要是_。 A.机构投资者 B.承销商 C.个人投资者 D.主承销商（分数：2.00）A.B.C.D.19.发行新股时的律师费用属于_。 A.发行费用 B.承销费用 C.发行手续费用 D.评估费用（分数：2.00）A.B.C.D.20.财务公司在为并购公司担任顾问时提供的服务是_。 A.评价目标公司和它的组成业务，为目标公司提供对要约价格是否公平的建议 B.帮助准备要约文件、股东通知和收购公告，确保准确无误 C.发现“白马骑士” D.制订有效的收购防御政策（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：40.00)21.下列关于公司董事会中职工代表的说法，

8、正确的有_。 A.董事会中的职工代表可以由股东大会选举产生 B.职工代表须由职工代表大会通过 C.董事会中必须有职工代表 D.董事会中的职工代表的任期不可以超过 3 年（分数：1.00）A.B.C.D.22.首次公开发行股票招股说明书应披露发行人_。 A.发展战略 B.技术开发计划 C.人员扩充计划 D.预计新股上市后的二级市场走势（分数：3.00）A.B.C.D.23.关于资产支持证券的信用增级说法正确的是_。 A.信用增级可以有内部信用增级和外部信用增级 B.金融机构提供的信用增级应在相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度及期限 C.金融机构应当在法律行政许可的范围内提供信用增级

9、D.商业银行禁止提供信用增级（分数：3.00）A.B.C.D.24.股份有限公司股东享有的权利有_。 A.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询 B.依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 C.公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司的分配 D.依照其所持有的股份份额行使表决权（分数：3.00）A.B.C.D.25.境内上市的外资股上市的法律顾问有_。 A.企业的法律顾问 B.承销商的法律顾问 C.中国境内的法律顾问 D.中国境外的法律顾问（分数：3.00）A.B.C.D.26.已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应当符合的条件有_。 A.公司前 1 次发行的股份已经

10、募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好 B.公司从前 1 次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为 C.公司在最近 3 年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，不可连续计算 D.公司净资产总值不低于 1.5 亿元人民币（分数：3.00）A.B.C.D.27.关于资本确定原则，下列说法正确的是_。 A.公司在章程中要规定资本总额 B.公司在登记设立前认购或募集资金已足 C.公司在登记设立前必须认购股份完毕 D.资本确定原则只是针对股份有限公司（分数：3.00）A.B.C.D.28.上市公司召开股东大会时应聘请律师对以下_问题出具法律意见并公告。

11、A.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程 B.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 C.会议的表决程序、表决结果是否合法有效 D.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见（分数：3.00）A.B.C.D.29.在招股说明书中，发行人应简介员工及其社会保障情况，主要包括_。 A.员工人数及变化情况 B.员工专业结构，受教育程度 C.员工年龄分布 D.发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等（分数：3.00）A.B.C.D.30.按照公司法规定，对有限责任公司和股份有限责任公司的互相变更要求，下面描述正确的是_。 A.股份有限公司变更为有限责任公司时，公司变更前的

12、债权、债务由变更后的有限责任公司继承 B.有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司设立的条件 C.股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司设立的条件 D.有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行时，应当依法变更（分数：3.00）A.B.C.D.31.在中国证监会对承销业务的现场检查中，包括检查作为主承销商是否对发行人信息披露文件的_进行了核查。 A.真实性 B.准确性 C.合理性 D.完整性（分数：3.00）A.B.C.D.32.关于资产支持证券的贷款服务机构，下列

13、说法正确的有_。 A.贷款服务机构不能是资产支持证券的发起机构 B.贷款服务机构应当制定详细的政策和程序 C.贷款服务机构服务费用应当按照公平的市场交易条件和条款确定 D.中国银监会对资产支持证券实行风险检查（分数：3.00）A.B.C.D.33.国际推介的主要目的是_。 A.查明投资者需求情况，保证重点推荐 B.使投资者了解发行人的情况，作出价格判断 C.利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格评估 D.为发行人与投资者保持关系打下基础（分数：3.00）A.B.C.D.34.上市公司或投资者应向商务部报送的文件有_。 A.战略投资方案 B.投资者持续持股的承诺函 C.定向发行合

14、同或股份转让协议 D.经注册会计师审计的该投资者最近 3 年的资产负债表（分数：3.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：20，分数：20.00)35.股票定价的方法：采用市盈率法对股票进行定价时，在市盈率既定的情况下，每股收益越高，发行价格也可以定得越高。（分数：1.00）A.正确B.错误36.首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。（分数：1.00）A.正确B.错误37.发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后，且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所

15、的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。（分数：1.00）A.正确B.错误38.同一个公司，发行不同顺序的债券时，其发行的不同债券得到的评级结果是一样的。（分数：1.00）A.正确B.错误39.国家开办的大学可以作为股份有限公司的发起人。（分数：1.00）A.正确B.错误40.财务顾问应当自持续督导工作结束后 15 个工作日内向中国证监会、证券交易所上交“上市总结报告书”。（分数：1.00）A.正确B.错误41.上市公司只有在接到中国证监会核准发行新股的通知后，方可公告配股说明书或招股意向书。（分数：1.00）A.正确B.错误42.上市公司公募增发新股，在最近三年要求做到连

16、续盈利，本次发行完成当年的资产收益率不低于同期银行存款利率水平。（分数：1.00）A.正确B.错误43.记账式国债的乙类承销团资格之一是注册资本不低于人民币 10 亿元的非存款类金融机构。（分数：1.00）A.正确B.错误44.改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构除了财务顾问之外还包括证券公司、证券交易所、证券托管银行等。（分数：1.00）A.正确B.错误45.盈利预测报告中预测期间的确定原则为预测日起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。（分数：1.00）A.正确B.错误46.发行人对披露的风险因素应做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地做出定性描述。（分数：1.00）A.

17、正确B.错误47.现金流量表反映了公司一定会计期间内有关现金和现金等价物的流入和流出。（分数：1.00）A.正确B.错误48.股份有限公司增加或减少资本，经董事会 2/3 以上的董事表决通过即可执行。（分数：1.00）A.正确B.错误49.采用募集设立方式的，发起人应于股款缴足后 20 日内主持召开公司创立大会，创立会由认股人组成。（分数：1.00）A.正确B.错误50.协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。（分数：1.00）A.正确B.错误51.回售条款应当就可转

18、换债券持有人可以行使回售权的年份作出约定，在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换证券持有人每年可以行使一次回售权。（分数：1.00）A.正确B.错误52.上市公司发行可转换公司债券，必须全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。（分数：1.00）A.正确B.错误53.如果上市公司发行申请未核准，则自证监会批复 12 个月后重新申请。（分数：1.00）A.正确B.错误54.事先预防策略中最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。（分数：1.00）A.正确B.错误证券发行与承销-41 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟

19、)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.上市公司最近 24 个月曾公开发行可转换公司债券，不能存在发行当年营业利润比上年下降_以上的情形。 A.10% B.20% C.50% D.70%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 不能存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。故选 C。2.上市公司发行新股时，应披露最近_年内资金募集情况。 A.3 B.5 C.7 D.10（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 掌握新股发行时对资金使用的信息披露，应披露最近 5 年内资金募集情况。故选 B。3.经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于_日刊登股份变动及

20、增发股票上市公告书。 A.T-2 B.T-1 C.T+1 D.T+2（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 此题考查增发股票上市。经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于 T-1 日刊登股份变动及增发股票上市公告书。T 日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。故选 B。4.首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后_个完整会计年度。 A.1 B.2 C.3 D.4（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。故选 B。5.股份有限公司减少资本的，应当

21、自作出减资决议之日起_日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。 A.10；15 B.10；30 C.15；30 D.15；45（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 应当自作出减资决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。故选 B。6.发行人持有或者控制保荐人股份超过_，保荐人不得推荐发行人证券发行上市。 A.5% B.7% C.10% D.15%（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 为了保持公平原则，证监会规定，发行人持有或者控制保荐人股份超过 7%，保荐人不得推荐发行人证券发行上市。故选 B。7.发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括除可转

22、换公司债券的本金及利息、违约金。损害赔偿金还包括_。 A.实现债权的费用 B.转换的费用 C.手续费 D.交易的费用（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 损害赔偿金还包括实现债权的费用。故选 A。8.企业债券到期前_，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊上公告债券兑付等有关事宜，债券到期前_终止上市交易。 A.1 周；1 周 B.1 周；半个月 C.半个月；1 周 D.半个月；6 个月（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 此题考查的是企业债券到期前的信息披露。故选 B。9.对于分离交易的可转换公司债券，发行后_。 A.累计公司债券余额不得高于最近一期末公司总资产额度

23、 40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 B.累计公司债券余额不得超过最近一期末公司净资产额的 40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的 40% C.累计公司债券余额不得高于最近一期末公司净资产额的 40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 D.累计公司债券余额不得高于最近一期末公司总资产额的 40%；预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的 40%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 此题考查的是分离交易的可转换公司债券的条件。故选 C。10.律师明确发表的总体结论

24、性意见不包括_。 A.是否符合发行上市条件 B.是否存在违法违规行为 C.是否具有真实性特征 D.是否内容引用适当（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 拟发行上市公司所聘请的律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否违法、违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。A、B、D 三项是律师应对发行人发表总体结论性意见的内容。故选 C。11.股份有限公司解散时，清算出的公司财产应优先支付给_。 A.职工工资和劳保费用 B.缴纳所

25、欠税款 C.清偿公司债务 D.清算费用（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 此题考查的是公司解散时的清偿顺序，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社保费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。故选 D。12.无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开_日前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。 A.3 B.5 C.10 D.15（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法规定，无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开 5 目前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。故选 B。13.以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格为最

26、后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的，这种方式为_。 A.荷兰式 B.美国式 C.既是荷兰式又是美国式 D.都不是（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 荷兰式招标是以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。故选 A。14.在现行多种价格的公开招标方式下，财政部允许承销商在发行期内_，随行就市发行。 A.自定销售价格 B.按面值发行 C.按财政部规定发售价格发行 D.以上都不是（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。如果按

27、发售价格向投资者销售国债，承销商就有可能发生亏损。因此，财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。故选 A。15.债券发行人有下列_行为的，将会受到中国人民银行的处罚。 A.未经中国人民银行核准擅自发行金融债券 B.超规模发行金融债券 C.以不正当手段操纵市场价格、误导投资者 D.以上都是（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 债券发行人有下列行为之一的，由中国人民银行按照中华人民共和国中国人民银行法第四十六条的规定予以处罚：未经中国人民银行核准擅自发行金融债券、超规模发行金融债券、以不正当手段操纵市场价格、误导投资者、未按规定报送文件或披露信息、其他违反上述办法的行为。故

28、选 D。16.下列不属于股东大会一般决议的是_。 A.通过公司年度报表 B.通过公司年度预算方案 C.通过监事会的工作报告 D.变更公司形式（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 变更公司形式为股东大会的特别决议。故选 D。17.企业债券申请上市，其累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的_。 A.20% B.30% C.40% D.50%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 企业申请债券上市，累计发行在外的债券总面额不超过企业净资产额的 40%，这是企业债券申请上市的必备条件。故选 C。18.国际推介的对象主要是_。 A.机构投资者 B.承销商 C.个人投资者 D.主承

29、销商（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 国际推介的对象主要是机构投资者。故选 A。19.发行新股时的律师费用属于_。 A.发行费用 B.承销费用 C.发行手续费用 D.评估费用（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 发行新股时发行费用包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等。故选 A。20.财务公司在为并购公司担任顾问时提供的服务是_。 A.评价目标公司和它的组成业务，为目标公司提供对要约价格是否公平的建议 B.帮助准备要约文件、股东通知和收购公告，确保准确无误 C.发现“白马骑士” D.制订有效的收购防御政策（分数：2.00）A.B.

30、 C.D.解析：解析 财务顾问为收购公司提供的服务主要包括：寻找目标公司；提出收购建议；商议收购条款；其他服务，如帮助准备要约文件、股东通知和收购公告，确保准确无误。故选 B。二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：40.00)21.下列关于公司董事会中职工代表的说法，正确的有_。 A.董事会中的职工代表可以由股东大会选举产生 B.职工代表须由职工代表大会通过 C.董事会中必须有职工代表 D.董事会中的职工代表的任期不可以超过 3 年（分数：1.00）A.B. C.D. 解析：解析 公司的董事会中可以但不必须有职工代表，且除了职工代表从职工大会中选举产生外其任期和责任、义务均和普通董事一样。

31、故选 BD。22.首次公开发行股票招股说明书应披露发行人_。 A.发展战略 B.技术开发计划 C.人员扩充计划 D.预计新股上市后的二级市场走势（分数：3.00）A. B. C. D.解析：解析 题中 D 项无法预计，也不用披露。故选 ABC。23.关于资产支持证券的信用增级说法正确的是_。 A.信用增级可以有内部信用增级和外部信用增级 B.金融机构提供的信用增级应在相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度及期限 C.金融机构应当在法律行政许可的范围内提供信用增级 D.商业银行禁止提供信用增级（分数：3.00）A. B. C. D.解析：解析 题中 D 项商业银行可以提供信用增级。故选

32、ABC。24.股份有限公司股东享有的权利有_。 A.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询 B.依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 C.公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司的分配 D.依照其所持有的股份份额行使表决权（分数：3.00）A. B.C.D. 解析：解析 题中 C 项应为，公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额、参加公司剩余财产的分配。此外，股东的权利还包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

33、计报告；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。B 项为义务。故选 AD。25.境内上市的外资股上市的法律顾问有_。 A.企业的法律顾问 B.承销商的法律顾问 C.中国境内的法律顾问 D.中国境外的法律顾问（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 此题考查境内上市的外资股上市的法律顾问，以上 4 个选项均符合要求。故选 ABCD。26.已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应当符合的条件有_。 A.公司前 1 次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好 B

34、.公司从前 1 次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为 C.公司在最近 3 年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，不可连续计算 D.公司净资产总值不低于 1.5 亿元人民币（分数：3.00）A. B. C.D. 解析：解析 选项 C 应该是公司在最近 3 年内连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可连续计算。故选 ABD。27.关于资本确定原则，下列说法正确的是_。 A.公司在章程中要规定资本总额 B.公司在登记设立前认购或募集资金已足 C.公司在登记设立前必须认购股份完毕 D.资本确定原则只是针对股份有限公司（分数：3.00）A. B. C.

35、 D. 解析：解析 此题考查资本确定原则。故选 ABCD。28.上市公司召开股东大会时应聘请律师对以下_问题出具法律意见并公告。 A.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程 B.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 C.会议的表决程序、表决结果是否合法有效 D.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 以上四项均属于上市公司召开股东大会时应聘请律师出具法律意见并公告的内容。故选ABCD。29.在招股说明书中，发行人应简介员工及其社会保障情况，主要包括_。 A.员工人数及变化情况 B.员工专业结构，受教育程度 C.员工年龄分

36、布 D.发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 题干所述四项均为发行人需简介的内容。故选 ABCD。30.按照公司法规定，对有限责任公司和股份有限责任公司的互相变更要求，下面描述正确的是_。 A.股份有限公司变更为有限责任公司时，公司变更前的债权、债务由变更后的有限责任公司继承 B.有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司设立的条件 C.股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司设立的条件 D.有限责任公司变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为

37、股份有限公司，为增加资本公开发行时，应当依法变更（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 此题考查有限责任公司和股份有限责任公司的互相变更要求，要熟悉。故选 ABCD。31.在中国证监会对承销业务的现场检查中，包括检查作为主承销商是否对发行人信息披露文件的_进行了核查。 A.真实性 B.准确性 C.合理性 D.完整性（分数：3.00）A. B. C.D. 解析：解析 现场检查包括作为主承销商，对发行人信息披露文件的真实性、准确性和完整性进行核查，以及检查是否出现过虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏。故选 ABD。32.关于资产支持证券的贷款服务机构，下列说法正确的有_。 A.贷款服

38、务机构不能是资产支持证券的发起机构 B.贷款服务机构应当制定详细的政策和程序 C.贷款服务机构服务费用应当按照公平的市场交易条件和条款确定 D.中国银监会对资产支持证券实行风险检查（分数：3.00）A.B. C. D. 解析：解析 题中 A 项贷款服务机构可以是资产支持证券的发起机构。故选 BCD。33.国际推介的主要目的是_。 A.查明投资者需求情况，保证重点推荐 B.使投资者了解发行人的情况，作出价格判断 C.利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格评估 D.为发行人与投资者保持关系打下基础（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 此题考查国际推介的主要目的。故选

39、 ABCD。34.上市公司或投资者应向商务部报送的文件有_。 A.战略投资方案 B.投资者持续持股的承诺函 C.定向发行合同或股份转让协议 D.经注册会计师审计的该投资者最近 3 年的资产负债表（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 上述四项文件均需向商务部报送。故选 ABCD。三、B判断题/B(总题数：20，分数：20.00)35.股票定价的方法：采用市盈率法对股票进行定价时，在市盈率既定的情况下，每股收益越高，发行价格也可以定得越高。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。36.首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发

40、行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 中国证监会 2012 年 5 月 18 日修订的证券发行与承销管理办法规定，首次公开发行股票，可以通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。故此表述正确。37.发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后，且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。38.同一个公司，

41、发行不同顺序的债券时，其发行的不同债券得到的评级结果是一样的。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 公司发行不同顺序的债券时，得到的评级不一定一样。39.国家开办的大学可以作为股份有限公司的发起人。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 国家开办的大学不以盈利为主，不能当发起人。40.财务顾问应当自持续督导工作结束后 15 个工作日内向中国证监会、证券交易所上交“上市总结报告书”。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 应为 10 个工作日。41.上市公司只有在接到中国证监会核准发行新股的通知后，方可公告配股说明书或招股意向书。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析

42、：解析 题干表述正确。42.上市公司公募增发新股，在最近三年要求做到连续盈利，本次发行完成当年的资产收益率不低于同期银行存款利率水平。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。43.记账式国债的乙类承销团资格之一是注册资本不低于人民币 10 亿元的非存款类金融机构。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 非存款类金融机构如果注册资本达到 8 亿，则可以担任记账式国债的乙类承销团资格。44.改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构除了财务顾问之外还包括证券公司、证券交易所、证券托管银行等。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 证券交易所、证券托管银行

43、不是中介机构。拟上市公司选定的中介机构有会计师事务所、律师事务所等。45.盈利预测报告中预测期间的确定原则为预测日起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 盈利性预测报告，如果是在发行人会计年度的前 6 个月进行的，则其预测不超过该会计年度，如果是在发行人会计年度后 6 个月进行的，则不超过下一个会计年度结束时。46.发行人对披露的风险因素应做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地做出定性描述。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。47.现金流量表反映了公司一定会计期间内有关现金和现金等价物的流入和流出。（分数：1.00

44、）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。48.股份有限公司增加或减少资本，经董事会 2/3 以上的董事表决通过即可执行。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。变动后，应由法定验资机构出具验资证明，并依法向公司登记机关办理变更登记。49.采用募集设立方式的，发起人应于股款缴足后 20 日内主持召开公司创立大会，创立会由认股人组成。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 发起人应于股款缴足后 30 日内主持召开公司创立大会。50.协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人

45、就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付资金，达到收购的目的。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考查协议收购的概念。收购上市公司，有两种方式：协议收购和要约收购。其中协议收购是指由收购人与上市公司特定的股票持有人就收购该公司股票的条件、价格、期限等有关事项达成协议，由公司股票的持有人向收购者转让股票，收购人支付现金，达到收购的目的。51.回售条款应当就可转换债券持有人可以行使回售权的年份作出约定，在募集说明书约定的可以行使回售权的年份内，可转换证券持有人每年可以行使一次回售权。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。52.上市公司发行可转换公司债券，必须全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 如果公司增发股份，则必须向原股东配售，而发行可转换公司债券对股东没有优先配售权。53.如果上市公司发行申请未核准，则自证监会批复 12 个月后重新申请。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 自证监会批复 6 个月后重新申请。54.事先预防策略中最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。