关于外国投资者并购境内企业的规定及答案解析.doc

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1、关于外国投资者并购境内企业的规定及答案解析(总分：15.50，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：5，分数：2.50)1.境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送关于境外投资开办企业核准事项的规定要求的文件外，另须报送其他文件。下列不属于须另送的文件的是( )。（分数：0.50）A.特殊目的公司最终控制人的身份证明文件B.特殊目的公司境外上市商业计划书C.特殊目的公司的章程D.并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告2.外国投资者股权并购境内企业的，除国家另有规定外，并购后所设企业注册资本在 210 万

2、美元以上至500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的( )倍。（分数：0.50）A.107B.2C.25D.33.下列不属于外国投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告的情况的是( )。（分数：0.50）A.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 5 亿元人民币B.1 年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个C.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20%D.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25%4.下列不属于并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的情形是( )。（分数：0.50）A.境外并购一方

3、当事人在我国境内拥有资产 30 亿元人民币以上B.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额在 15 亿元人民币以上C.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到 25%D.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到 25%5.外国投资者并购境内企业设立的外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部对价。特殊情况需要延长的，经批准后，应自该营业执照颁发之日起_个月内支付全部对价的_以上，1 年内全部付清。( )（分数：0.50）A.6；50%B.6；60%C.8；60%D.8；80%二、B多选题/B(总题

4、数：9，分数：4.50)6.关于外商投资企业待遇的界定，下列说法准确的是( )。（分数：0.50）A.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇B.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇C.境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到 25%以上的除外D.外国投资者并购境内

5、上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理7.权益在境外上市的境内公司应符合的条件包括( )。（分数：0.50）A.产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议B.有完整的业务体系和良好的持续经营能力C.公司及其主要股东近 2 年无重大违法违规记录D.有健全的公司治理结构和内部管理制度8.有下列( )情况的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免。（分数：0.50）A.可以改善市场公平竞争条件的B.重组亏损企业并保障就业的C.引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的D.可以改善环境的9.关于外国投资者并购境内企业出资时间的具体规定主要有( )。（分数：0.

6、50）A.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价B.对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益C.外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于 20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合公司法、有关外商投资的法律和公司登记管理条例的规定D.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如

7、果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清10.外国投资者并购境内企业应符合的基本要求包括( )。 A遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则 D应符合中国法律、行政法规和规章对涉及的产业、土地、环保等方面的政策要求 C不得导致国有资产的流失 D不得造成过度集中、排除或限制竞争（分数：0.50）A.B.C.D.11.关于外国投资者并购境内企业出资比例的确定，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.外国

8、投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例B.外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例C.外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照公司法有关规定确定注册资本D.外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照证券法有关规定确定注册资本12.外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权应符合的条件

9、包括( )。（分数：0.50）A.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制B.股东合法持有并依法可以转让C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易D.境外公司的股权最近 1 年交易价格稳定13.外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照下列 ( )比例确定投资总额的上限。（分数：0.50）A.注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 107B.注册资本在 210 万500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍C.注册资本在 500 万-1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍D.注册资本

10、在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍14.下列对被并购境内公司债权和债务的处置正确的是( )。（分数：0.50）A.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务B.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务C.外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关D.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15 日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告三、B判断

11、题/B(总题数：17，分数：8.50)15.投资者自收到外商投资企业营业执照之日起 30 日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。( )（分数：0.50）A.B.16.外国投资者并购境内企业，1 年内并购国内关联行业的企业累计超过 15 个，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。( )（分数：0.50）A.B.17.投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起 30 日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。( )（分数：0.50）A.B.18.外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或

12、认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，可以认定为外国投资者并购境内企业。( )（分数：0.50）A.B.19.境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。( )（分数：0.50）A.B.20.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。( )（分数：0.50）A.B.21.境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自

13、营业执照颁发之日起 14 个月有效”字样的批准证书。( )（分数：0.50）A.B.22.境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业可以享受外商投资企业待遇。( )（分数：0.50）A.B.23.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东、或出售资产的境内企业支付全部对价。( )（分数：0.50）A.B.24.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 20%的，该企业享受外商投资企业待遇。( )（分数：0.50）A.B.25.外国投资者并购境内

14、企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。( )（分数：0.50）A.B.26.外国投资者并购境内企业，并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。( )（分数：0.50）A.B.27.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15 日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。( )（分数：0.50）A.B.28.并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。

15、( )（分数：0.50）A.B.29.外国投资者股权并购的，并购后注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。( )（分数：0.50）A.B.30.特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内和境外公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。( )（分数：0.50）A.B.31.外国投资者股权并购的，被并购境内公司的债权和债务自动消灭。( )（分数：0.50）A.B.关于外国投资者并购境内企业的规定答案解析(总分：15.50，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：5，分数：2.50)1.境内公司在境外设立特殊目的公司

16、，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送关于境外投资开办企业核准事项的规定要求的文件外，另须报送其他文件。下列不属于须另送的文件的是( )。（分数：0.50）A.特殊目的公司最终控制人的身份证明文件B.特殊目的公司境外上市商业计划书C.特殊目的公司的章程 D.并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告解析：解析 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送关于境外投资开办企业核准事项的规定要求的文件外，另须报送以下文件：特殊目的公司最终控制人的身份证明文件；特殊目的公司境外上市商业计划书；并购

17、顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。2.外国投资者股权并购境内企业的，除国家另有规定外，并购后所设企业注册资本在 210 万美元以上至500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的( )倍。（分数：0.50）A.107B.2 C.25D.3解析：解析 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 1017；注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍；注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超

18、过注册资本的 2.5 倍；注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。3.下列不属于外国投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告的情况的是( )。（分数：0.50）A.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 5 亿元人民币 B.1 年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个C.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20%D.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25%解析：4.下列不属于并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的情形是( )。（分数：0.50）A.境外并购一方当事人

19、在我国境内拥有资产 30 亿元人民币以上B.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额在 15 亿元人民币以上C.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到 25% D.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到 25%解析：5.外国投资者并购境内企业设立的外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部对价。特殊情况需要延长的，经批准后，应自该营业执照颁发之日起_个月内支付全部对价的_以上，1 年内全部付清。( )（分数：0.50）A.6；50%B.6；60% C.8；60%D.8；80%解析：二、B多选题

20、/B(总题数：9，分数：4.50)6.关于外商投资企业待遇的界定，下列说法准确的是( )。（分数：0.50）A.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇 B.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇 C.境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到 25%以上的除外 D.外

21、国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理 解析：7.权益在境外上市的境内公司应符合的条件包括( )。（分数：0.50）A.产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议 B.有完整的业务体系和良好的持续经营能力 C.公司及其主要股东近 2 年无重大违法违规记录D.有健全的公司治理结构和内部管理制度 解析：解析 权益在境外上市的境内公司，公司及其主要股东须在近三年无重大违法违规记录。8.有下列( )情况的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免。（分数：0.50）A.可以改善市场公平竞争条件的 B.重组亏损企业并保障就业的 C.引进先进技术和管理人

22、才并能提高企业国际竞争力的 D.可以改善环境的 解析：9.关于外国投资者并购境内企业出资时间的具体规定主要有( )。（分数：0.50）A.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价 B.对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益 C.外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于 20%的新

23、增注册资本，其余部分的出资时间应符合公司法、有关外商投资的法律和公司登记管理条例的规定 D.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清 解析：10.外国投资者并购境内企业应符合的基本要求包括( )。 A遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则 D应符合中国法律、行政法规和规章对涉及的产业、土地、环保等方面的政策要求 C不得导致国有资产的流失 D不得造成过度集中、排除

24、或限制竞争（分数：0.50）A. B. C. D. 解析：11.关于外国投资者并购境内企业出资比例的确定，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例 B.外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例 C.外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照公司法有

25、关规定确定注册资本 D.外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照证券法有关规定确定注册资本解析：12.外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权应符合的条件包括( )。（分数：0.50）A.无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制 B.股东合法持有并依法可以转让 C.境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易 D.境外公司的股权最近 1 年交易价格稳定 解析：13.外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照下列 ( )比例确定投资总额的上限。（分数：0.50）A.注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的

26、 107 B.注册资本在 210 万500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍 C.注册资本在 500 万-1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍 D.注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍 解析：14.下列对被并购境内公司债权和债务的处置正确的是( )。（分数：0.50）A.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务 B.外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务 C.外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害

27、第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关 D.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15 日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告 解析：三、B判断题/B(总题数：17，分数：8.50)15.投资者自收到外商投资企业营业执照之日起 30 日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。( )（分数：0.50）A. B.解析：16.外国投资者并购境内企业，1 年内并购国内关联行业的企业累计超过 15 个，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。( )（分数：0.50）A.B. 解析：解析 外国投资者并购境内

28、企业，1 年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。17.投资者并购境内企业设立外商投资企业，除另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起 30 日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。( )（分数：0.50）A. B.解析：18.外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业，可以认定为外国投资者并购境内企业。( )（分数：0.50）A. B.解析：19.境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提

29、供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。( )（分数：0.50）A. B.解析：20.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。( )（分数：0.50）A.B. 解析：解析 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。21.境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商

30、务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起 14 个月有效”字样的批准证书。( )（分数：0.50）A.B. 解析：解析 商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起 1 年内有效”字样的批准证书。22.境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业可以享受外商投资企业待遇。( )（分数：0.50）A.B. 解析：解析 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司

31、，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到 25%以上的除外。23.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东、或出售资产的境内企业支付全部对价。( )（分数：0.50）A. B.解析：24.外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 20%的，该企业享受外商投资企业待遇。( )（分数：0.50）A.B. 解析：解析 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业

32、待遇。25.外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。( )（分数：0.50）A.B. 解析：解析 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60%以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。26.外国投资者并购境内企业，并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿

33、元人民币，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。( )（分数：0.50）A. B.解析：27.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15 日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。( )（分数：0.50）A. B.解析：28.并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。( )（分数：0.50）A. B.解析：29.外国投资者股权并购的，并购后注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。( )（分数：0.50）A. B.解析：30.特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内和境外公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。( )（分数：0.50）A.B. 解析：解析 特殊目的公司是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。31.外国投资者股权并购的，被并购境内公司的债权和债务自动消灭。( )（分数：0.50）A.B. 解析：解析 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。