公司法律制度(四)及答案解析.doc

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1、公司法律制度(四)及答案解析(总分：99.80，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：13，分数：13.00)1.下列各项表述中，正确的是_。 A.分公司、子公司都具有企业法人资格 B.分公司、子公司都不具有企业法人资格 C.分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担 D.子公司具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担（分数：1.00）A.B.C.D.2.根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，应当由_作出决议。 A.总经理 B.董事会 C.监事会 D.股东会（分数：1.00）A.B.C.D.3.根据公司法律制度的规定，一般公司设立分公司，申请登记的期限

2、是_。 A.自决定作出之日起 10日内 B.自决定作出之日起 30日内 C.自决定作出之日起 45日内 D.自决定作出之日起 60日内（分数：1.00）A.B.C.D.4.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。 A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表 B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表 C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生（分数：1.00）A.B.C.D.5.B股份有限公司与 T有限责任公司和 K国有企业都是从事货物生产的企业，它们签订了投资协定，约

3、定共同投资建立从事物流为主的公司“BTK 有限责任公司”，三家公司最低应出资_作为注册资本。 A.100万元 B.50万元 C.30万元 D.3万元（分数：1.00）A.B.C.D.6.某公司的注册资本为 50万元，根据公司法的规定，该公司的股东法定人数应为_。 A.2个以上 B.50个以下 C.5个以上 50个以下 D.2个以上 50个以下（分数：1.00）A.B.C.D.7.下列各项中，不属于有限责任公司出资方式的是_。 A.土地使用权 B.房屋使用权 C.工业产权 D.机器设备（分数：1.00）A.B.C.D.8.负责召集和主持有限责任公司首次股东会的是_。 A.出资最多的股东召集和主持

4、 B.董事会召集，董事长主持 C.董事会召集，董事长指定的副董事长或者其他董事主持 D.董事会召集和主持（分数：1.00）A.B.C.D.9.某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经_。 A.代表 2/3以上表决权的股东表决同意 B.出席会议的 2/3股东一致同意 C.出席会议的全体股东一致同意 D.代表 1/2以上表决权的股东表决同意（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据我国公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是_。 A.决定减少注册资本 B.聘任或解聘公司经理 C.聘任或解聘董事 D.修改公司章程（分数：1.00）A.B.C.D.11.甲、

5、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司，注册资本为 50万元，下列说法错误的是_。 A.因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事 B.该公司的注册资本是符合规定的 C.公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事 D.如果甲担任执行董事的，还可以同时兼任监事（分数：1.00）A.B.C.D.12.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是_。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议

6、的股东所持表决权的过半数通过的是_。 A.公司合并决议 B.公司分立决议 C.修改公司章程决议 D.批准公司年度预算方案决议（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)14.下列属于公司的特征的有_。 A.公司都是依法设立的 B.公司是以营利为目的 C.公司以股东投资行为为基础设立 D.公司都具有法人资格（分数：2.00）A.B.C.D.15.关于公司登记的住所，下列说法正确的有_。 A.公司是向公司送达法律文件的法定地址 B.公司的住所是公司主要办事机构所在地 C.可以向公司登记机关登记多个住所 D.公司的住所应当在其公司登记机关辖区内（分数：2.0

7、0）A.B.C.D.16.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的有_。 A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记 B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起 30日内申请变更登记 C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 90日后申请变更登记 D.公司分立的，应当自公告之日起 45日后申请变更登记（分数：2.00）A.B.C.D.17.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了如下的_情形外，不得抽回其股本。 A.未按期募足股份 B.发起人未按期召开创立大会 C.创立大会决议不设立公司 D.任何情况

8、下均可以抽回（分数：2.00）A.B.C.D.18.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应召开临时股东大会的有_。 A.持有公司股份 10%的股东书面请求时 B.公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3时 C.董事人数不足公司章程所定人数的 1/2时 D.董事会认为必要时（分数：2.00）A.B.C.D.19.某股份有限公司的董事会由 11人组成，其中董事长 1人，副董事长 2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有_。 A.因董事长李某不能履行职务，由副董事长孙某执行职务 B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年

9、薪 20万元的决议 D.会议所有议决事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某和记录员张某签名存档（分数：2.00）A.B.C.D.20.某股份有限公司章程确定的董事会成员为 9人，但截止到 2006年 9月 30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为 5人，下列说法正确的是_。 A.该公司应当在 2006年 11月 30日前召开临时股东大会 B.该公司应当在 2006年 10月 30日前召开临时股东大会 C.该公司董事会人数符合规定 D.由于该公司董事会成员没有少于公司法所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会（分数：2.00）A.B.C.D.21.关于股份有限公司，下列说法正确的

10、有_。 A.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得低于公司净资产额 B.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本 C.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任 D.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：12，分数：12.00)22.公司法规定，公司可以向其他企业投资，可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，赋予公司更大的经营自由。（分数：1

11、.00）A.正确B.错误23.公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起 30日内作出是否准予登记的决定。（分数：1.00）A.正确B.错误24.预先核准的公司名称保留期限为 6个月，在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。（分数：1.00）A.正确B.错误25.国有独资公司申请注销登记，应当提交国有资产监督管理机构的决定，还应当提交本级人民政府的批准文件。（分数：1.00）A.正确B.错误26.某有限责任公司股东会选举股东代表甲和乙、职工代表丙为公司监事会成员。该公司的这一做法不符合公司法的规定。（分数：1.00）A.正确B.错误27.公司法允许设立一人有

12、限责任公司。所谓一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东的有限责任公司。（分数：1.00）A.正确B.错误28.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（分数：1.00）A.正确B.错误29.公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，决议无效。（分数：1.00）A.正确B.错误30.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。（分数：1.00）A.正确B.错误31.甲、乙、丙三人设立以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司，该公司的法定资本最低限额为 10万元。（分数：

13、1.00）A.正确B.错误32.有限责任公司监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。（分数：1.00）A.正确B.错误33.公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。（分数：1.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：2，分数：58.80)甲、乙、丙三个自然人于 2006年 1月投资设立一家有限责任公司，该公司以商品批发为主。经协商三方拟订了公司的章程，公司章程中有关要点如下。(1)公司注册资本为人民币 60万元，甲以现金 30万元出资，乙以实物作价出资16万元，丙以商标权作价出资 14万元。

14、(2)因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事；以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。(3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。要求根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题。（分数：29.40）(1).分析说明该公司的注册资本、货币资金的比例是否符合法律规定。（分数：9.80）_(2).分析说明该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定。（分数：9.80）_(3).分析说明该公司利润分配和亏损承担的约定是否符合规定。（分数：9.80）_甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为 8000万元。2006

15、年 8月 1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下。(1)该公司共有董事 7人，有 5人亲自出席。列席本次董事会的监事 A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2006年 9月 1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。要求根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题。（分数：29.40）(1).在董事会会议中 A能否接受委托代为行使表决权?为什么?（分数：9.80）_

16、(2).董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?（分数：9.80）_(3).股东大会会议决定更换职工监事是否合法?为什么?（分数：9.80）_公司法律制度(四)答案解析(总分：99.80，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：13，分数：13.00)1.下列各项表述中，正确的是_。 A.分公司、子公司都具有企业法人资格 B.分公司、子公司都不具有企业法人资格 C.分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担 D.子公司具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。子公司具有企业法人资格

17、，其民事责任由自己承担。2.根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，应当由_作出决议。 A.总经理 B.董事会 C.监事会 D.股东会（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题的最佳参考答案是 D选项。3.根据公司法律制度的规定，一般公司设立分公司，申请登记的期限是_。 A.自决定作出之日起 10日内 B.自决定作出之日起 30日内 C.自决定作出之日起 45日内 D.自决定作出之日起 60日内（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司设立分公司的，应当自决定作出之日起 30日内向分公司所

18、在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起 30日内向公司登记机关申请登记。本题的最佳参考答案是 B选项。4.甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。 A.丙公司监事会成员中应当有公司股东代表 B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表 C.丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定 D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 需注意，题中甲、乙两个国有企业出资设立的并不是“国有独资公司”，符合一般有限责任公司的

19、所有约束条件。有限责任公司设董事会(依法不设董事会的除外)，其成员为 313 人。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。选项 B正确。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。故选项 A正确。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，即选项 C错误。5.B股份有限公司与 T有限责任公司和 K国有企业都是从事货物生产的企业，它们签订了投资协定，约定共同投资建立从事物流为主的公司“BTK 有限责任公司”，三家公司最低应出资_作为注册资本。 A.100万元 B.50

20、万元 C.30万元 D.3万元（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查有限责任公司的最低注册资本额。不管出资人是法人还是自然人，只要设立的公司是有限责任公司，就应当按照有限责任公司的相关规定设立。根据公司法的规定，有限责任公司最低注册资本为 3万元。6.某公司的注册资本为 50万元，根据公司法的规定，该公司的股东法定人数应为_。 A.2个以上 B.50个以下 C.5个以上 50个以下 D.2个以上 50个以下（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查有限责任公司的股东人数。根据规定，有限责任公司注册资本最低限额为 3万元，股份有限公司注册资本最低限额为 500万元

21、，而该公司注册资本为 50万元。由此可以判断该公司为有限责任公司，其股东人数为 50人以下。7.下列各项中，不属于有限责任公司出资方式的是_。 A.土地使用权 B.房屋使用权 C.工业产权 D.机器设备（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查有限责任公司的出资方式。有限责任公司股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产作价出资。本题选项 B为房屋使用权，而非房屋所有权，故不得用来出资。8.负责召集和主持有限责任公司首次股东会的是_。 A.出资最多的股东召集和主持 B.董事会召集，董事长主持 C.董事会召集，董事长指定的副董事

22、长或者其他董事主持 D.董事会召集和主持（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查有限责任公司首次股东会的召集和主持。有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。由此可知，选项 A正确。9.某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经_。 A.代表 2/3以上表决权的股东表决同意 B.出席会议的 2/3股东一致同意 C.出席会议的全体股东一致同意 D.代表 1/2以上表决权的股东表决同意（分数：1.00）A. B.C.D.解析

23、：解析 依据公司法的规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、公司合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过。故选项 A正确。10.根据我国公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是_。 A.决定减少注册资本 B.聘任或解聘公司经理 C.聘任或解聘董事 D.修改公司章程（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查有限责任公司董事会的职权。董事会对股东会负责，行使下列职权：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、

24、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制订公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。A 选项、C 选项和 D选项是有限责任公司股东会的职权。11.甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司，注册资本为 50万元，下列说法错误的是_。 A.因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事 B.

25、该公司的注册资本是符合规定的 C.公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事 D.如果甲担任执行董事的，还可以同时兼任监事（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查有限责任公司的相关规定。根据公司法的规定，有限责任公司的最低注册资本是 3万元，因此 B选项正确。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会，因此 C选项正确。董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事，不能再兼任公司的监事，故 D选项错误。12.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是_。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案

26、D.决定公司内部管理机构的设置（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查国有独资公司董事会的职权。国有独资公司有关合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券等事项，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。13.根据公司法的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的是_。 A.公司合并决议 B.公司分立决议 C.修改公司章程决议 D.批准公司年度预算方案决议（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查股份有限公司的普通决议事项。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项，

27、须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。对于 D项，是属于普通决议事项，不需要经过出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)14.下列属于公司的特征的有_。 A.公司都是依法设立的 B.公司是以营利为目的 C.公司以股东投资行为为基础设立 D.公司都具有法人资格（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 根据我国公司法的规定，公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。本题的最佳参考答案是 ABCD选项。15.关于公司登记的住所，下列说法正确的有_。 A.公司是向公司送达法律文件的法定地址 B.公司的住所

28、是公司主要办事机构所在地 C.可以向公司登记机关登记多个住所 D.公司的住所应当在其公司登记机关辖区内（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：解析 公司住所是公司进行经营活动的场所，同时也是发生纠纷时确定诉讼及行政管辖的依据，是向公司送达文件的法定地址。公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。16.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的有_。 A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记 B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起 30日内申请变更登记 C

29、.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 90日后申请变更登记 D.公司分立的，应当自公告之日起 45日后申请变更登记（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：解析 本题考查公司的登记管理。(1)选项 A：董事、监事、经理发生变动的，无须变更登记，只向原登记机关办理备案即可；(2)选项 C：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起 45日后申请变更登记。17.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了如下的_情形外，不得抽回其股本。 A.未按期募足股份 B.发起人未按期召开创立大会 C.创立大会决议不设立公司 D.任何情况下均可以抽回（分数：2.00）

30、A. B. C. D.解析：解析 本题考查发起人、认股人抽回股本的有关规定。根据规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除了未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司情形外，不得抽回其股本。18.根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应召开临时股东大会的有_。 A.持有公司股份 10%的股东书面请求时 B.公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3时 C.董事人数不足公司章程所定人数的 1/2时 D.董事会认为必要时（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考查召开临时股东大会的条件。根据公司法规定，股份有限公司的董事人数不足法定

31、人数或章程规定的 2/3时、未弥补的亏损达股本总额的 1/3时、持有 10%股份的股东请求时、董事会认为必要时或监事会提议召开时，应当在 2个月内召开临时股东大会。对于选项 C要注意，本题考的是具体的情形，而不是法律原文，由于 1/2小于 2/3，因此也要选择 C。19.某股份有限公司的董事会由 11人组成，其中董事长 1人，副董事长 2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有_。 A.因董事长李某不能履行职务，由副董事长孙某执行职务 B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪 20万元的决议 D.会议所有议决事项载入会议记录后

32、，由主持会议的副董事长孙某和记录员张某签名存档（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：解析 本题考查股份有限公司董事会制度。(1)股份有限公司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由董事长指定副董事长召集主持。(2)增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权。(3)聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的。(4)董事会会议记录应由出席会议的董事签名。20.某股份有限公司章程确定的董事会成员为 9人，但截止到 2006年 9月 30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为 5人，下列说法正确的是_。 A.该公司应当在 2006年

33、 11月 30日前召开临时股东大会 B.该公司应当在 2006年 10月 30日前召开临时股东大会 C.该公司董事会人数符合规定 D.由于该公司董事会成员没有少于公司法所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会（分数：2.00）A. B.C. D.解析：解析 本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合 519 人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的 2/3，所以应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起 2个月内召开，即 2006年 11月 30日前。21.关于股份有限公司，下列说法正确的有_。 A.有限责任公司

34、变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得低于公司净资产额 B.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本 C.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任 D.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：解析 A 选项应为有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。BCD 正确。三、B判断题/B(总题数：12，分数：12.00)22.公司法规定，公司可以向其

35、他企业投资，可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，赋予公司更大的经营自由。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 公司法规定，公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，赋予公司更大的经营自由。23.公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起 30日内作出是否准予登记的决定。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起 15日内作出是否准予登记的决定。24.预先核准的公司名称保留期限为 6个月，在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。

36、（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 预先核准的公司名称保留期限为 6个月，在保留期内，预先核准的公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。25.国有独资公司申请注销登记，应当提交国有资产监督管理机构的决定，还应当提交本级人民政府的批准文件。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 国有独资公司申请注销登记，应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。26.某有限责任公司股东会选举股东代表甲和乙、职工代表丙为公司监事会成员。该公司的这一做法不符合公司法的规定。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考查有

37、限责任公司监事的选举产生。有限责任公司股东会只能选举由非职工代表出任的监事，职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。27.公司法允许设立一人有限责任公司。所谓一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东的有限责任公司。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 所谓一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。28.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。这是降低一人

38、有限公司债权人风险的措施。29.公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规或公司章程的，决议无效。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 (1)决议内容违反“法律、行政法规”的，肯定无效；(2)决议内容违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。30.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。31.甲、乙、丙三人设立以商品批发为主兼营商业零售的有限责任公司，该公司的法定资本最低限额为 10万元。（分数：1.00）A.正确B

39、.错误 解析：解析 有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 3万元，其中一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10万元，本题并不是一人有限责任公司。32.有限责任公司监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 有限责任公司监事会设主席 1人，由全体监事过半数选举产生。33.公司债权人可以以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考查有限责任公司的股权转让。公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公

40、司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。这里承担的应该是补充赔偿责任，不是连带赔偿责任，因此本题是错误的。四、B简答题/B(总题数：2，分数：58.80)甲、乙、丙三个自然人于 2006年 1月投资设立一家有限责任公司，该公司以商品批发为主。经协商三方拟订了公司的章程，公司章程中有关要点如下。(1)公司注册资本为人民币 60万元，甲以现金 30万元出资，乙以实物作价出资16万元，丙以商标权作价出资 14万元。(2)因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事；以该执行董事兼任公司总经理，为公司法

41、定代表人。(3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。要求根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题。（分数：29.40）(1).分析说明该公司的注册资本、货币资金的比例是否符合法律规定。（分数：9.80）_正确答案：(该公司注册资本总额符合法律规定。根据公司法规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3万元，本题该公司注册资本为 60万元，是符合规定的。 该公司货币资金的出资比例是符合规定的。根据公司法的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。该公司的货币出资金额高于注册资本的 30%，因此是符合规定的。)解析：(2).分析说明该公司不设立董事会，并以执行

42、董事作为公司法定代表人是否符合法律规定。（分数：9.80）_正确答案：(该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据公司法的规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以设 1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司法定代表人。)解析：(3).分析说明该公司利润分配和亏损承担的约定是否符合规定。（分数：9.80）_正确答案：(该公司约定由股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损是符合规定的。根据规定，全体股东可以约定不按照出资比例分配红利。)解析：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为 8000万元。2006

43、 年 8月 1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下。(1)该公司共有董事 7人，有 5人亲自出席。列席本次董事会的监事 A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2006年 9月 1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。要求根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题。（分数：29.40）(1).在董事会会议中 A能否接受委托代为行使表决权?为什么?（分数：9.80）_正确答案：(A 不能接受委托代为行使表决权。董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但 A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。)解析：(2).董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?（分数：9.80）_正确答案：(董事会会议记录存在不妥之处。董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。)解析：(3).股东大会会议决定更换职工监事是否合法?为什么?（分数：9.80）_正