公司法律制度(十一)及答案解析.doc

《公司法律制度(十一)及答案解析.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司法律制度(十一)及答案解析.doc（10页珍藏版）》请在麦多课文档分享上搜索。

1、公司法律制度(十一)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B判断题/B(总题数：27，分数：27.00)1.设立有限责任公司，应当由出资最多的股东向公司登记机关申请设立登记。（分数：1.00）A.正确B.错误2.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。（分数：1.00）A.正确B.错误3.公司应当于每年 1月 1日至 6月 30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。（分数：1.00）A.正确B.错误4.公司合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由职工代表大会批准。（分数：1.00）

2、A.正确B.错误5.张某出资设立了一人有限责任公司 A，张某不得再以自己的名义设立另外的一人有限责任公司，但是，张某可以用 A公司的名义再设立一人有限责任公司 B。（分数：1.00）A.正确B.错误6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（分数：1.00）A.正确B.错误7.国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，如公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。（分数：1.00）A.正确B.错误8.国有独资公司董事会全体成员均由国有资产监督管理机构委派。（分数：1.00）A.正确B.错误9.股份有限公司的设立，可以采取发

3、起设立或者募集设立的方式。（分数：1.00）A.正确B.错误10.某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司股本总额的 40%，该公司应当在 2个月内召开临时股东大会。（分数：1.00）A.正确B.错误11.如果股份有限公司的董事会和监事会均不履行召集和主持股东大会职务，公司 10%以上的股东可以自行召集和主持。（分数：1.00）A.正确B.错误12.股份有限公司的董事会开会时，董事因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席。（分数：1.00）A.正确B.错误13.股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，凡参与决议的董事应对公司负赔偿责任。（分数：1.00）A.正确B.错误1

4、4.由于股份有限公司的经理由董事会聘任或者解聘，因而董事会的成员不得兼任经理。（分数：1.00）A.正确B.错误15.公司法对有限责任公司的股东之间转让股权没有作任何限制。（分数：1.00）A.正确B.错误16.根据公司法规定，公司发行新股的发行价格由股东大会决定。（分数：1.00）A.正确B.错误17.公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，可以收购本公司的股票。（分数：1.00）A.正确B.错误18.股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。（分数：1.00）A.正确B.错误19.2006年 3月，某股份有限公刊改选董事。候选人甲因贿赂罪于

5、 1998年被判 4年徒刑，甲不得担任公司董事。（分数：1.00）A.正确B.错误20.王某为甲有限责任公司的董事兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。甲公司股东会认为，王某的行为违反了公司法律制度的规定，决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有，甲公司股东会的决定是正确的。（分数：1.00）A.正确B.错误21.某公司股东发现本公司经理在经营管理中损害了自己的利益，该股东应先向监事会反映，如无结果才可以向人民法院提起诉讼。（分数：1.00）A.正确B.错误22.公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。（分数：1.

6、00）A.正确B.错误23.因为有限责任公司无须披露有关财务会计资料，所以有关财务会计报告无须经会计师事务所审计。（分数：1.00）A.正确B.错误24.股份有限公司的财务会计报告文件，在股东大会年会召开 20日前置于公司的住所，供股东查阅。（分数：1.00）A.正确B.错误25.法定盈余公积金与任意盈余公积金的主要区别在于，前者是法律规定必须提取的，后者是根据股东大会或者股东会的决议提取的。（分数：1.00）A.正确B.错误26.某公司的注册资本为人民币 5000万元，法定公积金累计为 1250万元，该公司可不再提取法定公积金。（分数：1.00）A.正确B.错误27.公司成立后无正当理由超过

7、 3个月未开业的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。（分数：1.00）A.正确B.错误二、B简答题/B(总题数：2，分数：33.00)甲、乙共同成立 A有限责任公司(简称 A公司)，注册资本 200万元，其中，甲持有 60%股权，乙持有 40%股权。2014 年 4月，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1%作为奖金，李某以其姓名作价 10万元作为出资的一部分。2014年 5月初，乙要求退资。经股东会同意，5 月 20日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A公司向乙返还 80万元出资款。5 月 28日，A 公司向乙支付 8

8、0万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A 公司宣布减资 80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：18.00）(1).李某可否以姓名出资?并说明理由。（分数：6.00）_(2).丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。（分数：6.00）_(3).丙是否有权要求 A公司清偿未到期债务?并说明理由。（分数：6.00）_某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由

9、7名董事组成，出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D，董事 E因出国考察不能出席会议；董事 F因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事 A代为出席并表决；董事 G因病不能出席会议，委托董事会秘书 H代为出席并行使表决权。(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10万元。董事会会议还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B反对外，其他均表示同意。(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由。（分数：

10、15.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F和董事 G委托他人出席该次董事会会议是否有效?（分数：5.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?（分数：5.00）_(3).指出本题要点(3)的不规范之处。（分数：5.00）_三、B综合题/B(总题数：2，分数：40.00)甲、乙、丙三位自然人出资设立 A有限责任公司，公司成立后，发生以下事项：(1)A公司拟作为唯一股东出资设立 B一人有限责任公司，专门经营 A公司的上游产品，再以 B公司为唯一股东出资设立 C有限责任公司，经营 A公司的下游产品。B

11、、C 两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由 A公司通过电话下达。由于这两家公司都只有 A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。(2)A公司经营 2年后，丙股东决定对外转让持有 A公司的股份，于 3月 6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在 10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月 10日，乙将所持有的股份转让给丁。(3)公司通过 6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。甲要求 A公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。要求：根据上述事实及有关法律规定

12、，回答下列问题。（分数：15.00）(1).B、C 两公司的设立方案哪些方面不符合公司法的规定?并说明理由。（分数：5.00）_(2).乙将所持有的股份转让给丁是否合法?并说明理由。（分数：5.00）_(3).甲股份要求公司收购自己持有的公司股份是否合法?收购价格上无法达成一致，甲应如何行使权利?并说明理由。（分数：5.00）_甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立 A股份有限公司(以下简称 A公司)，初步拟定的公司章程包括以下内容：公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。股东大会应当每年召开 1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大

13、会会议职责的，经理应当负责召集和主持。A公司成立后经营顺利，迅速发展，于 2011年 6月发行股票并上市交易。2012 年一季度发生下列事项：(1)公司召开董事会，通过以下决议：根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批；增选戊为公司董事，1 年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。(2)该公司注册资本 15000万元人民币，2011 年度经审计净资产为 20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提收法定公积金累计额为 8000万元，公司决定 2012年不再提取法定公积金。(3)公司董事丁决定将其持有的部分 A公司股份转让给 B公司。要

14、求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由。（分数：25.00）(1).公司的组织机构设置是否符合规定?（分数：5.00）_(2).股东大会会议制度是否符合规定?（分数：5.00）_(3).A公司董事会通过的三项决议是否符合规定?（分数：5.00）_(4).A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?（分数：5.00）_(5).公司董事丁将其持有的 A公司股份转让给 B公司是否符合规定?（分数：5.00）_公司法律制度(十一)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B判断题/B(总题数：27，分数：27.00)1.设立有限责任公司，应当由出资最多的股东向公司登记机关

15、申请设立登记。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是有限责任公司的设立登记。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。2.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是公司的登记管理。预先核准的公司名称保留期为 6个月。预先核准的公司名称在保留期内不得用于经营，不得转让。3.公司应当于每年 1月 1日至 6月 30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。（分数：1.00）A.正确 B

16、.错误解析：解析 本题考核点是公司年度公示。公司应当于每年 1月 1日至 6月 30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。4.公司合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由职工代表大会批准。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是公司股东会的职权。有限责任公司的合并与分立由股东会作出决议；股份有限公司的合并与分立由股东大会作出决议。5.张某出资设立了一人有限责任公司 A，张某不得再以自己的名义设立另外的一人有限责任公司，但是，张某可以用 A公司的名义再设立一人有限责任公司 B。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点

17、是一人有限责任公司的设立。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。以上表述是正确的。7.国有独资公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，如公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资

18、产监督管理机构决定。8.国有独资公司董事会全体成员均由国有资产监督管理机构委派。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是国有独资公司的组织机构。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。9.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是股份有限公司的设立方式。根据规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。10.某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司股本总额的 40%，该公司应当在 2个月内召开临时股东大会。（分数：1.00）A.正确 B

19、.错误解析：解析 本题考核点是股份有限公司临时股东大会的召开条件。根据规定，公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3时，应当在 2个月内召开临时股东大会。11.如果股份有限公司的董事会和监事会均不履行召集和主持股东大会职务，公司 10%以上的股东可以自行召集和主持。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是股份有限公司股东大会会议制度。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。12.股份有限公司的董事会开会时，董事因故不能出席的，可以书面委托他人代

20、为出席。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是股份有限公司董事会会议的有关规定。根据规定，股份有限公司的董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事(而非他人)代为出席，但应在书面委托书中载明授权范围。13.股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，凡参与决议的董事应对公司负赔偿责任。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是董事对董事会决议承担的责任。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。14.由于股份有限公司的经

21、理由董事会聘任或者解聘，因而董事会的成员不得兼任经理。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是股份有限公司的经理。股份有限公司的董事会可以决定由董事会成员兼任经理。15.公司法对有限责任公司的股东之间转让股权没有作任何限制。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是有限责任公司股东转让股权。公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。16.根据公司法规定，公司发行新股的发行价格由股东大会决定。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是股份发行。公司发行新股，股东大会应当对新股发行价格作出决议。17.公司为减少公司资本

22、而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时，可以收购本公司的股票。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是收购本公司股份。公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并等特殊情形除外。18.股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是股份有限公司的股份转让。按照法律规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。19.2006年 3月，某股份有限公刊改选董事。候选人甲因贿赂罪于 1998年被判 4年徒刑，甲不得担任公司董事。（分数：1.00）A.正确

23、 B.错误解析：解析 本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。根据规定，因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾 5年不得担任公司的董事、监事和高级管理人员。甲因“贿赂罪”被判处刑罚，在改选时执行期满未逾 5年，因此不具备任职资格。20.王某为甲有限责任公司的董事兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。甲公司股东会认为，王某的行为违反了公司法律制度的规定，决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有，甲公司股东会的决定是正确的。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是公司董事、高级管理人员禁止的行为。董

24、事、经理违反规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，将其所得收入归公司所有。21.某公司股东发现本公司经理在经营管理中损害了自己的利益，该股东应先向监事会反映，如无结果才可以向人民法院提起诉讼。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是股东诉讼的规定。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法直接向人民法院提起诉讼。22.公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是公司债券转让。根据规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。23.因为有限责任公司

25、无须披露有关财务会计资料，所以有关财务会计报告无须经会计师事务所审计。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是公司财务会计的基本要求。根据规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。24.股份有限公司的财务会计报告文件，在股东大会年会召开 20日前置于公司的住所，供股东查阅。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是股份有限公司的特征。股份有限公司编制的年度资产负债表等会计报表要定期向社会公开披露，并应在股东大会年会召开 20日前备置于公司住所，供股东查阅。25.法定盈余公积金与任意盈余公积金的主要区别在于，前者是法律规定

26、必须提取的，后者是根据股东大会或者股东会的决议提取的。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 本题考核点是公积金提取的规定。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定盈余公积金。任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。26.某公司的注册资本为人民币 5000万元，法定公积金累计为 1250万元，该公司可不再提取法定公积金。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是公积金提取的规定。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取，本题该公司法定公积金累计额未达到注册资本的 50%。27.公司成立后无正当理

27、由超过 3个月未开业的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考核点是法律责任。公司成立后无正当理由超过 6个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。二、B简答题/B(总题数：2，分数：33.00)甲、乙共同成立 A有限责任公司(简称 A公司)，注册资本 200万元，其中，甲持有 60%股权，乙持有 40%股权。2014 年 4月，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1%作为奖金，李某以其姓名作价 10万元作为出资的一部分。2014

28、年 5月初，乙要求退资。经股东会同意，5 月 20日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A公司向乙返还 80万元出资款。5 月 28日，A 公司向乙支付 80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A 公司宣布减资 80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：18.00）(1).李某可否以姓名出资?并说明理由。（分数：6.00）_正确答案：(李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等

29、作价出资。)解析：(2).丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。（分数：6.00）_正确答案：(丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。根据规定，公司可以以销除股权或者股份的方式减资。在本题中，A 公司如果依法定程序减资后再销除乙的股权是允许的。)解析：(3).丙是否有权要求 A公司清偿未到期债务?并说明理由。（分数：6.00）_正确答案：(丙公司有权要求 A公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通过债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45

30、日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。)解析：某股份有限公司董事会召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 7名董事组成，出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D，董事 E因出国考察不能出席会议；董事 F因参加人民代表大会不能出席会议，通过电话委托董事 A代为出席并表决；董事 G因病不能出席会议，委托董事会秘书 H代为出席并行使表决权。(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10万元。董事会会议还审议了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B反对外，其他均表示同意

31、。(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据以上的材料结合法律规定，回答下列问题，并说明理由。（分数：15.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F和董事 G委托他人出席该次董事会会议是否有效?（分数：5.00）_正确答案：(首先，出席该次董事全会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会议应由过半数的董事出席方可举行。其次，董事 F电话委托董事 A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，电话委托不符合规定。再次，董事 G委托董事会

32、秘书 H出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。)解析：(2).根据本题要点(2)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?（分数：5.00）_正确答案：(首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事会由 7人组成，董事 B反对该事项后，实际只有 3名董事同意，未超过全体董事的半数。)解析：(3).指出本题要点(3)的不规

33、范之处。（分数：5.00）_正确答案：(董事会会议决议形成的会议记录的签名不符合规定。根据规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。本题中监事签名不符合规定。)解析：三、B综合题/B(总题数：2，分数：40.00)甲、乙、丙三位自然人出资设立 A有限责任公司，公司成立后，发生以下事项：(1)A公司拟作为唯一股东出资设立 B一人有限责任公司，专门经营 A公司的上游产品，再以 B公司为唯一股东出资设立 C有限责任公司，经营 A公司的下游产品。B、C 两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由 A公司通过电话下达。由于这两家公司都只有 A公司一个股

34、东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。(2)A公司经营 2年后，丙股东决定对外转让持有 A公司的股份，于 3月 6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在 10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月 10日，乙将所持有的股份转让给丁。(3)公司通过 6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。甲要求 A公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题。（分数：15.00）(1).B、C 两公司的设立方案哪些方面不符合公司法的规定?并说明理由。（分

35、数：5.00）_正确答案：(B、C 两公司应由股东会作出的重大决议均由 A公司通过电话下达不合法。根据规定，一人有限责任公司的股东会职权由股东行使，当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。B、C 两公司年度会计报告无需会计师事务所审计不合法。根据规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。)解析：(2).乙将所持有的股份转让给丁是否合法?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(乙将股份转让给丁合法。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股

36、东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。乙将股份转让给丁程序合法，乙提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。)解析：(3).甲股份要求公司收购自己持有的公司股份是否合法?收购价格上无法达成一致，甲应如何行使权利?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(甲的要求合法。根据规定，公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。A 公司连续 5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润的，甲有权

37、要求公司以合理的价格收购自己持有的股份。根据规定，自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。)解析：甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立 A股份有限公司(以下简称 A公司)，初步拟定的公司章程包括以下内容：公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。股东大会应当每年召开 1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。A公司成立后经营顺利，迅速发展，于 2011年 6月发行股票并上市交易。2012 年一季度发生下列

38、事项：(1)公司召开董事会，通过以下决议：根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批；增选戊为公司董事，1 年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。(2)该公司注册资本 15000万元人民币，2011 年度经审计净资产为 20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提收法定公积金累计额为 8000万元，公司决定 2012年不再提取法定公积金。(3)公司董事丁决定将其持有的部分 A公司股份转让给 B公司。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由。（分数：25.00）(1).公司的组织机构设置是否符合规定?（分数：5.00）

39、_正确答案：(公司的组织机构设置不符合规定。首先不设立董事会和监事会不符合规定。根据规定，股份有限公司必须设立董事会和监事会。其次乙兼任监事不符合规定。根据规定，董事和高级管理人员不得兼任公司的监事。)解析：(2).股东大会会议制度是否符合规定?（分数：5.00）_正确答案：(股东大会会议制度不符合规定。根据规定，股份有限公司中，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。)解析：(3).A公司董事会通过的三项决议是否符合规定?（分数：5.00）_正确答案：(公司董

40、事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。增选戊为公司董事不符合规定。首先，选举董事应当由公司股东大会作出决议；其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年的不得担任公司董事。)解析：(4).A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?（分数：5.00）_正确答案：(A 公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。A 公司法定公积金累计额已为 8000万元，可不再提取。)解析：(5).公司董事丁将其持有的 A公司股份转让给 B公司是否符合规定?（分数：5.00）_正确答案：(公司董事丁将其持有的 A公司股份转让给 B公司不符合法律规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。2011 年 6月至 2012年第一季度的时间不足一年，因此不得转让。)解析：