中级经济法-31及答案解析.doc

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1、中级经济法-31 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、综合题(总题数：5，分数：100.00)某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息： (1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34%的股份。甲担任 A 公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了

2、 4000 万元借款本息。 (2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3%。A 公司为B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了 3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1%的股份。 (4)2010 年

3、3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8%的股东张某，共同公告拟于 4 月 1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 35%，出席“临时股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。 (5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23

4、日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27%的股份转让给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7%的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 5%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 (6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100%的股权，该交易金额达到 A公司资产总额的 25%。12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 20%。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在

5、上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票；董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买入 A 公司股票 1 万股；A 公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3日买入公司股票 2000 股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：19.98）(1).A 公司董事会为 B 公司提供担保的决

6、议是否符合规定?并说明理由。（分数：3.33）_(2).乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。（分数：3.33）_(3).丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。（分数：3.33）_(4).2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。（分数：3.33）_(5).2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。（分数：3.33

7、）_(6).乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。（分数：3.33）_2007 年 10 月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。火翼资本调查发现，恒信公司成立于 2006 年 2 月，注册资本为 2000 万元；自然人股东甲、乙和法人股东 A公司认缴的出资比例分别为 15%、15%和 70%；甲、乙以现金出资，A 公司以现金 200 万元和 500 平方米办公用房作价 1200 万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A 公司则于首期缴付了 200 万元现金，办公用房于 2006 年 6 月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约

8、定，A 公司应于 2006年 6 月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A 公司的实物出资义务尚未履行完毕。A 公司遂应天翼资本的要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙确认股东身份的请求，乙与 A 公司均表示反对，恒信

9、公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007 年 11 月达成和解，甲向丙返还 300 万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007 年 12 月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009 年 3 月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011 年 7 月初，恒信公司开始与 B 上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于 7 月 4 日买入 B 公司股票 3 万股。7 月 6 日，市场出现收购传闻，B 公司股价当日及次日连续涨停。B 公司询证相关股东后，于 7

10、月 8 日发布公告，称该公司的股东 C 公司正与恒信公司就收购事宜进行淡判。B 公司股票随即停牌。7 月 15 日，恒信公司与 C 公司正式签订协议，收购后者所持 B 公司 30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于 7 月 18 日悉数卖出此前买入的 B 公司股票，获利丰厚。收购协议于 2011 年 7 月底履行完毕，恒信公司成为 B 公司的大股东。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).在 A 公司将房屋过户给恒信公司之前，天翼资本认为 A 公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。（分数：4.00）_(2).甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分

11、红的请求?并说明理由。（分数：4.00）_(3).恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求?并说明理由。（分数：4.00）_(4).B 公司是否有义务于 7 月 8 日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。（分数：4.00）_(5).秘书丁的行为是否构成内幕交易?并说明理由。（分数：4.00）_2012 年 8 月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： (1)2012 年 4 月 1 日，甲公司副总经理康某将其于 2012 年 2 月 1 日买入的甲公司股票 10 万股全部卖出，获利 20 万元。2012 年 4 月 10 日，持有甲公司

12、 2%股份的股东王某(已连续持有 8 个月)要求甲公司董事会收回康某 20 万元的股票转让收益，但甲公司董事会直到 2012 年 5 月 20 日仍未执行王某的请求，王某遂于 2012 年 6 月 1 日以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还 20 万元的股票转让收益。 (2)2012 年 6 月 20 日，甲公司为 D 公司 1000 万元的银行贷款提供担保。经查：D 公司借款后的资产负债率将达 75%，债权人 E 银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款到期后，债务人 D 公司不能清偿的债务为 600 万元。 (3)2012 年 7

13、月 1 日，持有甲公司 6%股份的 F 公司向 G 银行贷款 8000 万元，并以其所持甲公司 6%的股份设定了质押。F 公司和 G 银行于 7 月 1 日签订了质押合同，并于 7 月 10 日向证券登记结算机构办理了登记。F 公司将该事项及时告知了甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.01）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，康某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?王某以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还 20 万元股票转让收益的做法是否符合规定?并分别说明理由。（分数：6.67）_(2).根据本题要点(2

14、)所提示的内容，甲公司为 D 公司提供的担保未经甲公司股东大会批准是否符合规定?对于债务人 D 公司不能清偿的 600 万元债务，债权人 E 银行可以要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元?并分别说明理由。（分数：6.67）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，F 公司和 G 银行签订的质押合同何时生效?G 银行的质权何时设立?甲公司对该事项未进行任何信息披露的做法是否符合规定?并分别说明理由。（分数：6.67）_2013 年 3 月 18 日，甲机械公司与乙融资租赁公司接洽融资租赁某型号数控机床事宜，同年 4 月 1 日，乙按照甲的要求与丙精密设备公司签订了购买 1 台某型号数控机床的买卖

15、合同。丁以乙的保证人身份在该买卖合同上签字，但合同中并没有保证条款，丙和丁亦未另行签订保证合同。乙和丙之间签订的买卖合同约定，机床价格为 1200 万元，乙在缔约当日向丙支付首期价款 400 万元，丙在收到首期价款后 1 个月内将机床交付给甲，乙在机床交付之后的 8 个月内，每月向丙支付价款 100 万元。 乙与丙签订买卖合同的当日，与甲签订了融资租赁合同，但该合同未就租赁期届满后租赁物所有权的归属作出约定。2013 年 5 月 1 日，丙依约向甲交付了机床。 2013 年 8 月 8 日，甲在未告知乙的情况下，以所有权人身份将该机床以市场价格出售给戊，戊不知甲只是机床承租人，收到机床后即付清

16、约定价款。乙知悉上述情况后，以甲不是机床所有权人为由，主张甲戊之间的买卖合同无效，并主张自己仍为机床所有权人，要求戊返还机床。 2013 年 11 月 2 日，由于乙连续 3 个月未支付机床价款 300 万元，丙要求乙一次性支付到期和未到期的全部价款共 500 万元，乙认为丙无权要求支付尚未到期的 200 万元价款，并拒绝支付任何款项。丙遂要求丁承担保证责任，丁予以拒绝，理由有二：第一，自己仅在买卖合同上以保证人身份签字，既无具体的保证条款，亦无单独的保证合同，因此保证关系不成立；第二，即使保证成立，因未约定连带责任保证，所成立的也只是一般保证，丙不应在人民法院执行乙的财产之前要求自己承担保证

17、责任。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).乙关于甲与戊之间的机床买卖合同无效的理由是否成立?并说明理由。（分数：4.00）_(2).乙关于丙无权要求支付尚未到期的 200 万元价款的主张是否成立?并说明理由。（分数：4.00）_(3).丁与丙之间的保证关系是否成立?并说明理由。（分数：4.00）_(4).丁关于保证方式为一般保证的主张是否成立?并说明理由。（分数：4.00）_(5).若机床未被甲出售给戊，甲和乙之间的融资租赁合同到期后，机床所有权归属于谁?并说明理由。（分数：4.00）_2007 年 11 月，A 公司向 B 银行借款 2000 万元，期限 2

18、 年。A 公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。 2008 年 1 月，A 公司与 C 公司签订书而合同，将该房屋出租给 C 公司，租期 5 年，月租金 5 万元，每年 1月底前一次付清全年租金。2009 年 1 月，经 A 公司同意，C 公司与 D 公司订立书面合同，将该房屋转租给D 公司，租期 4 年，月租金 8 万元。根据约定，D 公司的租金缴付方式为：每年 1 月底前向 C 公司缴付 3万元，向 A 公司缴付 5 万元。但合同签订后，D 公司除向 C 公司缴付了 3 万元租金外，一直未向 A 公司缴付，C 公司也未向 A 公司缴付 2009 年租金。 后 A 公司无力清偿对

19、B 银行的借款，经 B 银行同意，A 公司于 2009 年年底与 E 公司签订买卖合同，以2000 万元的市场价格将房屋售与 E 公司，并约定 2010 年 1 月初办理过户登记。 2010 年 1 月 1 日，D 公司因违反约定使用房屋引发火灾，造成房屋损失 100 万元。C 公司为此解除了与 D公司的转租合同并收回房屋。1 月 5 日，C 公司对因火灾造成的房屋损失向 A 公司赔偿 100 万元。 A 公司与 E 公司于 2010 年 1 月 6 日依约办理了房屋过户手续。E 公司要求 C 公司腾退房屋，C 公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日，C 公司进而向 A 公司主张，A 公司未

20、告知其房屋出售之事，侵害了自己的优先购买权，A 公司和 E 公司之间的买卖合同因此无效，E 公司并未取得房屋所有权。 E 公司发现房屋受损，经与 A 公司协商，E 公司在应支付房屋价款中扣除 100 万元，只向 A 公司支付了1900 万元。A 公司将此 1900 万元支付给 B 银行，B 银行则认为，其对于 A 公司因房屋受损而获得的 100万元赔偿款也享有优先受偿权。此外，A 公司和 E 公司均认为，欠缴的 2009 年全年租金应由自己收取。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：20.00）(1).C 公司能否以“买卖不破租赁”为由拒绝 E 公司腾退房屋的要求?并说明理由。（分

21、数：4.00）_(2).C 公司是否有权解除与 D 公司的租赁合同?并说明理由。（分数：4.00）_(3).C 公司是否有义务就房屋毁损向 A 公司赔偿 100 万元?并说明理由。（分数：4.00）_(4).B 银行关于其对 A 公司获得的 100 万元赔偿款享有优先受偿权的主张是否成立?并说明理由。（分数：4.00）_(5).是 A 公司还是 E 公司有权主张欠缴的 2009 年全年的房屋租金?并说明理由。（分数：4.00）_中级经济法-31 答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、综合题(总题数：5，分数：100.00)某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研

22、时，发现 A 公司如下信息： (1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34%的股份。甲担任 A 公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。 (2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3%。A 公司为B 公司承

23、担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 (3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了 3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1%的股份。 (4)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙

24、联合持有 A 公司股份总额 8%的股东张某，共同公告拟于 4 月 1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 35%，出席“临时股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。 (5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27%的股份转让给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7%的股份；同时，乙向 A 公司全体股东

25、发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 5%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 (6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100%的股权，该交易金额达到 A公司资产总额的 25%。12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 20%。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。 (7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票；董事戊

26、于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买入 A 公司股票 1 万股；A 公司董事会秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3日买入公司股票 2000 股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：19.98）(1).A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。（分数：3.33）_正确答案：()解析：A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议不符合规定。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，

27、必须经股东大会决议。(2).乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。（分数：3.33）_正确答案：()解析：乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。根据规定，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以依法提起股东代表诉讼。在本题中，乙持有股份的时间不足 180 日；甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

28、会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东方可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。(3).丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。（分数：3.33）_正确答案：()解析：丙不符合独立董事任职资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事；丁不符合独立董事任职资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上的自然人股东不得担任该上市公司

29、的独立董事。(4).2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。（分数：3.33）_正确答案：()解析：乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书而提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足 10 日；乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的

30、，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东张某也应该要求监事会召集，不应直接自行召集。(5).2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。（分数：3.33）_正确答案：()解析：A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议不符合规定。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(

31、6).乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。（分数：3.33）_正确答案：()解析：乙、戊、庚均存在内幕交易行为。根据规定，发行人的董事(乙、戊)、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员(庚)属于内幕信息知情人员，在该内幕信息公开前不得买卖该公司证券，否则构成内幕交易。2007 年 10 月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。火翼资本调查发现，恒信公司成立于 2006 年 2 月，注册资本为 2000 万元；自然人股东甲、乙和法人股东 A公司认缴的出资比例分别为 15%、15%和 70%；甲、乙以现金出资，A 公司以现金 200 万元和

32、 500 平方米办公用房作价 1200 万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A 公司则于首期缴付了 200 万元现金，办公用房于 2006 年 6 月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A 公司应于 2006年 6 月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A 公司的实物出资义务尚未履行完毕。A 公司遂应天翼资本的要求，将办公用房过户给了恒信公司。 甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本

33、经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙确认股东身份的请求，乙与 A 公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于2007 年 11 月达成和解，甲向丙返还 300 万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。 2007 年 12 月，天翼资本入股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009 年 3 月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。 2011 年 7 月初，恒信公司开始与 B 上市公司洽谈收购事宜

34、。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于 7 月 4 日买入 B 公司股票 3 万股。7 月 6 日，市场出现收购传闻，B 公司股价当日及次日连续涨停。B 公司询证相关股东后，于 7 月 8 日发布公告，称该公司的股东 C 公司正与恒信公司就收购事宜进行淡判。B 公司股票随即停牌。7 月 15 日，恒信公司与 C 公司正式签订协议，收购后者所持 B 公司 30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于 7 月 18 日悉数卖出此前买入的 B 公司股票，获利丰厚。收购协议于 2011 年 7 月底履行完毕，恒信公司成为 B 公司的大股东。 要求： 根据上述内容，分别回答下列

35、问题：（分数：20.00）(1).在 A 公司将房屋过户给恒信公司之前，天翼资本认为 A 公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。（分数：4.00）_正确答案：()解析：天翼资本认为 A 公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。根据规定，出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，不能认定为履行了出资义务。在本题中，在 A 公司将房屋过户给恒信公司之前，其实物出资义务尚未履行完毕。(2).甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求?并说明理由。（分数：4.00）_正确答案：()解析：甲无权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求。根据规定，在实际出资人与名义股东关于出资的

36、约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。在本题中，因甲、丙之间的股权代持协议合法有效，且丙实际履行了出资义务，故甲无权拒绝丙返还分红的请求。(3).恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求?并说明理由。（分数：4.00）_正确答案：()解析：恒信公司有权拒绝丙关于确认其股东身份的请求。根据规定，如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。在本题中，因乙和 A 公司均予反对，恒信公司有权拒绝丙关于确认股

37、东身份的请求。(4).B 公司是否有义务于 7 月 8 日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。（分数：4.00）_正确答案：()解析：B 公司有义务在 7 月 8 日发出公告。根据规定，在市场就重大事件出现传闻，或者公司证券出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项。在本题中，公司收购属重大事件，因此在市场出现收购传闻且 B 公司股价异动的情况下，B 公司有义务及时披露相关信息。(5).秘书丁的行为是否构成内幕交易?并说明理由。（分数：4.00）_正确答案：()解析：丁的行为构成内幕交易。根据规定，上市公司收购的有关方案属于内幕信息，丁作为恒信公司工作人员，利用工作之便知悉了该信息，

38、属于内幕信息知情人，其在该信息公布前买入 B 公司股票的行为构成内幕交易。2012 年 8 月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： (1)2012 年 4 月 1 日，甲公司副总经理康某将其于 2012 年 2 月 1 日买入的甲公司股票 10 万股全部卖出，获利 20 万元。2012 年 4 月 10 日，持有甲公司 2%股份的股东王某(已连续持有 8 个月)要求甲公司董事会收回康某 20 万元的股票转让收益，但甲公司董事会直到 2012 年 5 月 20 日仍未执行王某的请求，王某遂于 2012 年 6 月 1 日以自己的名义向人民法院提

39、起诉讼，要求康某向甲公司返还 20 万元的股票转让收益。 (2)2012 年 6 月 20 日，甲公司为 D 公司 1000 万元的银行贷款提供担保。经查：D 公司借款后的资产负债率将达 75%，债权人 E 银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款到期后，债务人 D 公司不能清偿的债务为 600 万元。 (3)2012 年 7 月 1 日，持有甲公司 6%股份的 F 公司向 G 银行贷款 8000 万元，并以其所持甲公司 6%的股份设定了质押。F 公司和 G 银行于 7 月 1 日签订了质押合同，并于 7 月 10 日向证券登记结算机构办理了登记。F 公司将该事项及时告知了甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.01）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，康某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?王某以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还 20 万元股票转让收益的做法是否符合规定?并分别说明理由。（分数：6.67）_