中级经济法-204及答案解析.doc

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1、中级经济法-204 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.上市公司对其发生的，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者未得知的重大事件，应根据证券法规定向有关部门报告并予公告，下列各项中属于上市公司重大事件的是( )。（分数：1.00）A.公司遭受的损失达到净资产的 5%B.公司 2%的董事发生变动C.持有公司 3%股份的股东持股情况发生变动D.公司的经营方针和经营范围发生重大变化2.中国华昌公司拟与外国 M 公司共同投资设立一家中外合资经营企业。双方约定，企业总投资额为 1200万美元，注册资本为 520 万美元。其中

2、，中方出资 360 万美元，外方出资 160 万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起 6 个月内一次缴清。下列有关该约定的说法正确的是( )。（分数：1.00）A.投资总额与注册资本的比例不符合规定，但是外国投资者的出资比例和出资期限均符合规定B.外国投资者的出资比例不符合规定，但是其出资期限和投资总额与注册资本的比例符合规定C.投资总额与注册资本的比例、外国投资者的出资比例以及出资期限均不符合规定D.中外双方这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定3.根据票据法的规定，下列关于本票的表述中，不正确的是( )。（分数：1.00）A.到期日是本票的绝对应记载事项B.本票的基本当事人只有出票人

3、和收款人C.本票无须承兑D.本票是由出票人本人对持票人付款的票据4.甲公司对外负债 300 万元，甲公司将一部分优良资产分离去另成立乙公司，甲、乙公司和债权人对于清偿 300 万元债务的问题没有协议。根据公司法的规定，下列关于公司分立后 300 万元债务清偿责任的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.应当由乙公司一方承担清偿责任B.应当由甲公司一方承担清偿责任C.应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任D.应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任5.注册会计师张某、李某、王某投资设立诚信会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后张某在对华昌上市公司的年度会计报告进行审计的

4、过程中，因接受华昌公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。根据我国合伙企业法的有关规定，下列各项中对该债务责任的承担表述正确的是( )。（分数：1.00）A.张某承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任B.张某以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D.全体合伙人承担无限连带责任6.张某与李某就货物买卖合同另外签订了一份仲裁协议，在履行货物买卖合同中发生了争议，但在准备申请仲裁时，张某和李某对仲裁协议的效力均存在着异议，则下列说法中正确的是( )。（分数：1.

5、00）A.一方就该仲裁协议的效力请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定B.由于仲裁协议是双方当事人自愿订立的， 因此当事人对仲裁协议不允许出现异议C.双方只能就该仲裁协议的效力请求人民法院作出裁定D.双方只能就该仲裁协议的效力请求仲裁委员会作出决定7.根据担保法的规定，下列财产中，可以用于抵押的财产范围有( )。（分数：1.00）A.耕地、集体所有的土地使用权B.抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山C.学校等以公益为目的的事业单位D.依法被法院查封的财产8.华昌股份有限公司共发行股份 3000 万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作

6、出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是( )。（分数：1.00）A.出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1500 万股的股东同意B.出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1000 万股的股东同意C.出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 900 万股的股东同意D.出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1900 万股的股东同意9.根据有关规定，申请上市的封闭式基金，基金募集金额不得低于( )亿元。（分数：1.00）A.1B.2C.2D.510.下列有关上市公司收购的表述，符合证券法规定的是( )。（分数：1.00）A.被收购公司

7、不得向收购人提供任何形式的财务资助B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 10 个月内不得转让C.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约D.收购期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购11.根据公司法的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是( )。（分数：1.00）A.本公司董事B.本公司经理C.本公司财务负责人D.本公司股东12.取得乙级资格的政府采购代理机构的代理权限受到一定的限制，其代理的单项政府采购项目预算金额只能在( )。（分数：1.00）A.1000 万元以下B.2000 万元以下C

8、.3000 万元以下D.5000 万元以下13.外国 W 公司收购中国境内华昌公司部分资产，价款为 180 万美元，并以该资产作为出资与建海公司于2008 年 4 月 1 日设立了一家中外合资经营企业。A 公司支付华昌公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营业法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.W 公司于 2008 年 6 月 30 日向华昌公司支付 90 万美元，2009 年 3 月 30 日支付 90 万美元B.W 公司于 2008 年 9 月 30 日向华昌公司支付 100 万美元，2009 年 6 月 30 日支付 80 万美元C.W 公司于 2008 午 9 月 30 日向

9、华昌公司一次支付 180 万美元D.W 公司以 2008 年 6 月 30 日向华昌公司一次支付 180 万美元14.根据合同法的规定，下列情形中，要约没有发生法律效力的是( )。（分数：1.00）A.撤回要约的通知与要约同时到达受要约人B.撤销要约的通知在受要约人发出承诺通知之前到达C.同意要约的通知到达要约人D.受要约人对要约的内容作出实质性变更15.张某、李某、王某、赵某共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为 60 万元，下列说法错误的是( )。（分数：1.00）A.公司决定不设监事会，由王某和赵某担任监事B.如果张某担任执行董事，还可以同时兼任监事C.该公司的注册资本是符合规定的D.

10、因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由张某担任执行董事16.根据我国证券法的有关规定，下列各项说法中正确的是( )。（分数：1.00）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立 1 年内不得转让B.为股票发行出具审计报告的专业人员，在该股票承销期内，不得买卖该种股票C.为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 15 日内，不得买卖该种股票D.在上市公司收购中，收购人所有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的 3 个月内不得转让17.厂列有关仲裁事项的表述中，不符合仲裁法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.申请仲裁的当事人必须有仲裁协议B.仲

11、裁庭由 1 名或 3 名仲裁员组成C.仲裁庭可以自行收集证据D.仲裁均公开进行18.某个人独资企业的投资人以家庭共有财产作为出资，根据个人独资企业法的规定，下列关于投资人应对个人独资企业债务承担责任的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.投资人以其个人财产承担无限责任B.投资人以其出资额为限承担责任C.投资人以家庭共有财产承担无限责任D.投资人以企业财产为限承担责任19.某中外合资经营企业的投资总额为 410 万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为 105 万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为( )万美元。（分数：1.00）A.50B.100C.110D.

12、10520.华昌公司于 2009 年 1 月 1 日从农业银行贷款 800 万元，期限为 9 个月，但双方在借款合同中没有约定支付利息的期限，在依照合同法有关规定仍不能确定的情况下，华昌公司支付利息的期限为( )。（分数：1.00）A.每季度的最后 1 日支付B.2008 年 9 月 1 日到期返还借款时一并支付C.2008 年 12 月 31 日支付利息D.每月的最后 1 日支付21.甲与乙订立买卖合同，合同到期，甲按约定交付了货物，但乙以资金紧张为由迟迟不支付货款。之后，甲了解到，乙借给丙的一笔款项已到期，但乙一直不向丙催讨欠款，于是，甲向人民法院请求以甲的名义向丙催讨欠款。甲请求人民法院

13、以自己的名义向丙催讨欠款的权利在法律上称为( )。（分数：1.00）A.代位权B.不安抗辩权C.撤销权D.后履行抗辩权22.李某对甲市 A 区国家税务局的某一具体行政行为不服，决定申请行政复议。根据行政复议法的规定，受理李某申请的行政复议机关应当是( )。（分数：1.00）A.A 区人民政府B.甲市国家税务局C.A 区国家税务局D.甲市人民政府23.采用公开招标方式进行政府采购的，自招标文件开始发出之日起至投标人提交投标文件截止之日止，不得少于( )日。（分数：1.00）A.15B.20C.45D.9024.根据企业破产法的规定，破产财产在清偿破产费用和共益债务后首先予以清偿的是( )。（分数

14、：1.00）A.破产企业所欠银行贷款B.破产企业所欠职工工资C.破产企业所欠银行罚息D.破产企业所欠税款25.华昌公司于 2009 年 8 月 1 日通过报纸发布广告，称其有某型号的电脑出售，每台售价 8000 元，随到随购，数量不限，广告有效期至 8 月 31 日。建海公司委托张某携带金额 16 万元的支票于 8 月 28 日到华昌公司购买电脑，但华昌公司称广告所述电脑已全部售完。建海公司为此受到一定的经济损失。根据我国合同法律制度的规定，在下列表述中正确的是 ( )。（分数：1.00）A.华昌公司的广告构成要约，建海公司的行为构成承诺，华昌公司不承担违约责任B.华昌公司的广告构成要约，建海

15、公司的行为构成承诺，华昌公司应当承担违约责任C.华昌公司的广告不构成要约，建海公司的行为不构成承诺，华昌公司不承担民事责任D.华昌公司的广告构成要约，建海公司的行为不构成承诺，华昌公司不承担民事责任二、多项选择题(总题数：20，分数：40.00)26.根据合同法的有关规定，下列各项中，属于不得撤销要约的情形有( )。（分数：2.00）A.要约人确定了承诺期限B.要约人明示要约不可撤销C.受要约人已对要约作出承诺D.要约已经到达受要约人27.发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明( )。（分数：2.00）A.债券总额B.发行日期C.偿还期限D.持有人姓名28.根据中外合资经营企业法的有

16、关规定，下列各事项中，必须经出席董事会会议的董事一致通过的是( )。（分数：2.00）A.合营企业章程的修改B.合营企业的中止、解散C.合营企业注册资本的增加、减少D.资产抵押事项29.甲公司为有限责任公司。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有( )。（分数：2.00）A.甲公司章程规定的营业期限后满B.甲公司被丁公司吸收合并C.经代表 2/2 以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议D.甲公司成立后自行停业连续 6 个月以上30.根据合伙企业法律制度的规定，下列合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有( )。（分数：2.00）A.处分合伙企业不

17、动产B.改变合伙企业名称C.处分合伙企业知识产权D.以合伙企业名义为他人担保31.根据票据法律制度的规定，下列各背书情形中，属于背书无效的有( )。（分数：2.00）A.将汇票金额全部转让给甲某B.将汇票金额的一半转让给甲某C.将汇票金额分别转让给甲某和乙某D.将汇票金额转让给甲某但要求甲某不得对背书人行使追索权32.根据规定，下列的政府采购行为中，适用我国政府采购法规定的是( )。（分数：2.00）A.香港特别行政区政府采购货物B.我国境内团体组织使用财政资金采购法定的货物C.因严重自然灾害， 国家实施的紧急采购行为D.我国境内事业单位使用财政资金采购法定的货物33.根据我国合伙企业法的有关

18、规定，以下说法正确的有( )。（分数：2.00）A.合伙企业只能由自然人依法设立B.合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业C.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立D.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任34.甲、乙、丙共同出资设立厂一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁D.乙和丙均不愿意购买， 甲有权将出资转让给丁35.

19、通过证券交易所的交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，下列说法中正确的有( )。（分数：2.00）A.应在事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书B.应向证券交易所提交书面报告C.应向中国证监会提交书面报告D.在报告后的 10 日内，不得再次买卖上市公司的股票36.股份有限公司申请其股票上市的条件有( )。（分数：2.00）A.股票已经核准公开发行B.公司股本总额不少于人民币 2000 万元C.向社会公开发行的股份必须达公司股份总数的 30%以上D.公司最近 3 年无重大违法行为37.根据规定，下列各项中，适用诉讼时效期间为 4 年的事项是( )。（分

20、数：2.00）A.出售质量不合格的商品未声明的B.技术进出口合同C.寄存财物被丢失或损毁的D.国际货物买卖合同38.以下不得成为普通合伙人的是( )。（分数：2.00）A.有限责任公司B.国有独资公司C.上市公司D.国有企业39.荣发公司委托建海公司购买一批货物，建海公司不收取报酬。根据我国合同法的有关规定，下列表述中正确的是( )。（分数：2.00）A.建海公司有权请求荣发公司偿还为处理委托事务所支付的必要费用，但建海公司无权要求给付该必要费用的利息B.建海公司经荣发公司同意，转委托第三人处理委托事务的，建海公司仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任C.建海公司因过错给荣发公司造成损失，

21、荣发公司可以要求赔偿损失D.建海公司、荣发公司可以随时解除双方之间的委托合同关系40.根据我国担保法的规定，下列各项中，属于留置担保范围的有( )。（分数：2.00）A.实现留置权的费用B.留置物保管费用C.损害赔偿金D.主债权及利息41.下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有( )。（分数：2.00）A.华昌上市公司的董事张某，在任职期间的 1 年内转让其所持华昌公司 30%的股票B.建海公司的发起人李某在公司成立后 8 个月转让其所持股份的 10%C.为华昌股份有限公司 2009 年度会计报表出具审计报告的会计师事务所的注册会计师王某，在审计报告公布后的第 3 日，转让其所

22、持有的华昌公司的股票D.为华昌股份有限公司首次发行股票出具审计报告的诚信会计师事务所的注册会计师赵某，在该公司股票承销期满后的第 12 个月，买卖该公司的股票42.以下各项属于要约失效的情形有( )。（分数：2.00）A.拒绝要约的通知到达要约人B.要约人依法撤销要约C.受要约人对要约的内容作出实质性变更D.要约中确定的承诺期限届满，受要约人未作出承诺43.根据企业破产法的有关规定，下列属于破产费用的是( )。（分数：2.00）A.破产案件的诉讼费用B.破产前所欠的某公司债务C.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用D.债务人财产因无人管理所产生的债务44.按照我国有关法律的规定，有些

23、外商投资企业的组织形式可以为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。组织形式不一定或不可能为有限责任公司的外商投资企业是( )。（分数：2.00）A.中外合作经营企业B.外资企业C.外资企业在中国境内的分支机构D.中外合资经营企业45.根据规定，下列各项中，属于无效票据的有( )。（分数：2.00）A.更改金额的票据B.更改收款人名称的票据C.中文大写金额和阿拉伯数码金额不一致的票据D.更改出票日期的票据三、判断题(总题数：10，分数：10.00)46.中外合营企业在合营期内，任何情况下都不得减少其注册资本。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.企业内部组织没有独立法律地位，不能以自

24、己的名义对外从事生产经营活动，因而，企业内部组织不能成为经济法律关系的主体。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.投资人在设立个人独资企业登记申请书上注明是以家庭共有财产出资的，应依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.有限合伙企业的有限合伙人不可以同本有限合伙企业进行交易。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.张某与李某订立了一份钢材购销合同，约定张某向李某交付 20 万公斤钢材，货款为 40 万元，李某向张某支付定金 4 万元；如任何一方不履行合同应支付违约金 6 万元。张某因将钢材转卖给王某而无法向李某交付钢材，则李某可向法

25、院请求张某支付违约金 6 万元，同时请求返还支付的定金 4 万元。( )（分数：1.00）A.正确B.错误51.荣丰公司是一家上市公司，2009 年未弥补亏损达到股本总额的 20%，根据公司法的规定，该上市公司应当在 15 日内召开临时股东大会。( )（分数：1.00）A.正确B.错误52.在合伙企业经营期间，不可以修改或者补充合伙协议，合伙人享有的权利、承担的义务，依照合伙协议确定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误53.根据中外合作经营企业法的规定，中外合作经营企业的注册资本为 2000 万美元，则外方的出资至少为200 万美元。( )（分数：1.00）A.正确B.错误54.企业破产

26、法贯彻对债权人公平清偿的原则，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，对所欠职工工资和税款，均按同一比例予以清偿。( )（分数：1.00）A.正确B.错误55.2007 年 4 月华昌股份有限公司成功发行了三年期公司债券 3000 万元，两年期公司债券 500 万元。该公司截至 2008 年 5 月 31 日的净资产额为 8000 万元，计划于 2008 年 6 月再次发行公司债券：根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过 200 万元。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、简答题(总题数：3，分数：15.00)56.甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定：甲将一批木板卖给乙，乙于

27、收到货物后一定期限内付款。为了保证合同履行，经乙与甲、丙协商同意，甲又与丙签订了一份质押合同。质押合同约定，丙以其可转让商标专用权出质为乙担保(已向有关部门办理了出质登记)，当乙不能履行合同义务时，由丙承担质押担保责任。合同生效后，甲依约将木板运送至乙所在地，乙认为木板质量不合标准，要求退货。由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙协商，建议乙改变该批木板的用途，同时向乙承诺适当降低木板的售价。乙同意甲的建议，但要求再延期一个月付款，甲同意了乙的要求。在此期间甲因资金周转困难，遂要求丙履行担保责任，丙以乙的付款期限未到为由拒绝履行。于是甲将合同权利转让给丁，同时通知了乙

28、、丙。乙、丁经协商达成协议，乙给丁开出并承兑了一张商业承兑汇票。汇票到期后，丁持该汇票向银行要求付款，因乙在该银行账户上的资金不足银行不予支付。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的履行规则?(2)甲、丁之间的合同权利转让行为是否符合法律规定?并说明理由。(3)甲将合同权利转让给丁后，丙对甲承担的质押担保责任是否对丁有效?并说明理由。(4)丁在汇票不获付款后，可以行使何种票据权利?行使的程序是什么?（分数：5.00）_57.2009 年 6 月 1 日，华昌上市公司(以下简称“华昌公司”)因在财务

29、会计报告中做虚假记载，致使中小投资者在股票交易中遭受重大损失，被中国证券监督管理委员会查处；中国证监会在对华昌公司的检查中，还发现下列事实：(1)华昌公司多次在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响该公司股票的交易价格和成交量。(2)2009 年 1 月 10 日，华昌公司董事会讨论通过对建海上市公司的收购方案，董事张某第二天将该收购方案透露给自己的大学同学夏某，夏某根据该信息在对华昌公司股票的短线操作中获利 50 万元。(3)2009 年 2 月 1 日，注册会计师赵某接受华昌公司的委托，为华昌公司的年度报告出具审计报告，华昌公司的年度报告于 2009 年 3 月 1 日公布。3 月 10

30、 日，赵某将自己于 2009 年 1 月 20 日买入的华昌公司股票全部卖出，获利 20 万元。2009 年 6 月 1 日，中国证监会对甲公司作出罚款 200 万元的决定。6 月 5 日，投资者李某在对华昌公司的诉讼中胜诉，人民法院判决华昌公司赔偿李某的证券交易损失 300 万元。因华昌公司财产不足以同时支付罚款和民事赔偿责任，中国证监会向华昌公司提出应首先缴纳罚款。要求：根据以上事实和我国公司法、证券法的规定，分析回答下列问题：(1)指出本题要点(1)中华昌公司的行为属于何种行为?并说明理由。(2)董事张某的行为是否符合法律规定?并说明理由。(3)注册会计师赵某的行为是否符合法律规定?并说

31、明理由。(4)如果华昌公司对中国证监会的处罚决定不服，可以进行何种申诉?(5)因华昌公司提供虚假的财务会计报告，中小投资者的损失应如何处理?(6)中国证监会的主张是否成立?并说明理由。（分数：5.00）_58.甲、乙国有企业与另外 9 家国有企业拟联合设立“光中有限责任公司”(以下简称光中公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 1/2 以上表决权的股东、1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2007 年

32、 3 月，光中公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额 1200万元；乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立厂董事会。2007 年 5 月，光中公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1 亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2008 年 5 月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 1.5 亿元。增

33、资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5830 万元，占表决权总数的 58.3%；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为 4170 万元，占表决权总数的 41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2009 年 3 月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。(2)光中公司的首

34、次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?(3)光中公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?说明理由。（分数：5.00）_五、综合题(总题数：1，分数：10.00)59.张某、李某、王某拟共同出资设立华昌有限责任公司(以下简称华昌公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：张某出资 180万元，其中货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元，首次货币出资

35、 20 万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 1 年内缴足；李某出资 150 万元，其中机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50 万元，自公司成立之日起 6 个月内一次缴足；王某以货币 270 万元出资，首次货币出资90 万元，其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100 万元，第 3 年缴付剩余的 80 万元。(2)公司的董事长由张某委派，副董事长由李某委派，经理由王某提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：张某按照注册资本 30%的比例行使表决权，李某、王某分别按照注册资本 35%的比例行使表决权。在公司

36、召开股东会会议时，应提前 25日通知全体股东。(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：张某享有红利 25%的分配权；李某享有红利 40%的分配权；王某享有红利 35%的分配权。(4)公司不设监事会，由李某担任监事。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。(2)公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。(3)张某以计算机软件和李某以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。(4)张某、李某、王某分期缴纳出资的时间是

37、否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。(5)公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法的有关规定?并说明理由。(6)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。(7)公司的首次股东会由谁召集和主持?并说明理由。(8)公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。(9)公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定?并说明理由。(10)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。(11)公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。(12)公司章程

38、规定不设监事会是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（分数：10.00）_中级经济法-204 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.上市公司对其发生的，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者未得知的重大事件，应根据证券法规定向有关部门报告并予公告，下列各项中属于上市公司重大事件的是( )。（分数：1.00）A.公司遭受的损失达到净资产的 5%B.公司 2%的董事发生变动C.持有公司 3%股份的股东持股情况发生变动D.公司的经营方针和经营范围发生重大变化 解析：解析 重大事件包括：公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的

39、重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、 1/3 以上监事或者经理发生变动；持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(11)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；(12)国务院证券监督管理机

40、构规定的其他事项。2.中国华昌公司拟与外国 M 公司共同投资设立一家中外合资经营企业。双方约定，企业总投资额为 1200万美元，注册资本为 520 万美元。其中，中方出资 360 万美元，外方出资 160 万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起 6 个月内一次缴清。下列有关该约定的说法正确的是( )。（分数：1.00）A.投资总额与注册资本的比例不符合规定，但是外国投资者的出资比例和出资期限均符合规定B.外国投资者的出资比例不符合规定，但是其出资期限和投资总额与注册资本的比例符合规定C.投资总额与注册资本的比例、外国投资者的出资比例以及出资期限均不符合规定D.中外双方这一约定符合中外合资经营

41、企业法律制度的规定 解析：解析 本题考核三个有关中外合资经营企业的法律问题。关于中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在 1000 万美元以上至 3000 万美元(含 3000 万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的 2/5，其中投资总额在 1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。本题该企业投资总额为 1200 万美元，注册资本为 520 万美元，是符合法律规定的。关于中外合资经营企业外国合营者的投资比例。根据规定，中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于 25%。本题该外国合营者的投资比例为 30.77%，是符合法

42、律规定的。关于中外合资经营企业的出资期限。根据规定，中外合资经营企业一次缴付出资的，合营各方出资应自企业营业执照签发之日起 6个月内一次缴清。因此，其出资期限也是符合法律规定的。3.根据票据法的规定，下列关于本票的表述中，不正确的是( )。（分数：1.00）A.到期日是本票的绝对应记载事项 B.本票的基本当事人只有出票人和收款人C.本票无须承兑D.本票是由出票人本人对持票人付款的票据解析：解析 票据法规定，本票是见票付款的票据，谈不上到期日。4.甲公司对外负债 300 万元，甲公司将一部分优良资产分离去另成立乙公司，甲、乙公司和债权人对于清偿 300 万元债务的问题没有协议。根据公司法的规定，

43、下列关于公司分立后 300 万元债务清偿责任的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.应当由乙公司一方承担清偿责任B.应当由甲公司一方承担清偿责任C.应当由甲公司和乙公司按约定比例承担清偿责任D.应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任 解析：解析 公司法规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。5.注册会计师张某、李某、王某投资设立诚信会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后张某在对华昌上市公司的年度会计报告进行审计的过程中，因接受华昌公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决承担赔偿责任。根据我

44、国合伙企业法的有关规定，下列各项中对该债务责任的承担表述正确的是( )。（分数：1.00）A.张某承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 B.张某以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D.全体合伙人承担无限连带责任解析：解析 合伙企业法规定，对于特殊的普通合伙企业，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。6.张某与李某就货物买卖合同另外签订了一份仲裁协议，在履

45、行货物买卖合同中发生了争议，但在准备申请仲裁时，张某和李某对仲裁协议的效力均存在着异议，则下列说法中正确的是( )。（分数：1.00）A.一方就该仲裁协议的效力请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定 B.由于仲裁协议是双方当事人自愿订立的， 因此当事人对仲裁协议不允许出现异议C.双方只能就该仲裁协议的效力请求人民法院作出裁定D.双方只能就该仲裁协议的效力请求仲裁委员会作出决定解析：解析 仲裁法规定，当事人对仲裁协议的效力有异议的，应当在首次开庭前请求仲裁委员会作出决定，或请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定

46、，7.根据担保法的规定，下列财产中，可以用于抵押的财产范围有( )。（分数：1.00）A.耕地、集体所有的土地使用权B.抵押人依法承包并经发包方同意抵押的荒山 C.学校等以公益为目的的事业单位D.依法被法院查封的财产解析：解析 担保法规定，不得抵押财产的范围包括：土地所有权；耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，但法律另有规定的除外；学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体和教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；所有权、使用权不明或有争议的财产；依法被查封、扣押、监管的财产；依法不得抵押的其他财产。8.华昌股份有限公司共发行股份 3000 万股，每股享有平等的表决

47、权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是( )。（分数：1.00）A.出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1500 万股的股东同意B.出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1000 万股的股东同意C.出席大会的股东共持有 1500 万股，其中持有 900 万股的股东同意D.出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1900 万股的股东同意 解析：解析 公司法规定，合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。9.根据有关规定，申请上市的封闭式基金，

48、基金募集金额不得低于( )亿元。（分数：1.00）A.1B.2 C.2D.5解析：解析 证券法规定，封闭式基金的上市条件是：基金的募集符合证券投资基本法的规定；基金合同期限在 5 年以上；基金募集金额不低于 2 亿元人民币；基金持有人不少于 1000 人；基金份额上市交易规则规定的其他条件。10.下列有关上市公司收购的表述，符合证券法规定的是( )。（分数：1.00）A.被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助 B.收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 10 个月内不得转让C.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得变更其收购要约D.收购期限届满，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购解析：解析 证券法规定：收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月，内不得转让，故选项 B 错误；在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收