中级经济法-103及答案解析.doc

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1、中级经济法-103 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.关于企业重组的特殊性税务处理，下列选项中不符合法律规定的是( )。 A企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，适用特殊性税务处理规定 B企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额 C被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 D被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由被分立企业承继（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列属于反垄断法中规定的可被豁免的垄

2、断协议类型是( )。 A限制开发新技术、新产品的垄断协议 B限制商品的生产数量的垄断协议 C为提供中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断协议 D固定商品价格的协议（分数：1.00）A.B.C.D.3.刘某提前两周以 600 元订购了海鸥航空公司全价 1000 元的六折机票，后因临时改变行程，刘某于航班起飞前一小时前往售票处办理退票手续，海鸥航空公司规定起飞前两小时内退票按机票价格收取 30%手续费。下列选项中表述正确的是( )。 A退票手续费的规定是无效格式条款 B刘某应当支付 300 元的退票手续费 C刘某应当支付 180 元的退票手续费 D航空公司只能收取退票的成本费而不能收取手续

3、费（分数：1.00）A.B.C.D.4.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是( )。 A达到 10%，但未达到 20% B达到 5%，但未超过 30% C达到 10%，但未超过 30% D达到 20%，但未超过 30%（分数：1.00）A.B.C.D.5.根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。 A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B一人有限责任公司不设股东会 C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D股份有限公司的董事会

4、成员应当有公司职工代表（分数：1.00）A.B.C.D.6.甲公司于 2011 年 6 月 10 日向乙公司发出要约订购一批红木，要求乙公司于 6 月 15 日前答复。6 月 12日，甲公司欲改向丙公司订购红木，遂向乙公司发出撤销要约的信件，于 6 月 14 日到达乙公司。而 6 月13 日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示红木缺货，问甲公司能否用杉木代替。甲公司的要约失效的时间是( )。 A6 月 12 日 B6 月 13 日 C6 月 14 日 D6 月 15 日（分数：1.00）A.B.C.D.7.下列股票交易行为中，不属于国家有关证券法律、法规禁止的有( )。 A甲上市公司的董事乙，

5、在甲公司股票上市交易之日起 1 年内转让自己所持有甲公司股票 20% BW 证券公司的从业人员 Y，在任职期间，买卖 Z 上市公司的股票，W 证券公司、从业人员 Y 与Z 上市公司无任何关联关系 C某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第 4 个月，转让其所收购股票的 1/3 D为 M 股份有限公司首次发行股票出具审计报告的 N 会计师事务所的 H 注册会计师，在该公司股票承销期满后的第 11 个月，买卖该公司的股票（分数：1.00）A.B.C.D.8.甲有限合伙企业有 A、B、C、D 四人出资设立，其中，A、B 为普通合伙人，C、D 为有限合伙人。后 C 因故退伙。对于在 C 退伙前有限合伙

6、企业既有的债务。C 应承担责任的正确表述是( )。 AC 以其认缴的出资额为限承担责任 BC 以其实缴的出资额为限承担责任 CC 不承担责任 DC 以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据现行政策，下列项目适用 13%税率的有( )。 A印刷厂自行购买纸张印刷图书 B苗圃销售自种花卉 C速冻饺子 D农机零部件（分数：1.00）A.B.C.D.10.根据增值税暂行条例的规定，下列有关增值税纳税义务发生时间的表述中符合规定的有( )。 A采取托收承付方式销售货物，为收到货物并办妥托收手续的当天 B采取赊销方式销售货物，为实际收到款项款日期的当天 C采取

7、预收货款方式销售货物，为货物发出的当天 D采取分期收款方式销售货物，为收到全部货款的当天（分数：1.00）A.B.C.D.11.关于资本项目管理，表述正确的是( )。 A境外机构、境外个人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理备案 B国务院外汇管理部门负责全国的外债统计与监测，但不对外公布外债情况 C经国务院批准为使用外国政府或者国际金融组织贷款进行转贷提供对外担保的，无需经过许可 D银行业金融机构和其他境内机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款（分数：1.00）A.B.C.D.12.某酒厂为一般纳税人。本月向一小规模纳税人销售白酒，开具普通发票上注明的金额为

8、 70200 元；同时收取单独核算的包装物押金 1000 元(尚未逾期)，此业务酒厂应计算的销项税额为( )元。 A10200.50 B10345.30 C11934.40 D12104.23（分数：1.00）A.B.C.D.13.某公司 2010 年 2 月曾公开发行 2 亿元的公司债券，该公司 2011 年 9 月申请再次公开发行 1 亿元的公司债券。下列情形中，构成本次发行障碍的是( )。 A2010 年发行的公司债券尚未募足 B2010 年发行的公司债券所募集的资金未产生预期效益 C本次拟发行的公司债券利率高于银行同期利率 D本次拟发行的公司债券未确定保荐人（分数：1.00）A.B.C

9、.D.14.企业从事下列项目的所得，减半征收企业所得税的有( )。 A中药材的种植 B林产品的采集 C香料作物的种植 D蔬菜种植（分数：1.00）A.B.C.D.15.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。 A甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资 B乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资 C郑某以其享有的某项专利权评估作价 40 万元出资 D张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资（分数：1.00）A.B.C.D.16.在中国境内未设立机构、场所的

10、，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的非居民企业，取得的来源于中国境内的所得，不得以收入全额为应纳税所得额的有( )。 A股息、红利等权益性投资收益 B利息所得 C转让财产所得 D特许权使用费所得（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据证券投资基金法的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是( )。 A封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回 B开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易 C申请上市基金的基金持有人不得少于 500 人 D基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市（分数：1.00）

11、A.B.C.D.18.甲、乙、丙于 2010 年 2 月分别出资 50 万元、30 万元、20 万元设立一家有限责任公司，2011 年 6 月查实甲的机器设备 50 万元在出资时将仅值 20 万元，下列说法错误的是( )。 A甲的行为属于出资不实 B甲应补交其差额 30 万元 C如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 D如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.19.甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司，注册资本为 40 万元。其中甲认缴 20 万元，首期缴纳 3万元；乙以自己的一部小说的著作权出资，作价 10 万元；丙以一辆汽车出资，作价

12、10 万元，根据以上条件，下列说法正确的是( )。 A该公司不能成立，因为首次缴纳的出资货币部分未达到注册资本的 30% B甲不可以分期缴纳出资 C乙不能以著作权出资 D如公司成立后发现丙出资的汽车作价高于实际价值 5 万元，则这 5 万元差额丙应当负责弥补不足，甲、乙承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.20.经济法主体中，受控主体和受制主体资格的取得，主要是依据( )。 A宪法 B立法法 C民商法 D组织法（分数：1.00）A.B.C.D.21.根据消费税暂行条例的规定，下列行为属于委托加工行为的是( )。 A由委托方提供原料和主要材料，受托方只收取加工费和代垫部分辅助材料加工成应

13、税消费品 B由受托方提供原材料生产应税消费品 C由受托方先将材料卖给委托方，然后再接受加工应税消费品 D由受托方以委托方名义购进原材料生产应税消费品（分数：1.00）A.B.C.D.22.李某将房屋租给张某使用，双方约定张某应在李某儿子大学毕业分配北京后的十天内腾出房屋。这一协议属于( )。 A附解除条件的合同 B附停止条件的合同 C延缓期限的合同 D附解除期限的合同（分数：1.00）A.B.C.D.23.外国投资者甲公司向乙公司协议购买其持有境内丙公司的股权，并将丙公司变更设立为外商投资的丁公司，并购后丙公司的债权和债务应由( )。 A甲公司继承 B乙公司承担 C丙公司的原有股东承担 D丁公

14、司继承（分数：1.00）A.B.C.D.24.对非法套汇行为，情节不严重的，罚款数额为非法套汇金额的( )。 A30%以下 B30%以上 5 倍以下 C50%以上 5 倍以下 D1 倍以上 5 倍以下（分数：1.00）A.B.C.D.25.根据企业国有资产法的规定，企业改制的情形不包括( )。 A国有独资企业改为国有独资公司 B国有独资公司改为国有独资企业 C国有独资公司改为国有资本控股公司 D国有资本控股公司改为非国有资本控股公司（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：20，分数：40.00)26.下列资产损失，属于由企业自行计算在企业所得税前扣除的有( )。（分数：2.0

15、0）A.企业的债权性投资到期不能收回发生的损失B.企业在正常经营活动中销售存货发生的损失C.企业固定资产达到使用年限正常报废清理的损失D.企业按照规定通过证券交易场所买卖股票发生的损失27.下列关于有限合伙企业设立的论述中，不符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.有限合伙企业合伙人人数没有限制B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转变为普通合伙企业C.有限合伙人甲可以以劳务出资D.有限合伙企业名称中应该标明“有限”或是“有限公司”等字样28.对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司股东以实缴的出资额为限对公司承担责任B.

16、有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任29.下列选项中，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司不得进行的行为有( )。（分数：2.00）A.与关联方订立财产转让的协议B.为关联方提供担保C.与关联方共同出资设立企业D.与关联方订立借款的协议30.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有( )。（分数：2.00）A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件C.丙证券公司利用资金优

17、势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所31.张某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在 5 万元以内的开支和 50 万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是( )。（分数：2.00）A.未经张某同意与某公司签订交易额为 100 万元的合同B.未经张某同意将自己的房屋以 1 万元出售给本企业C.未经张某同意向某电视台支付广告费 8 万元D.未经张某同意将企业的商标有偿转让32.根据合同法理论，下列各项中属于实践性合同的有( )

18、。（分数：2.00）A.仓储合同B.保管合同C.借用合同D.经过公证的赠与合同33.中国的龙腾公司从美国的虎跃公司引进一套鱼苗育种技术。在两公司所签技术引进合同的条款中，下列选项中表述不正确的有( )。（分数：2.00）A.虎跃公司提供与该技术相关的指导说明B.龙腾公司不得从欧盟获得类似技术C.龙腾公司不得将引进技术泄露给任何第三方D.龙腾公司应在引进技术的同时购进虎跃公司的部分库存汽车配件34.下列选项中，属于详式权益变动报告书包括的内容有( )。（分数：2.00）A.权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况B.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来

19、源C.未来 12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划D.前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易35.根据合同法的规定，在受赠人( )的情况下，赠与人可以撤销赠与。（分数：2.00）A.严重侵害赠与人的近亲属B.对赠与人有扶养义务而不履行C.指责赠与人D.将赠与财产转赠他人36.采取缩短折旧年限方法的，最低折旧年限不得低于法定折旧年限的 60%；采取加速折旧方法包括( )。（分数：2.00）A.双倍余额递减法B.加计扣除法C.减计收入法D.年数总和法37.下列选项中，属于经济法责任中赔偿性责任的有( )。（分数：2.00）A.民法上的损

20、害赔偿责任B.税法上的滞纳金C.刑法上的有期徒刑D.会计法上的罚款38.某外国投资者拟并购境内某企业并取得实际控制权，下列情形中，应当向商务部进行申报的有( )。（分数：2.00）A.涉及重点行业B.存在影响或可能影响国家经济安全因素C.安置方案不能满足职工要求D.导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移39.企业不提供与其关联方之间业务往来资料，或者提供虚假、不完整资料，未能真实反映其关联业务往来情况的，税务机关有权依法核定其应纳税所得额。核定方法包括( )。（分数：2.00）A.参照同类企业的利润率水平核定B.按照企业成本加合理的费用和利润的方法核定C.按照关联企业集团整体利润

21、的合理比例核定D.按照企业成本加合理的损失和利润的方法核定40.下列各项中，不缴纳增值税的有( )。（分数：2.00）A.邮政部门发行报刊B.农业生产者销售自产农产品C.电力公司向发电企业收取过网费D.残疾人的组织直接进口供残疾人专用的物品41.下列单位中属于消费税纳税人的有( )。（分数：2.00）A.生产销售应税消费品(金银首饰除外)的单位B.委托加工应税消费品的单位C.进口应税消费品的单位D.受托加工应税消费品的单位42.下列各项中，在计算企业所得税应纳税所得额时不得扣除的是( )。（分数：2.00）A.企业之间支付的管理费B.银行内营业机构之间支付的利息C.企业内营业机构之间支付的租金

22、D.企业内营，机构之间支付的特许权使用费43.根据消费税法律制度的有关规定，纳税人外购和委托加工的特定应税消费品，用于继续生产应税消费品的，已缴纳的消费税税款准予从应纳消费税税额中抵扣，下列各项中，可以抵扣已缴纳的消费税的有( )。（分数：2.00）A.外购的已税实木地板用于生产实木地板B.委托加工收回的已税珠宝玉石用于生产贵重首饰C.外购的已税汽车轮胎用于生产小汽车D.委托加工收回的已税酒生产的酒44.下列属于反垄断法所禁止的横向垄断协议的是( )。（分数：2.00）A.固定或者变更商品价格的协议B.限制商品的生产数量的协议C.联合抵制交易D.为改进技术、研究开发新产品的协议45.根据增值税

23、暂行条例的规定，下列有关增值税纳税地点的表述中符合规定的有( )。（分数：2.00）A.固定业户向销售地主管税务机关申报纳税B.固定业户向机构所在地主管税务机关申报纳税C.非固定业户向销售地主管税务机关申报纳税D.进口货物向报关地海关申报纳税三、判断题(总题数：10，分数：10.00)46.横向对策行为，是市场主体针对国家的调制行为所实施的博弈行为，既包括对国家调制行为的遵从、合作行为，也包括对国家调制行为的规避、不合作行为。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.某有限责任公

24、司的住所发生变动时，未按规定办理有关变更登记，公司登记机关责令限期登记，公司逾期没有登记，公司登记机关对该公司处以 12 万元的罚款。公司登记机关的这一处罚行为是不符合有关规定的。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.某有限合伙企业拟聘请 B 会计师事务所为其年度会计报告审计，有限合伙人 A 可以参与对会计师事务所的选择，并获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，其作价金额应该与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。( )（分数：1.00）A.正确B.错误51.根据证券法

25、的规定，上市公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20%的，属于上市公司的内幕信息范围。( )（分数：1.00）A.正确B.错误52.国有企业、国有资产控股的企业、上市公司所开立的股票账户，可以用于配售股票，也可以用于二级市场的股票，但在二级市场买入又卖出或者卖出又买入同一种股票的时间间隔不得少于 12 个月。( )（分数：1.00）A.正确B.错误53.当事人采用合同书、确认书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章的地点为合同成立的地点。( )（分数：1.00）A.正确B.错误54.根据经营者集中的申报标准，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100

26、 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币的，应该依法进行申报。( )（分数：1.00）A.正确B.错误55.集成电路生产企业的生产性设备折旧年限最短可为 5 年。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、简答题(总题数：3，分数：15.00)56.甲企业为高尔夫球及球具生产厂家，是增值税一般纳税人，2011 年 10 月发生以下业务：(1)购进一批 PU 材料，增值税专用发票注明价款 10 万元、增值税款 1.7 万元，委托乙企业将其加工成100 个高尔夫球包，支付加工费 2 万元、增值税税款 0.34 万元；乙企业当月销售同类球包不含税销售价

27、格为 0.25 万元/个。(2)将委托加工收回的球包批发给代理商，收到不含税价款 28 万元。(3)购进一批碳素材料、钛合金，增值税专用发票注明价款 150 万元，增值税税款 25.5 万元，委托丙企业将其加工成高尔夫球杆，支付加工费用 30 万元、增值税税款 5.1 万元。(4)委托加工收回的高尔夫球杆的 80%当月已经销售，收到不含税款 300 万元，尚有 20%留存仓库。(5)主管税务机关在 11 月初对甲企业进行税务检查时发现，乙企业已经履行了代收代缴消费税义务，丙企业未履行代收代缴消费税义务。(其他相关资料：高尔夫球及球具消费税税率为 10%，以上取得的增值税专用发票均已通过主管税务

28、机关认证)要求：根据上述资料，计算甲乙应缴纳的消费税和增值税。(1)计算乙企业应已代收代缴的消费税；(2)计算甲企业批发球包应缴纳的消费税；(3)计算甲企业销售高尔夫球杆应缴纳的消费税；(4)计算甲企业留存仓库的高尔夫球杆应缴纳的消费税；(5)计算甲企业当月应缴纳的增值税。（分数：5.00）_57.某县生产企业为增值税一般纳税人，员工 30 人，注册资本 50 万元。主营办公用品。2011 年有关经营情况和纳税情况如下：(1)销售办公用品开具专用发票 150 万元，开具普通发票 58.5 万元，以物换货取得原材料一批，换出资产公允价值 20 万元(不含税)，企业已经确认收入，出租商铺，取得租金

29、收入 10 万元。(2)销售成本 120 万元。(3)全年购进原材料(包括上述换取的原材料)取得专用发票上注明金额 50 万元，水费取得专用发票金额 6 万元，电费专用发票注明 10 万元。(4)销售费用 60 元，其中业务宣传费 5 万元，自制凭证支付给单位销售员佣金 2 万元，管理费用 20 万元，其中业务招待费 5.5 万元，财务费用 5 万元。(己知，企业应当缴纳：营业税 0.5 万元；城建税 1.37 万元；教育费附加 0.82 万元)。(1)计算当年应纳的增值税；(2)计算所得税前可以扣除的销售费用；(3)计算所得税前可以扣除的管理费用；(4)计算应纳税所得额；(5)计算应纳所得税

30、税额。（分数：5.00）_58.A 县的甲公司与 B 县的乙公司于 2011 年 7 月 3 日签订一份空调购销合同，约定甲公司向乙公司购进100 台空调，每台空调单价 2000 元，乙公司负责在 B 县代办托运，甲公司于货到后立即付款，同时约定若发生纠纷由合同履行地的法院管辖。乙公司于 7 月 18 日在 B 县的火车站发出了该 100 台空调。甲公司由于发生资金周转困难，于 7 月 19 日传真告知乙公司自己将不能履行合同。乙公司收到传真后，努力寻找新的买家，于 7 月 22 日与 C 县的丙公司签订了该 100 台空调的购销合同。合同约定：丙公司买下 100台托运中的空调，每台单价 19

31、00 元，丙公司于订立合同时向乙公司支付 10000 元定金，在收到货物后 15天内付清全部货款；在丙公司付清全部货款前，乙公司保留对空调的所有权；如有违约，违约方应承担合同总价款百分之二十的违约金。乙公司同时于当日传真通知甲公司解除与甲公司签订的合同。铁路运输公司在运输过程中于 7 月 21 日遇上泥石流，30 台托运中的空调毁损。丙公司于 7 月 26 日收到 70 台完好无损的空调后，又与丁公司签订合同准备将这 70 台空调全部卖与丁公司。同时丙公司以其未能如约收到100 台空调为由拒绝向乙公司付款。请回答下列问题：(1)乙公司在与甲公司的合同履行期届满前解除合同的理由是什么?在此解除合

32、同的情形下，乙公司能否向甲公司主张违约责任?(2)假设甲公司以乙公司解除合同构成违约为由向法院起诉，请问那个法院有管辖权?为什么?(3)遭遇泥石流而毁损的空调的损失应由谁承担?为什么?(4)乙公司认为丙公司拒绝付款构成违约，决定不返还其定金，还要求其支付 36000 元的违约金，问其主张能否得到支持?为什么?(5)丙公司与丁公司所签合同的效力如何?为什么?（分数：5.00）_五、综合题(总题数：1，分数：10.00)59.某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34%的股份。甲担任 A

33、公司的董事长，法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露，2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3%。A 公司为B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损

34、失，甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了 3 名独立董事候选人，其中，候选人因为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1%的股份。(4)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8%的股东张某，共同公告拟于 4 月 1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，

35、A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 35%；出席“临时股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27%的股份转让给乙，转让后 B 公司所持有 A 公司 7%的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A

36、公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100%的股权，该交易金额达到 A公司资产总额的 25%。12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 20%。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票；董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买入 A 公司股票 1 万股；A 公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于

37、12 月 3 日买入公司股票 2000 股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。(3)丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。(4)2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时

38、股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。(5)乙在受让 B 公司转让的 A 公司 27%的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。(6)2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有效?并说明理由。(7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。（分数：10.00）_中级经济法-103 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.关于企业重组的特殊性税务处理，下列选项中不符合法律规定的是( )。 A企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来

39、的实质性经营活动，适用特殊性税务处理规定 B企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额 50%以上，可以在 5 个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额 C被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继 D被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由被分立企业承继（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；所以选项 D 不符合法律规定。2.下列属于反垄断法中规定的可被豁免的垄断协议类型是( )。 A限制开发新技术、新产品的垄断协议 B限制商品的生产数量的垄断协议 C为提供中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的垄断

40、协议 D固定商品价格的协议（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核反垄断法豁免的垄断协议类型。选项 A、B、D 均属于反垄断法禁止的垄断协议类型。相关考点 横向垄断协议。3.刘某提前两周以 600 元订购了海鸥航空公司全价 1000 元的六折机票，后因临时改变行程，刘某于航班起飞前一小时前往售票处办理退票手续，海鸥航空公司规定起飞前两小时内退票按机票价格收取 30%手续费。下列选项中表述正确的是( )。 A退票手续费的规定是无效格式条款 B刘某应当支付 300 元的退票手续费 C刘某应当支付 180 元的退票手续费 D航空公司只能收取退票的成本费而不能收取手续费（分数：1.00

41、）A.B.C. D.解析：解析 合同法第 40 条规定，格式条款具有本法第 52 条和第 53 条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。本题中，该格式条款本身并不存在合同法第 52 条、第 53 条规定的情形，“起飞前两小时内退票按机票价格收取 30%手续费”的规定并不是免责条款，也没有加重客户责任、排除客户的主要权利，因为飞机起飞前两小时内办理退票手续，很可能导致该机票无法在两小时内售出，造成航空公司的损失，收取手续费是让退票者分担损失的措施，并未违背公平的原则，该格式条款是有效的，故 A、D 选项错误。合同法第 41 条规定：“对格式条款

42、的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”本题中的“机票价格”可以按照机票票面价格解释，也可以按照机票折后价格解释，因此应当作出不利于航空公司的解释，所以刘某应当按照购买机票的折后价格支付退票手续费，即 180 元，故本题的正确答案是 C。4.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是( )。 A达到 10%，但未达到 20% B达到 5%，但未超过 30% C达到 10%，但未超过 3

43、0% D达到 20%，但未超过 30%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核详式权益变动报告书的编制情形。根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 20%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书。5.根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。 A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B一人有限责任公司不设股东会 C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 根据公司法的规定，

44、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会。因此，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司也应当有监事，A 不正确。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，因此，选项 C 不正确。股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表，所以，选项 D 不正确。相关考点 合营企业的组织机构。6.甲公司于 2011 年 6 月 10 日向乙公司发出要约订购一批红木，要求乙公司于 6 月 15 日前答复。6 月 12日，甲公司欲改向丙公司订购红木，遂向乙公司发出撤销要约的信件，于 6 月 14 日到达乙公司。而 6 月1

45、3 日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示红木缺货，问甲公司能否用杉木代替。甲公司的要约失效的时间是( )。 A6 月 12 日 B6 月 13 日 C6 月 14 日 D6 月 15 日（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 合同法规定，有下列情形之一的，要约不得撤销：(1)要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；(2)受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。合同法第 20 条规定，有下列情形之一的，要约失效：(1)拒绝要约的通知到达要约人；(2)要约人依法撤销要约；(3)承诺期限届满，受要约人未作出承诺；(4)受要约人对要约的内容作出实质性变更

46、。本题中，因为甲公司的要约中规定了承诺期限，所以要约不得撤销，要约也就不可能因为甲公司要撤销而失效，故排除 A、C 项。“6 月 13 日，甲公司收到乙公司的回复，乙公司表示红木缺货，问甲公司能否用杉木代替。”这实际上是乙公司对甲公司的要约内容作出了实质性变更，已经属于新要约，因此甲公司关于订购红木的要约在 6 月 13 日失效，失效的原因是乙公司对要约的内容作出实质性变更，故排除 D 项。本题的正确答案是 B。相关考点 要约的撤销。7.下列股票交易行为中，不属于国家有关证券法律、法规禁止的有( )。 A甲上市公司的董事乙，在甲公司股票上市交易之日起 1 年内转让自己所持有甲公司股票 20%

47、BW 证券公司的从业人员 Y，在任职期间，买卖 Z 上市公司的股票，W 证券公司、从业人员 Y 与Z 上市公司无任何关联关系 C某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第 4 个月，转让其所收购股票的 1/3 D为 M 股份有限公司首次发行股票出具审计报告的 N 会计师事务所的 H 注册会计师，在该公司股票承销期满后的第 11 个月，买卖该公司的股票（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据证券法的规定，董事、监事、高级管理人员所持公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；“1 年内不能转让”是无条件的，与转让比例无关。所以选项 A 错误。证券业从业人员在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得接受他人赠送的股票。所以选项 B 错误。收购人所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。所以选项 C 错误。为股票发行出具审计报告的注册会计师，在股票承销期内和期满后 6 个月内，不准买卖该股票。所以选项 D 正确。8.甲有限合伙企业有 A、B、C、D 四人出资设立，其中，A、B 为普通合伙人，C、D 为有限合伙人。后 C 因故退伙。对于在 C 退伙前有