[司法类试卷]国家司法考试卷三(公司法)模拟试卷6及答案与解析.doc
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1、国家司法考试卷三(公司法)模拟试卷 6 及答案与解析1 为了使丙公司为其提供贷款担保,甲公司作为股东提请召开临时股东大会,并于合法时间内通知了乙公司。乙公司和丙公司董事长均未到会。于是甲公司代表自行主持召开了临时股东会,并表决作出了为甲公司提供贷款担保的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的?( )(A)该股东会提议程序违法,故决议无效(B)该股东会召集和主持程序违法,故决议无效(C)该股东会虽无乙公司参加,但决议仍然有效(D)该股东会表决程序违法,故决议无效1 甲是乙公司的全资子公司,甲公司欠丁公司 200 万元且已经到期,现甲公司无法偿还债务。2 对于甲公司欠丁公司的
2、200 万元到期债务,以下说法正确的是:( )(A)丁公司可以向人民法院提出对甲公司进行重整或者破产清算的申请(B)丁公司可以要求乙公司偿还债务(C)丁只能要求甲公司偿还债务(D)甲公司和乙公司对这笔债务承担连带责任3 现甲公司和丁公司达成协议,甲公司可以延长债务履行期限 1 年。甲公司为了提高效益决定分立。则下列说法正确的是:( )(A)乙公司可以为甲公司提供担保(B)乙公司不可以为甲公司提供担保(C)甲公司分立的决议由甲公司董事会决议(D)甲公司分立的决议由乙公司决议4 丁公司在要求甲公司还债的过程中,发现甲乙公司其实共用的是一本账簿,财产不分,遂将甲乙公司起诉至法院,以下说法正确的是:(
3、 )(A)丁公司要对甲乙公司财产不独立承担举证责任(B)乙公司要对甲乙公司财产独立承担举证责任(C)甲公司要对甲乙公司财产独立承担举证责任(D)若不能证明甲公司财产独立于乙公司的财产,则乙公司要对甲公司的公司债务承担连带责任4 某电器股份有限公司于 2009 年 8 月 20 日召开董事会临时会议,讨论召开股东大会临时会议及解决公司债务等事项。公司董事会共有 9 名董事,出席此次会议的有赵董事长和董事钱、孙、李、周、吴某共 6 人。这次会议由赵某主持,除中途退席的周某外,五位董事同意决定于 2009 年 10 月 6 日召开股东大会临时会议。公司于当日通知了公司各位股东关于召开临时股东大会的决
4、定。公司临时股东大会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司 2009 年 10 月 6 日召开的临时股东会上,亲自出席及委托代理人出席的股东共 86 人,持有表决权股数 120000股,占公司全部股份 200000 股的 60。会上经出席股东 30 人(持有表决权股数65000)同意,作出三项决定:(1)公司对外所欠债务原则上予以承认;(2)决定将公司对外的债券转为公司资本;(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东大会的决议,董事周某持有异议,认为决议违法而无效,诉请法院请求撤销。其理由是:(1)公司董事会决议召开股东大会临时会议时,他未在场,致使该董事会议不足
5、法定人数,因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法;(2)2009年 10 月 6 日召开的公司临时股东会议,其决议处分财产偿还债务与议程不符;(3)临时股东大会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。根据以上情况,回答下列问题:5 下列关于股份有限公司董事会临时会议的说法中,哪些是正确的?( )(A)应当有过半数的董事出席方能召开(B)应当有 23 以上的董事出席方能召开(C)董事会临时会议作出决议,必须经全体董事过半数同意(D)董事会临时会议作出决议,必须经出席会议的董事过半数同意6 下列关于股份有限公司股东大会临时会议的说法中,哪些是正确的?( )(A)股份有限公司修改公司章程、合并、分
6、立、解散事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过(B)股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经全体股东所持表决权的 23 以上通过(C)股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外,股东大会作出决议,必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过(D)股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外,股东大会作出决议,必须经全体股东所持表决权的半数以上通过7 临时董事会会议决议、临时股东大会会议决议是否有效?( )(A)临时董事会会议决议有效(B)临时董事会会议决议无效(C)临时股东会会议决议有效(D)临时股东会会议决议无效7 某有限责任公司注册资本是 3
7、000 万元,向法律顾问咨询财务方面的问题。请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题:8 关于公司的财务会计报告问题,公司的工作人员有如下的认识,正确的是:( )(A)公司的财务会计报告很重要,因此由股东会负责制作(B)公司的财务会计报告应经会计师事务所审计(C)公司的资产负债表是根据资产负债所有者权益编制而成的,其中所有者权益是公司的未分配利润(D)该公司应按公司章程规定的期限将财务会计报表送交各股东9 公司在对公司的利润和其他收益进行分配时,有许多意见,其中符合法律规定的有:( )(A)公司在收益分配时应注意如果公司出现亏损时,必须用企业所得税的税后利润弥补,而不允许用税前利润进行弥补
8、(B)如果股东会同意,公司可以不提取法定公积金而进行股东的利润分配(C)无论股东会是否同意,公司都不允许在不提取法定公积金的情况下进行股东的利润分配(D)公司的法定公积金累计额达到公司注册资本的 50时,可不再提取10 关于公积金的说法,下列表述哪些是错误的?( )(A)资本公积金不得用于弥补公司的亏损(B)公司将法定公积金转为资本时,计划留存公积金 300 万元,其他均转为资本(C)公司因连续盈利,当法定公积金累计到 2000 万元时,可不再提取公积金(D)法定公积金只包括盈余公积金,不包括资本公积金11 资本公积金的来源包括:( )(A)公司的税后利润(B)法定财产重估增值(C)接受捐赠的
9、价值(D)公司的税前利润11 大利有限责任公司由甲乙丙丁四个股东出资设立,注册资本 10 万元,公司登记管理机关于 2009 年 1 月 1 日签发公司营业执照。请根据以上情况,回答下列问题:12 公司不设董事会和监事会,甲为执行董事,丁为监事。如果甲的出资为 5 万元,丁的出资为 4 万元,丙和乙的出资各为 5000 元,以下哪些人员可以提议召开临时股东会议?( )(A)甲(B)丁(C)乙和丙(D)乙或丙13 如果甲的出资为 5 万元,在下列何种情形下,大利有限责任公司可以解散?( )(A)公司决定收购华兴有限责任公司(B)公司章程规定的营业期限届满,股东会议决定不延长公司营业期限(C)股东
10、会会议上,乙丙丁同意解散公司,甲不同意(D)大利有限责任公司决定与华兴公司合并,设立大华有限责任公司14 甲打算将其在该公司的股权转让,则下列说法正确的有( )(A)甲可以将其全部股权转让给股东以外的人,但是要经过全体股东的过半数同意(B)不同意甲将股权转让给股东之外的人的股东,必须购买甲的股权(C)经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该股权有优先购买权(D)两个以上股东主张优先购买权,协商不成的,按照主张时间的先后行使优先购买权14 A 公司是一家于 2003 年向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。该公司在 2010 年发生了一些事件,请根据下面的具
11、体描述回答问题:15 A 公司 2010 年发生的下列事件中不符合法律规定的有: ( )(A)公司发生超过净资产 10以上的重大损失,该事项被某报记者探知并将其披露,随之媒体纷纷传言 A 公司发生重大亏损,A 公司股票价格也因此而异常波动,但公司决策层对此不予理睬(B) A 公司 2010 年 3 月召开的临时董事会会议上所做出的一项解聘公司副总经理王某的决议被王某诉至法院,因董事会召集程序违法而被法院宣布撤销该项决议,并判令 A 公司赔偿给王某造成的经济损失。此项诉讼的情况, A 公司不必作为重大事件予以披露(C)为扩大经营渠道,A 公司经批准于 2010 年 1 月成立一家分公司乙兼营装饰
12、材料业务,由董事包某兼任该分公司经理。2010 年 7 月间,包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料,并以甲公司名义全部销售给乙公司,包某从此项交易中获利 5 万元(D)A 公司为将本公司股份奖励给本公司职工而由股东大会做出决议,决定收购本公司股份,收购的本公司股份占本公司已发行股份总额的 3516 A 公司董事会于 9 月 5 日召开会议,公司共有董事 9 人,有 5 人亲自出席。列席会议的一名监事向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书,委托该名监事代为行使表决权。该次会议主要讨论通过两项议案:决定将公司现有法定盈余公积金 1500 万元全部转为公司股本。会议通过了
13、解聘装饰材料分公司经理包某,并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议。会议结束后,所有决议事项均载入会议记录,并由董事长和记录员在记录上签名。则下列说法中正确的是:( )(A)列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的做法符合法律规定(B)将现有法定盈余公积金 1500 万元全部转为股本的做法不符合法律规定(C)董事会聘任、解聘分公司经理的做法符合法律规定(D)由董事长和记录员在会议记录上签名不符合法律规定17 下列情形,相关人员应该承担连带责任的有:( )(A)公司的发起人与未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分(B)公司的发起人未履行或者未全面履行出资
14、义务的股东向公司依法全面履行出资义务(C)协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人与抽逃出资的股东,向公司返还出资本息的义务(D)第三人代垫资金协助发起人设立公司,双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人,发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资,第三人与发起人对因抽回出资而产生的相应责任17 甲为 A 市公安局副局长,退休后与朋友乙、丙共同出资成立了 “蒸蒸日上”有限责任公司,从事酒店业服务。甲不想自己的名字出现在股东名册上,与自己的弟弟丁达成持股协议,股东名册登记丁为股东。根据设定条件,请回答下题。18 关于甲与丁的股东资格,下
15、列说法正确的是:( )(A)甲是股东(B)丁是股东(C)甲与丁因股东资格发生纠纷诉讼,以丁为被告(D)甲未履行出资义务,公司债权人有权请求丁 (在甲未出资范围内)对公司债务承担连带责任19 设甲未与弟弟丁协议,即私下将丁列为名义股东,则下列说法正确的是:( )(A)公司股东应是甲(B)公司股东应是丁(C)甲和丁均为公司股东(D)公司债权人有权请求丁对公司债务承担相应的责任20 设甲认缴的出资有一半尚未到账,股东会上,其他股东决议对甲的股东权利予以限制。可以限制的甲的股东权包括:( )(A)新股优先认购权(B)利润分配请求权(C)剩余财产分配请求权(D)公司账簿查阅请求权国家司法考试卷三(公司法
16、)模拟试卷 6 答案与解析1 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据公司法的规定,甲公司作为拥有丙公司 70股份的股东,有权提议召开临时股东会,因而该股东会的提议程序并不违法。该股东会召集和主持程序违法是很明显的,所以 B 项正确。该项决议无效,因而 C 错误。根据公司法第 16 条的规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。但是关联股东不得参加对该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。甲公司要求丙公司为其贷款提供担保,作为关联股东的甲公司就不应参与该事项的表决,因而该股东表决程序违法。故 D项正确。【知识模块】 公司法【知识模块】
17、公司法2 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据企业破产法第 7 条的规定,债务人有本法第 2 条规定的情形,可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务,债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕,资产不足以清偿债务的,依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。可见 A 正确。根据公司法 第 14 条的规定,公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。可见 C 正确,BD 错
18、误。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 A,D【试题解析】 甲乙公司是独立的法人,乙公司可以为甲公司提供担保,故 A 正确。一人公司的分立决议应由股东作出,因此甲公司的分立应由乙公司决议,故 D 正确。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据公司法第 63 条的规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。由于甲是乙公司的全资子公司,则甲公司是以乙公司为唯一股东的一人有限公司。因此,举证责任倒置,则乙公司应对甲乙公司财产独立承担举证责任。如果乙公司不能举证甲公司财产独立于其财产的,应当对甲公司债务承担连带责任。故本题选项
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