股权激励的10种形式及设计方案.doc

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1、股权激励的 10种形式及设计方案 薪酬有三件事：第一，实际绩效提高；第二，员工感受提高；第三，放大员工的未来价值。股权激励是放大价值最有效的说法。股权激励有利于企业与员工成为利益共同体，让员工相信对企业有利的一定对自己有利。 股权激励有两个方向，一个是与奖励相关，二是与福利相关。股权激励有多种形式，各类企业适宜采取的形式也不同。在此，对股权激励的基本知识进行梳理与介绍。 股权激励十种形式 1 股票期权 英文： Stock Options 含义： 在一个特定的时间内，使用特定的价格，购买公司股份的计划。 特点： 购买的权利，股票期权是使用最广的股权激励计划。 2 绩效股份计划 PSP 英文： P

2、erformance Share Plan 含义： 一种根据事先确定的内部或者外部绩效目标的达成情况而授予的股票授予计划。必须在一定时期内（三至五年）达到这些目标，激励计划的接受者才有资格获得这些股票。 特点： 将绩效目标和股票价格分红有机结合。 3 限制性股票奖励 RSA 英文： Restricted Stock Award 含义： 限制性股票奖励是雇主授予雇员的股票奖励，但员工所持有股票的权力受到一定的限制并且存在丧失的风险。 特点： 1. 有时间限制，一定程度上有利于留住员工。 限制包括服务期或者雇佣关系维持时间的限制，在限制消失之前，员工不能将股票进行抵押、出售或者转移。然而，员工可以

3、在受限期间获得股息和投票权。一旦限制消失，员工会获得所有的非受限的股份，同时可以将其进行抵押、出售或者转移。员工如果没有遵守这些限制性要求，就会失去相应的股份。 2. 与限制性股票单位相比，属于先给股票。 4 限制性股票单位 RSU 英文： Restricted Stock Unit 含义： 股票单位是在授予时发行潜在股票的协议，在员工达到授予计划的要求时才可能会有实际上的股票授予。 特点： 未来一定时间内可以购买的约定。 未来三年再给你股票。 5 加速绩效限制性股票激励计划 PARSAP 英文： Performance Accelerated Restricted Stock Award P

4、lan 含义： 与传统基于时间授予的限制性股票奖励相伴而生的是基于绩效授予的方式，通常被称为 “加速绩效限制性股票激励计划 ”。在这种类型的计划中， 时间限制可以延伸到更长的 10年而不是 3年，以提升保留人才的功能。 特点： 更长的时间，强化了提前确定的绩效标准限制的激励特征。 6 股票增值权 SAR 英文： Stock Appreciation Right 含义： 股票增值权是一种长期激励工具，通过股票增值权计划，公司授予其高管一种获得预期股份未来增值等额的奖励的权利。 特点： 不必购买或者增发股票，可以从公司股票增值中获取利益。 7 影子股票 英文： Phantom Stock 含义：

5、公司授予高管的一种基于公司股份登记价值、公允市场价值或者公式价值等增值安排。 特点： 不实际拥有公司股票，一般也没有投票权利，但是有资格接受分红或者其他等 价物。 8 绩效单位计划 PUP 英文： Performance Unit Plan 含义： 指员工在获得相应的绩效单位之前必须在特定的时间内（一般 3-5年）达到事先确定的外部或者内部绩效目标的一种激励计划。 特点： 绩效单位的价值和股票价格没有什么关联，奖励都是以现金的方式支付。 9 员工股票购买计划 ESPP 英文： Employee Stock Purchase Plan 含义： 员工通过在特定的时间阶段委托公司进行薪酬扣除以购买公

6、司股份。员工股票购买计划允许员工以折扣价购买公司股票，通常通过工资抵扣的方式购买。 特点： 福利计划，使员工能够分享组织的绩效成就。 10 员工股票所有权计划 ESOP 英文： Employee Stock Ownershi Plan 含义： 员工股票所有权计划是一种限制性固定缴费计划，该计划能够使参与者从组织退休或者离职时获得累积的公司股份。 在公司股票所有权计划中，雇主每年都会缴纳固定的费用，费用累积成为员工的福利，但是这种福利额度事先无法确定。 特点： 在离职后继续持有公司股份而不是将其出售。 二、股权激励形式的分类与比较 诚然，股权激励是非常重要的一种长期激励手段，但是若采取了不合适的

7、方法 ，也会带来无尽的烦恼。企业在实施股权激励时，应该明确实行激励计划的目的，透彻分析企业内外部的情况，从而选择最佳的激励方式。 三、创业公司员工股权激励方案设计 1 几个概念的对比 1期权 VS限制性股权 VS利益分成 期权： 是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。 限制性股权： 是指有权利限制的股权。 相同点： 从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。 不同点： 激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。 对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东

8、身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。 对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。 股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。 利益分成： 主 要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分成主要是一事一结，短期激励。 2最容易出现的问题 股权激励的初心？ “我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，

9、就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。 ”这是 “我是 MT”公司 CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。 股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括 股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是： 在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队

10、的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。 沟通不畅？ 公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工；从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位；从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。 法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。 最容易出现的问题是： 员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。 另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，

11、会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？ 如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励。 如何沟通？ 讲清员工 期权的逻辑： 员工期权的逻辑是员工通过一个很低的价格买入公司的股权，并以长期为公司服务来让手里的期权升值。 首先是员工买入期权的价格低：公司在给员工发放期权时，是以公司当时估值的一个极低的价格把股权卖给员工，员工在买入股权的时候就已经赚钱了。 另外员工手里期权是未来收益，需要员工长期为公司服务来实现股权的升值。因此期权协议不是卖身契，而是给员工一个分享公司成长收益的机会。 关于期权员工会由很多问题、内心会反

12、复去找答案、但又不会公开问公司的问题：比如如何拿到这些股权，股权什么时候能够变现以及如何变现，这些问题都 需要和员工有一个充分的沟通。 很多员工也会问为什么自己的期权那么少？ 公司要做起来需要很多人的努力，需要预留足够多的股权给后续加入的员工。 2 员工股权激励的步骤 员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟、行权、变现。 1. 授予，即公司与员工签署期权协议，约定员工取得期权的基本条件。 2. 成熟， 是员工达到约定条件，主要是达到服务期限或工作业绩指标后，可以选择掏钱行权，把期权变成股票。 3. 行权， 即员工掏钱买下期权，完成从期权变成股票的一跃。 4. 变现， 即员工取得股票后，通过

13、在公开交易市场出售，或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。 3 员工股权激励的进入机制 1定时 有的创业者，在公司很初创阶段，就开始大量发放期权，甚至进行全员持股。我们的建议是，对于公司核心的合伙人团队，碰到合适的人，经过磨合期，就可以开始发放股权。但是，对于非合伙人层面的员工，过早发放股权，一方面，股权激励成本很高，给单个员工三五个点股权，员工都可能没感觉；另一方面，激励效果很差，甚至会被认为是画大饼，起到负面激励效果。 因此，公司最好是走到一定阶段（比如，有天使轮融资，或公司收入或利润达到一定指标）后，发放期权的效果会比较好。 发放期权的节奏： 要

14、控制发放的节奏与进度，为后续进入的团队预留期权发放空间（比如，按照上市前发 4批计算）； 全员持股可以成为企业的选择方向，但最好是先解决第一梯队，再解决第二梯队，最后普惠制解决第三梯队，形成示范效应。 这样既可以达到激励效果，又控制好激励成本；期权激励是中长期激励，激励对象的选择，最好先恋爱，再结婚，与公司经过一段时间的磨合期。 2定人 股权激励的参与方，有合伙人，中高层管理人员（ VP，总监等），骨干员工与外部顾问。合伙人主要拿限制性股权，不参与期权分配。但是，如果合伙人的贡献与他持有的股权非常不匹配，也可以给合伙人增发一部分期权，来调整早期进行合伙人股权分配不合理的问题。 中高层管理人员是

15、拿期权的主要人群。 3定量 定量一方面是定公司期权池的总量，另一方面是定每个人或岗位的量。 公司的期权池， 10-30%之间较多， 15%是个中间值。期权池的大小需要根据公司情况来设定。 在确定具体到每个人的期权时，首先先考虑给到不同岗位和不同级别人员期权大小，然后再定具体个人的期权大小。在确定岗位期权量 时可以先按部门分配，再具体到岗位。 公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在 VC进来之前就参与创业、在 VC进来后才加入公司、在 C轮甚至 IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公

16、司也可以给员工选择，是拿高工资 +低期权，还是拿低工资 +高期权。创始人通常都喜爱选择低工资高期权的。 邵亦波分享过他在所创办易趣公司期权发例的标准。比如，对于 VP级别的管理人员，如果在天使进来之前参与创业，发放 2%-5%期权；如果 是 A轮后进来， 1%-2%；如果是 C轮或接近 IPO时进来，发放 0.2%-0.5%。对于核心 VP（ CTO,CFO， CTO 等），可以参照前述标准按照 2-3 倍发。总监级别的人员，参照 VP的 1/2或 1/3发放。 4定价 讨论最多的就是员工拿期权是否需要掏钱？是否免费发放？ 建议是： （ 1）员工必须掏钱。 掏过钱与没掏过钱，员工对待的心态会差

17、别很大； （ 2）与投资人完全掏钱买股权不同，员工拿期权的逻辑是，掏一小部分钱，加上长期参与创业赚股权。 因此，员工应当按照公司股权公平市场价值的折扣价取得期权。 期权发放的过程，是要让员工意识到，期权本身很值钱，但他只需要掏一小部分钱即可获得。之所以他只掏钱少，是因为公司对他是有预期的，是基于他会长期参与创业的，他打个酱油即跑路，公司把他的期权回购是合情合理，员工也是可接受的。 5定兑现条件 定兑现条件是指提前确定授予员工的期权什么时候成熟，也即员工什么时候可以行权。常见的成熟机制是按时间： 第一种： 4年成熟期，每年兑现 25%。 第二种是：满二年后成熟兑现 50%，以后每年兑现 25%，

18、四年全部兑现。 第三种：第一年兑现 10%，第二年兑现 30%，第三年 70%，第四年全部 兑现。 4 激励期权的退出机制 在创业公司实施员工股权激励时，激励期权的进入机制能够让激励方案发挥效果，而激励期权的退出机制，即约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等，避免在员工离职时免于出现不必要的纠纷。 1回购期权的范围 一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？ 已经行权的期权： 是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是 对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式

19、股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。 已经成熟的期权： 是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。 这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。 未成熟期权： 公司全部收回，放入公司期权池。 2股权回购价格定价 在对员工持有股权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。 如果按照估值来算，因为投资 人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来

20、确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。 而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。 没成熟的期权不存在回收问题， 因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用 1块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。 5 股权常见问题 1每一期的行权 价格是否要一样？ 公司在进行员工股权激励时给员工的价格一般是按照公司当时的估值的十几分之一或几十分之一的价格卖给员工，以此来激励员工。这个价格一般是提前确定的一个固定价格，不随着时间和公司的估值变化进行调整。即如果公司给到员工的期权分四年四期成熟，每一年员工行权的价格都相同，如果员工的期权成熟但推迟行权，行权时的价格也不做变动。以此来更好的激励员工。 但公司可以根据不同批次进入公司的员工设定不同的行权价格。 2行权期限 员工所持期权成熟后，在未离职之前，可以暂缓行权，公司可以给一个足够长的行权期让员工自由选 择行权时间。当公司离职时要求员工行使已成熟的期权。 3员工行权后是否要在工商局将员工变更为股东 ? 员工的变动可能会非常的频繁，而且在工商进行股东变更的时候手续会非常复杂，因此不建议直接将行权的员工直接变更为公司股东。 这个时候可以操作的形式主要有：由创始人代持和成立一家合伙公司来代持员工股份。