证券发行与承销-企业的股份制改组及答案解析.doc

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1、证券发行与承销-企业的股份制改组及答案解析(总分：29.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：10，分数：10.00)1.拟发行上市公司业务改组的具体要求不包括_。A发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制B两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司C发起人以货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司D发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产（分数：1.00）A

2、.B.C.D.2.拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离_资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。A固定 B货币性不固定C非货币性 D非经营性（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列不属于拟发行上市公司的关联方的是_。A控股股东 B商业银行C发行人参与的合营企业 D股东控制或参股的企业（分数：1.00）A.B.C.D.4.拟发行上市公司原则上应以_方式取得土地使用权。A租赁 B出让 C购买 D转换（分数：1.00）A.B.C.D.5.国有资产折股时，国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和发行价格一并考虑，折股比率不得低于_。A

3、55% B65% C75% D85%（分数：1.00）A.B.C.D.6.对占有单位自创或者自身拥有的无形资产，应根据_评定重估价值。A形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力B购入成本以及该项资产具备的获利能力C具有的获利能力D对企业在生产经营中的获利能力（分数：1.00）A.B.C.D.7.股份制改组的清产核资基准日之前，若企业在关于规范国有企业改制工作意见下发之前已进行整体资产评估，考虑到企业实际工作量及时间问题，经申报_核准后可不再另行开展清产核资工作。A国资委 B评估机构C中国证监会 D工商管理部门（分数：1.00）A.B.C.D.8.下列关于企业改组为拟上市股份有限公司的程序表

4、述错误的是_。A选聘中介机构B办理工商注册登记手续C召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知D召开改组商议会（分数：1.00）A.B.C.D.9.价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要_按照国家规定的方法、标准进行重新估价。A固定资产和流动资产 B净资产和净资本C有形资产和无形资产 D法定公积金和资本公积金（分数：1.00）A.B.C.D.10.股份制改组时，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起_年。A1 B2 C3 D5（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：7，分数：14.00)11.企业改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外

5、，一般还包括_。（分数：2.00）A.审计机构B.律师事务所C.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所D.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构12.我国采用资产评估的方法主要有_。（分数：2.00）A.收益现值法B.重置成本法C.现行市价法D.清算价格法13.拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，需要由_发表意见的关联交易，应由他们签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。（分数：2.00）A.董事B.财务顾问C.独立董事D.监事会成员14.组建股份有限公司时，视投资主体和产权管理主体的不同情况，其所占用的国有资产分别构成_。（分数：2.00）A.国家股B.集体股C.概念股

6、D.国有法人股15.鉴于拟上市公司前 3 年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循的原则有_。（分数：2.00）A.定向募集公司应按相关要求对商标权的处置方式予以规范B.拟上市公司应在获准发行前将与商标权处置相关的手续办理完毕C.对商标权以外的其他知识产权处置方式，应比照商标权的相关要求进行处理D.改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司16.股份制改组的清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行_。（分数：2.0

7、0）A.债务清理B.账务清理C.财产清查D.产权清查17.股份制改组的会计报表审计计划阶段的主要工作包括_。（分数：2.00）A.分析审计风险B.执行分析程序C.调查、了解被审计单位的基本情况D.对会计报表项目的数据进行实质性测试三、判断题(总题数：10，分数：5.00)18.办理工商注册登记手续，取得企业法人营业执照，这时股份有限公司才正式成立。_（分数：0.50）A.正确B.错误19.国家对商标权、专利权等知识产权的保护有期限性，因此，其权利是否仍在保护期内，便是律师必须审查的内容。_（分数：0.50）A.正确B.错误20.无法避免的关联交易的价格和收费应遵循市场公开、公平、公正的原则，由

8、公司自行决定。_（分数：0.50）A.正确B.错误21.公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则是：进入股份有限公司的指定资产进行评估。_（分数：0.50）A.正确B.错误22.企业国有产权交易是指企业国有产权转让主体在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。_（分数：0.50）A.正确B.错误23.政府部门只有在尊重出资者所有权和法人财产权独立的情况下实行政企分开，才能推动股份公司的成长和发展。_（分数：0.50）A.正确B.错误24.设立股份公司时，股权界定应区分改组设立和重组设立两种不同情

9、况。_（分数：0.50）A.正确B.错误25.价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。_（分数：0.50）A.正确B.错误26.在资产评估时，应根据不同的评估目的、评估对象，选用不同的且最适当的价格标准。所以对不同公司投入股份有限公司的同类资产，可以采用不同的且适当的价格标准评估。_（分数：0.50）A.正确B.错误27.企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 6 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。_（分数：0.50）A.正确B.错误证券发行与承销-企业的股份制改组答案解析(总分：29.0

10、0，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：10，分数：10.00)1.拟发行上市公司业务改组的具体要求不包括_。A发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制B两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司C发起人以货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司D发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产（分数：1.00）A.B.C. D.解析：拟发行上市公司业务改组的要求之一是发

11、起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。由此可知，C 项表述错误。2.拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离_资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。A固定 B货币性不固定C非货币性 D非经营性（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。3.下列不属于拟发行上市公司的关联方的是_。A控股股东 B商业银行C发

12、行人参与的合营企业 D股东控制或参股的企业（分数：1.00）A.B. C.D.解析：拟发行上市公司的关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发行人参与的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人。4.拟发行上市公司原则上应以_方式取得土地使用权。A租赁 B出让 C购买 D转换（分数：1.00）A.B. C.D.解析：拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得

13、合法土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。5.国有资产折股时，国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和发行价格一并考虑，折股比率不得低于_。A55% B65% C75% D85%（分数：1.00）A.B. C.D.解析：国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本发行前国有净资产)不得低于 65%。6.对占有单位自创

14、或者自身拥有的无形资产，应根据_评定重估价值。A形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力B购入成本以及该项资产具备的获利能力C具有的获利能力D对企业在生产经营中的获利能力（分数：1.00）A. B.C.D.解析：对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值：外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力；自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力；自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。7.股份制改组的清产核资基准日之前，若企业在关于规范国有企业改制工作意见下发之前已进行整体资产评估，考虑到企业实际工作量及

15、时间问题，经申报_核准后可不再另行开展清产核资工作。A国资委 B评估机构C中国证监会 D工商管理部门（分数：1.00）A. B.C.D.解析：股份制改组的清产核资基准日之前，若企业在关于规范国有企业改制工作意见下发之前已进行整体资产评估，考虑到企业实际工作量及时间问题，经申报国资委核准后可不再另行开展清产核资工作。8.下列关于企业改组为拟上市股份有限公司的程序表述错误的是_。A选聘中介机构B办理工商注册登记手续C召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知D召开改组商议会（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：企业改组为拟上市股份有限公司的程序包括：拟订总体改组方案；选聘中介机构；开展改组工作；

16、发起人出资；召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知；召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议；办理工商注册登记手续。故 D 项表述错误。9.价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要_按照国家规定的方法、标准进行重新估价。A固定资产和流动资产 B净资产和净资本C有形资产和无形资产 D法定公积金和资本公积金（分数：1.00）A. B.C.D.解析：价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。10.股份制改组时，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起_年。A1 B2 C3 D5（分数：1.00）A. B.C.

17、D.解析：股份制改组时，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1 年。二、多项选择题(总题数：7，分数：14.00)11.企业改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括_。（分数：2.00）A.审计机构B.律师事务所 C.具有从事证券相关业务资格的会计师事务所 D.具有从事证券相关业务资格的资产评估机构 解析：企业改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括：具有从事证券相关业务资格的会计师事务所；具有从事证券相关业务资格的资产评估机构；律师事务所。12.我国采用资产评估的方法主要有_。（分数：2.00）A.收益现值法 B.

18、重置成本法 C.现行市价法 D.清算价格法 解析：我国采用资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。13.拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定，需要由_发表意见的关联交易，应由他们签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。（分数：2.00）A.董事B.财务顾问 C.独立董事 D.监事会成员 解析：拟发行上市公司应在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。需要由独立董事、财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由他们签字表达对关联交易公允性意见后方能生效；需要由董事会、股东大会讨论的

19、关联交易，关联股东或有关联关系的董事应予以回避或作必要的公允声明。14.组建股份有限公司时，视投资主体和产权管理主体的不同情况，其所占用的国有资产分别构成_。（分数：2.00）A.国家股 B.集体股C.概念股D.国有法人股 解析：组建股份有限公司时，视投资主体和产权管理主体的不同情况，其所占用的国有资产分别构成国家股和国有法人股。国家股和国有法人股的性质均属国家所有，统称为国有股。15.鉴于拟上市公司前 3 年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循的原则有_。（分数：2.00）A.定向募集公司应按相关要求对商标权的处置方式予以规范 B.拟上市公司应在获准发行

20、前将与商标权处置相关的手续办理完毕 C.对商标权以外的其他知识产权处置方式，应比照商标权的相关要求进行处理 D.改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司 解析：鉴于拟上市公司前 3 年业绩中包含了商标权给公司带来的超额利润，因此拟上市公司商标权处置方式应遵循以下原则：改制设立的股份公司，其主要产品或经营业务重组进入股份公司的，其主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司；定向募集公司应按上述要求对商标权的处置方式予以规范；拟上市公司应在获准发行前将与商标权处置相关的手续办理完毕；对商标权以外的其他知识产权处置方式，应比照商标权

21、的上述要求进行处理。16.股份制改组的清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行_。（分数：2.00）A.债务清理B.账务清理 C.财产清查 D.产权清查解析：股份制改组的清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。17.股份制改组的会计报表审计计划阶段的主要工作包括_。（分数：2.00）A.分析审计风险 B.执行分析程序 C.调查

22、、了解被审计单位的基本情况 D.对会计报表项目的数据进行实质性测试解析：股份制改组会计报表审计计划阶段的主要工作包括：调查、了解被审计单位的基本情况，与被审计单位签订审计业务约定书，执行分析程序，确定重要性水平，分析审计风险，编制审计计划。三、判断题(总题数：10，分数：5.00)18.办理工商注册登记手续，取得企业法人营业执照，这时股份有限公司才正式成立。_（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：19.国家对商标权、专利权等知识产权的保护有期限性，因此，其权利是否仍在保护期内，便是律师必须审查的内容。_（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：20.无法避免的关联交易的价格和收费应遵循市场

23、公开、公平、公正的原则，由公司自行决定。_（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：无法避免的关联交易应遵循市场公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。21.公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则是：进入股份有限公司的指定资产进行评估。_（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。22.企业国有产权交易是指企业国有产权转让主体在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息

24、，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。_（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：23.政府部门只有在尊重出资者所有权和法人财产权独立的情况下实行政企分开，才能推动股份公司的成长和发展。_（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：政府部门只有在尊重法人财产权独立的情况下实行政企分开，才能推动股份公司的成长和发展。故题干说法不正确。24.设立股份公司时，股权界定应区分改组设立和重组设立两种不同情况。_（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：设立股份公司时，股权界定应区分改组设立和新设成立两种不同情况。25.价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产按照国家规定的方法、标准进行重新

25、估价。_（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定的方法、标准进行重新估价。26.在资产评估时，应根据不同的评估目的、评估对象，选用不同的且最适当的价格标准。所以对不同公司投入股份有限公司的同类资产，可以采用不同的且适当的价格标准评估。_（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：在资产评估时，应根据不同的评估目的、评估对象，选用不同的且最适当的价格标准。对不同公司投入股份有限公司的同类资产，应当采用同一价格标准评估。27.企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 6 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。_（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 8 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请。