税务师职业资格涉税服务相关法律（个人独资企业法和合伙企业法）模拟试卷2及答案解析.doc

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1、税务师职业资格涉税服务相关法律（个人独资企业法和合伙企业法）模拟试卷 2 及答案解析(总分：44.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题共 40 题(总题数：9，分数：18.00)1.下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成。B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人C.设立普通合伙企业，合伙人应当签订书面合伙协议D.普通合伙企业的舍伙人不得以劳务作为出资2.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定之外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

2、时，须经( )同意。（分数：2.00）A.所有其他合伙人B.13 以上合伙人C.23 以上合伙人D.半数以上合伙人3.根据合伙企业法，特殊的普通合伙企业是指( )。（分数：2.00）A.由有限合伙人与普通合伙人共同组建的合伙企业B.以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的合伙企业C.以营利为目的、以自己的名义独立承担民事责任的组织D.有限合伙企业的特殊形态4.刘某设立甲个人独资企业(以下简称“甲企业”)，聘用赵某作为经营管理人员，约定赵某有权自主决定15 万元以下的交易，超过 15 万元的交易，赵某应当取得刘某许可后方可从事；某日，赵某以甲企业的名义向不知情的乙企业购买了 20 万元的办公用品

3、，乙企业依约供货，但是甲企业未按期付款，由此发生争议。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲企业应当依约履行该买卖合同B.甲企业可以赵某越权为由，拒绝履行该买卖合同C.甲企业可以赵某越权为由，撤销该买卖合同D.该买卖合同经甲企业追认后，对甲企业产生约束力5.周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法不符合规定的是( )。（分数：2.00）A.王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿B.郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰C.王椰可申请强制执行郑桃的合伙

4、财产份额D.对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权6.甲、乙、丙共同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲的妻子丁是唯一继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业7.某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据合伙企业法的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是( )

5、。（分数：2.00）A.只能由杨某对外代表该合伙企业B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产D.杨某可以自营与该合伙企业竞争的业务8.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合规定的是( )。（分数：2.00）A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前 30 日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外

6、的人9.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丙任执行事务合伙人B.甲以房屋作价 30 万元出资，乙以专利技术作价 15 万元出资，丙以劳务作价 20 万元出资，丁以现金50 万元出资C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”二、B多项选择题共 30 题(总题数：9，分数：18.00)10.甲欲开饭店，与高级厨师乙商量请其加盟，并说：“你无需投资，店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成，

7、我得七，你得三。”乙应允。此后，甲以投资人的名义开了饭店，饭店的营业执照上登记为个人独资企业丙。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，甲获利 21 万元。乙获利 9 万元。第二年，饭店经营期间发生中毒事件，顾客丁索赔 70 万元。根据规定，下列有关丁索赔的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.丁应向丙索赔B.丁应首先向丙索赔，不足部分向乙索赔C.丁应向甲索赔 49 万元，向乙索赔 21 万元D.丁应向乙、丙共同索赔 70 万元E.丁不能向乙索赔，因为乙与丁之间不存在直接的法律关系11.下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.特殊的普通合伙企业是指既有普通合

8、伙人又有有限合伙人的合伙企业B.特殊的普通合伙企业对外承担有限责任C.特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金应当单独立户管理D.特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构E.特殊的普通合伙企业的组织形式需要执行公示制度12.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任B.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无

9、限连带责任D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任E.除合伙协议另有约定外，甲、乙身份转变。应当经全体合伙人一致同意13.下列关于个人独资企业的表述中正确的有( )。（分数：2.00）A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动D.个人独资企业具有法人资格E.个人独资企业可以依法设立分支机构14.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法不正确的有( )。（分数：2.00）A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业B.拟

10、设立的合伙企业只能是有限合伙企业C.丙不能以劳务作为出资方式D.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所E.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人15.张某、王某、李某、赵某各出资 14，设立通程酒吧(普通合伙企业)，合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定；酒吧开业 1 年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业通过的下列决议中，有效的有( )。（分数：2.00）A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升”；王某、赵某同意，但李某表示反对B.鉴于生意清淡，王某提议停业 1 个月，装修整顿；张某、赵某同意，但李某

11、表示反对C.鉴于酒吧急需，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧；张某、王某同意，但李某表示反对D.鉴于 4 人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙企业经营管理人；张某、王某同意，但赵某反对E.经张某、王某、李某、赵某 4 人一致同意，吸收管某为合伙人，以增加企业资金16.根据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生下列情形，经其他合伙人一致同意，可以决议将该合伙人除名的有( )。（分数：2.00）A.未履行出资义务B.因过失给合伙企业造成损失C.未参与执行合伙事务D.不参加合伙会议E.执行合伙事务时有不正当行为17.甲、乙、丙投资设立一普通合伙企业，下列有关该合伙企业合伙协议约定事项的表述中

12、，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.约定甲作为合伙事务执行人，有权处分合伙企业的不动产B.约定合伙人以其财产份额出质的，须经 23 以上的合伙人同意C.约定合伙人对外转让财产份额的，须经 23 以上的合伙人同意D.约定甲、乙、丙利润的分享比例为 1：1：8，合伙企业亏损由丙承担E.约定他人出资超过 500 万元的，可由 1 名合伙人同意即可加入该合伙企业18.甲、乙、丙共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，后丁以有限合伙人身份入伙，下列有关合伙人与合伙企业的各项表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.丙为隐名合伙人，不得执行合伙企业事务B.丁对入伙前

13、的合伙企业债务承担无限连带责任C.经全体合伙人一致同意，甲、乙可协议退伙D.该合伙企业应当于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示E.该合伙企业解散的，应当进行清算，并自清算结束之日起 15 日内办理注销登记三、B综合分析题共 20 题(总题数：1，分数：8.00)2009 年 1 月 10 日，李海和王健签订关于成立国利税务师事务所普通合伙协议，协议约定：事务所负责人由执行合伙事务的合伙人担任，李海为执行合伙事务的合伙人；各合伙人认缴的出资额、出资方式和出资比例为李海货币出资 6 万元，占 60，王健货币出资 4 万元，占 40，合计 10

14、 万元；合伙人因故意或者重大过失给事务所造成损失的，经其他合伙人一致同意，合伙人会议可以决议将其除名；合伙人会议行使的职权包括制定和修改事务所业务标准、程序等；合伙人定期会议召开 15 日前，临时会议召开 10 日前，会议召集人应将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人；执行合伙人的职责包括召集和主持合伙人会议，主持事务所日常工作等。2009 年 3 月，工商行政管理局向事务所颁发合伙企业营业执照，合伙企业名称为“国利税务师事务所”，合伙事务执行人为李海。2009 年 8月 18 日，王健向李海书面提出：“由于合伙人之间没有诚意合作下去，现提出散伙。”李海未同意。2

15、009 年 8 月 19 日，事务所形成关于所长外出期间事务所特别管理办法，该办法对 2009 年 8 月31 日至 2009 年 11 月 30 日李海在英国考察学习期间事务所印章管理、报告管理、财务及行政管理等事项作出了规定，具体内容包括公章由王健负责、财务专用章由陈鸽负责、负责人印章由吴翔负责、李海的注册会计师印章由李明负责，其他未提及的印章由原保管人负责，所有印章的使用均需做好记录，该办法由事务所成员李海、陈鸽、刘成、秦获和李明签字，王健未签字。李海于 2009 年 9 月 3 日出国考察学习，李海出国考察期间，王健于 2009 年 9 月 15 日发电子邮件通知李海于 2009 年

16、9 月 18 日到事务所的会议室召开合伙人临时会议，2009 年 9 月 18 日王健召开合伙人临时会议，形成会议纪要，决定对李海予以除名处理。该会议纪要由王健一人签名。同日，王健将该会议纪要及除名通知书通过电子邮件发给李海。李海于 2009 年 11 月 27 日回国，次日在事务所会议室召开临时合伙人会议，李海和王健参加会议，陈鸽、刘成、秦获和李明列席会议，陈鸽作会议记录。会议作出关于撤销 2009 年 9 月 18 日王健擅自召开合伙人临时会议“会议纪要”及“除名通知书”的决议，李海和列席人员在会议纪要上签字，王健未签字。11 月 28 日，李海通知全体员工将事务所搬迁至新址，但未通知王健

17、，当日下午，王健到公安局报警称：当日 11 点 50 分，王健到事务所，用钥匙打开环形锁进入办公室，发现办公室里面的一台惠普台式电脑、一台兄弟牌打印传真复印一体机、二个铁皮柜、一只保险箱没有了，铁皮箱和保险柜里面都是客户资料和事务所的文件材料。后来，王健打电话给事务所员工，才得知事务所已搬家。 2009 年 11 月29 日，王健持事务所原公章以事务所名义对李海提起民事诉讼，要求判令李海归还事务所有关印章、营业执照等事务所经营资料，并赔偿因私藏事务所文件给事务所造成的损失 14 万元。法院于 2010 年 2 月24 日下达民事裁定书，裁定驳回王健的起诉。2010 年 2 月 1 日，王健持事

18、务所原公章以事务所名义又对李海提起民事诉讼，要求判令李海返还事务所各项服务费 15 万元。法院于 2010 年 5 月 1 日下达民事裁定书，裁定驳回王健的起诉。 上述两案诉讼期间，李海曾于 2010 年 2 月 1 日向王健寄出临时合伙人会议通知的邮件，内容为定于 2010 年 2 月 24 日召开临时合伙人会议，会议为期一个小时，会议内容为审议将合伙人王健除名一事，该邮件于 2010 年 2 月 12 日遭拒收退回。该案 2010 年 2 月 23 日庭审中，李海代理人问王健：“李海使用手机短信、邮件通知你于 2010 年 2 月 24 日参加临时合伙人会议，是否知晓?”王健回答：“李海已

19、被除名，李海要求开会与我无关。”2010 年 2 月 24 日，李海召开临时合伙人会议，王健未出席，会议通过决议将王健除名，出席会议的有李海和事务所员工刘成等人。2010 年 2 月 25 日，李海向王健寄出会议决议邮件，该邮件于 2010 年 2 月 27 日遭拒收退回。 2010 年 7 月 11 日王健再次起诉李海和事务所，要求法院判决： 1、被告事务所制作的关于所长外出期间事务所特别管理办法无效；2、被告李海不再是事务所的合伙人。（分数：8.00）(1).下列关于事务所性质的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.根据二人的合伙协议内容，该事务所属于特殊普通合伙企业B.根据该事务

20、所经营业务，该事务所属于特殊普通合伙企业C.该事务所属于有限合伙企业D.该事务所属于普通合伙企业E.该事务所是有限责任与无限连带责任相结合的合伙企业(2).下列关于事务所文件效力及李海法律地位的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.将李海除名的会议纪要是有效的B.2010 年 2 月 24 日，将王健除名的决议有效C.将李海和王健除名的文件都未生效，需登记以后才可生效D.2010 年 7 月 11 日王健起诉李海和事务所的诉讼开始时，李海已经不是合伙人E.2010 年 7 月 11 日王健起诉李海和事务所的诉讼开始时，李海仍是合伙人(3).下列对关于所长外出期间事务所特别管理办法的效力

21、的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该管理办法有效B.该管理办法无效，因为应当经全体合伙人同意才有效C.该管理办法需得到王健的签字认可才生效D.该管理办法属于事务所一般管理文件，应交工商管理部门备案E.该管理办法因侵权而无效(4).下列关于法院对案件处理的做法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.判决驳回原告的全部诉讼请求B.支持原告的第 1 项诉讼请求，驳回原告的第 2 项诉讼请求C.支持原告的第 2 项诉讼请求，驳回原告的第 1 项诉讼请求D.裁定解散合伙E.支持原告的全部诉讼请求税务师职业资格涉税服务相关法律（个人独资企业法和合伙企业法）模拟试卷 2 答案解析(总分：44

22、.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题共 40 题(总题数：9，分数：18.00)1.下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成。B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人C.设立普通合伙企业，合伙人应当签订书面合伙协议 D.普通合伙企业的舍伙人不得以劳务作为出资解析：解析：(1)选项 AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人； (2)选项 D：普通合伙企业的合伙人可以劳务作为出资。2

23、.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定之外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经( )同意。（分数：2.00）A.所有其他合伙人 B.13 以上合伙人C.23 以上合伙人D.半数以上合伙人解析：解析：(1)题干未明确指明是有限合伙人，还是普通合伙人，一般按普通合伙人处理； (2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。3.根据合伙企业法，特殊的普通合伙企业是指( )。（分数：2.00）A.由有限合伙人与普通合伙人共同组建的合伙企业B.以专门知识和专门技能为客户提供有偿服务的合

24、伙企业 C.以营利为目的、以自己的名义独立承担民事责任的组织D.有限合伙企业的特殊形态解析：解析：(1)选项 AD：特殊普通合伙企业属于普通合伙企业的特殊形态，企业由普通合伙人构成； (2)选项 B：特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业； (3)选项 C：特殊普通合伙企业不具有法人资格，不能以自己的名义独立承担民事责任。4.刘某设立甲个人独资企业(以下简称“甲企业”)，聘用赵某作为经营管理人员，约定赵某有权自主决定15 万元以下的交易，超过 15 万元的交易，赵某应当取得刘某许可后方可从事；某日，赵某以甲企业的名义向不知情的乙企业购买了 20 万元

25、的办公用品，乙企业依约供货，但是甲企业未按期付款，由此发生争议。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲企业应当依约履行该买卖合同 B.甲企业可以赵某越权为由，拒绝履行该买卖合同C.甲企业可以赵某越权为由，撤销该买卖合同D.该买卖合同经甲企业追认后，对甲企业产生约束力解析：解析：个人独资企业投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。5.周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法不符合规定的是( )。（分数：2.00）A.王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来

26、受偿B.郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰 C.王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额D.对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权解析：解析：(1)选项 ACD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。 (2)选项 B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。6.甲、乙、丙共

27、同投资设立一个普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲的妻子丁是唯一继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.丁自动取得该企业合伙人资格B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格 C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业解析：解析：(1)选项 AB：继承人具备完全民事行为能力的(甲的妻子具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格； (2)选项 CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意

28、成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。7.某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据合伙企业法的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.只能由杨某对外代表该合伙企业 B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产D.杨某可以自营与该合伙企业竞争的业务解析：解析：(1)选项 A：按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务的，此时其他合伙人不

29、再执行合伙事务，对外不代表合伙企业。 (2)选项 BC：除合伙协议另有约定外，改变主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或处分。 (3)选项 D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。8.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合规定的是( )。（分数：2.00）A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D.提前 30 日通知其他合伙人

30、将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人解析：9.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.丙任执行事务合伙人B.甲以房屋作价 30 万元出资，乙以专利技术作价 15 万元出资，丙以劳务作价 20 万元出资，丁以现金50 万元出资C.丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙企业名称为“环宇商贸有限公司”解析：解析：(1)选项 A：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业； (2)选项 B：有限合

31、伙人(丙)不得以劳务出资； (3)选项 C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外； (4)选项 D：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。二、B多项选择题共 30 题(总题数：9，分数：18.00)10.甲欲开饭店，与高级厨师乙商量请其加盟，并说：“你无需投资，店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成，我得七，你得三。”乙应允。此后，甲以投资人的名义开了饭店，饭店的营业执照上登记为个人独资企业丙。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，甲获利 21 万元。乙

32、获利 9 万元。第二年，饭店经营期间发生中毒事件，顾客丁索赔 70 万元。根据规定，下列有关丁索赔的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.丁应向丙索赔 B.丁应首先向丙索赔，不足部分向乙索赔C.丁应向甲索赔 49 万元，向乙索赔 21 万元D.丁应向乙、丙共同索赔 70 万元E.丁不能向乙索赔，因为乙与丁之间不存在直接的法律关系 解析：解析：(1)由于是饭店经营期间发生的中毒事件，应以个人独资企业丙为侵权责任主体，受害人应向丙主张赔偿； (2)个人独资企业的债务由其投资人承担无限责任；按照本题案情交待的登记情况，丙的投资人为甲，因此，丙的财产不足清偿的，由甲承担补充责任； (3)乙“无

33、需投资”，并非投资人，只是其劳动报酬与企业利润挂钩而已，乙应作为丙企业雇员对待，其职务行为孙起的侵权责任并不由其直接对外承担，因此，乙与丁不存在直接的法律关系。11.下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.特殊的普通合伙企业是指既有普通合伙人又有有限合伙人的合伙企业B.特殊的普通合伙企业对外承担有限责任C.特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金应当单独立户管理 D.特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构 E.特殊的普通合伙企业的组织形式需要执行公示制度 解析：解析：(1)选项 A：特殊的普通合伙企业的合伙人均为普通合伙人，只是在“一

34、个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务”中，其他合伙人仅承担有限责任。 (2)选项B：有限责任和无限责任的分类是针对出资人责任(而非企业对自己债务的责任)。 (3)选项 E：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。这一规定说明采取这种合伙组织形式需要执行公示制度。12.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人，后甲变更为有限合伙人，乙变为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任 B.甲对其作为普通合伙人期

35、间的企业债务承担有限责任C.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任 D.乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任E.除合伙协议另有约定外，甲、乙身份转变。应当经全体合伙人一致同意 解析：13.下列关于个人独资企业的表述中正确的有( )。（分数：2.00）A.个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织B.个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任 C.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动D.个人独资企业具有法人资格E.个人独资企业可以依法设立分支机构 解析：解析：(1)选项 A：个人独资企业的投资人只能是自然人； (2)选项 CD：个人独资企业不具有法人资格，也无独

36、立承担民事责任的能力，但可以自己的名义从事民事活动。14.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法不正确的有( )。（分数：2.00）A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业 B.拟设立的合伙企业只能是有限合伙企业C.丙不能以劳务作为出资方式 D.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所E.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人解析：15.张某、王某、李某、赵某各出资 14，设立通程酒吧(普通合伙企业)，合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定；酒吧开业 1 年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开

37、会，协商对策。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业通过的下列决议中，有效的有( )。（分数：2.00）A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升”；王某、赵某同意，但李某表示反对B.鉴于生意清淡，王某提议停业 1 个月，装修整顿；张某、赵某同意，但李某表示反对 C.鉴于酒吧急需，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧；张某、王某同意，但李某表示反对D.鉴于 4 人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙企业经营管理人；张某、王某同意，但赵某反对E.经张某、王某、李某、赵某 4 人一致同意，吸收管某为合伙人，以增加企业资金 解析：解析：(1)选项 A：除合伙协议另有约定外，改变合伙企业

38、名称，应当经全体普通合伙人一致同意；(2)选项 B：合伙企业对法律未作规定的事项作出决议时，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法； (3)选项 C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易； (4)选项 D：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(5)选项 E：新普通合伙人人伙的，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。16.根据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生下列情形，经其他合伙人一致

39、同意，可以决议将该合伙人除名的有( )。（分数：2.00）A.未履行出资义务 B.因过失给合伙企业造成损失C.未参与执行合伙事务D.不参加合伙会议E.执行合伙事务时有不正当行为 解析：解析：(1)选项 B：因“重大”过失给合伙企业造成损失才可以除名。 (2)选项 C：普通合伙人有权将合伙事务委托给其他合伙人执行；有限合伙人不得执行合伙事务。 (3)选项 D：合伙人的义务中不包括参加合伙会议。17.甲、乙、丙投资设立一普通合伙企业，下列有关该合伙企业合伙协议约定事项的表述中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.约定甲作为合伙事务执行人，有权处分合伙企业的不动产 B.约定合伙人以其财产份

40、额出质的，须经 23 以上的合伙人同意C.约定合伙人对外转让财产份额的，须经 23 以上的合伙人同意 D.约定甲、乙、丙利润的分享比例为 1：1：8，合伙企业亏损由丙承担E.约定他人出资超过 500 万元的，可由 1 名合伙人同意即可加入该合伙企业 解析：解析：(1)选项 A：“处分合伙企业的不动产”除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。因此，合伙企业可约定由甲有处分权。 (2)选项 B：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。因此，合伙人不得另行约定。 (3)选项 C：“除合伙协议另有约定”外，普通合伙人向合伙人以外的

41、人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。因此，合伙协议的另外约定效力优先。 (4)选项 D：普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。因此，约定由丙承担全部亏损不符合法律规定。 (5)选项 E：新合伙人入伙，“除合伙协议另有约定外”，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。因此，合伙协议可约定新合伙人入伙无须经全体合伙人一致同意即可生效。18.甲、乙、丙共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，后丁以有限合伙人身份入伙，下列有关合伙人与合伙企业的各项表述中，正确的有( )。（分数：2.00

42、）A.丙为隐名合伙人，不得执行合伙企业事务B.丁对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任C.经全体合伙人一致同意，甲、乙可协议退伙D.该合伙企业应当于每年 1 月 1 日至 6 月 30 日，向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示E.该合伙企业解散的，应当进行清算，并自清算结束之日起 15 日内办理注销登记 解析：解析：(1)选项 A：我们国家不承认隐名合伙。 (2)选项 B：新入伙的有限合伙人对其入伙前的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 (3)选项 C：有限合伙企业至少有一个有限合伙人和一个普通合伙人，甲、乙不能同时退伙。三、B综合分析题共 20 题(总题数：1，分数：8.00)

43、2009 年 1 月 10 日，李海和王健签订关于成立国利税务师事务所普通合伙协议，协议约定：事务所负责人由执行合伙事务的合伙人担任，李海为执行合伙事务的合伙人；各合伙人认缴的出资额、出资方式和出资比例为李海货币出资 6 万元，占 60，王健货币出资 4 万元，占 40，合计 10 万元；合伙人因故意或者重大过失给事务所造成损失的，经其他合伙人一致同意，合伙人会议可以决议将其除名；合伙人会议行使的职权包括制定和修改事务所业务标准、程序等；合伙人定期会议召开 15 日前，临时会议召开 10 日前，会议召集人应将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人；执行合伙人的职责包

44、括召集和主持合伙人会议，主持事务所日常工作等。2009 年 3 月，工商行政管理局向事务所颁发合伙企业营业执照，合伙企业名称为“国利税务师事务所”，合伙事务执行人为李海。2009 年 8月 18 日，王健向李海书面提出：“由于合伙人之间没有诚意合作下去，现提出散伙。”李海未同意。2009 年 8 月 19 日，事务所形成关于所长外出期间事务所特别管理办法，该办法对 2009 年 8 月31 日至 2009 年 11 月 30 日李海在英国考察学习期间事务所印章管理、报告管理、财务及行政管理等事项作出了规定，具体内容包括公章由王健负责、财务专用章由陈鸽负责、负责人印章由吴翔负责、李海的注册会计师

45、印章由李明负责，其他未提及的印章由原保管人负责，所有印章的使用均需做好记录，该办法由事务所成员李海、陈鸽、刘成、秦获和李明签字，王健未签字。李海于 2009 年 9 月 3 日出国考察学习，李海出国考察期间，王健于 2009 年 9 月 15 日发电子邮件通知李海于 2009 年 9 月 18 日到事务所的会议室召开合伙人临时会议，2009 年 9 月 18 日王健召开合伙人临时会议，形成会议纪要，决定对李海予以除名处理。该会议纪要由王健一人签名。同日，王健将该会议纪要及除名通知书通过电子邮件发给李海。李海于 2009 年 11 月 27 日回国，次日在事务所会议室召开临时合伙人会议，李海和王

46、健参加会议，陈鸽、刘成、秦获和李明列席会议，陈鸽作会议记录。会议作出关于撤销 2009 年 9 月 18 日王健擅自召开合伙人临时会议“会议纪要”及“除名通知书”的决议，李海和列席人员在会议纪要上签字，王健未签字。11 月 28 日，李海通知全体员工将事务所搬迁至新址，但未通知王健，当日下午，王健到公安局报警称：当日 11 点 50 分，王健到事务所，用钥匙打开环形锁进入办公室，发现办公室里面的一台惠普台式电脑、一台兄弟牌打印传真复印一体机、二个铁皮柜、一只保险箱没有了，铁皮箱和保险柜里面都是客户资料和事务所的文件材料。后来，王健打电话给事务所员工，才得知事务所已搬家。 2009 年 11 月

47、29 日，王健持事务所原公章以事务所名义对李海提起民事诉讼，要求判令李海归还事务所有关印章、营业执照等事务所经营资料，并赔偿因私藏事务所文件给事务所造成的损失 14 万元。法院于 2010 年 2 月24 日下达民事裁定书，裁定驳回王健的起诉。2010 年 2 月 1 日，王健持事务所原公章以事务所名义又对李海提起民事诉讼，要求判令李海返还事务所各项服务费 15 万元。法院于 2010 年 5 月 1 日下达民事裁定书，裁定驳回王健的起诉。 上述两案诉讼期间，李海曾于 2010 年 2 月 1 日向王健寄出临时合伙人会议通知的邮件，内容为定于 2010 年 2 月 24 日召开临时合伙人会议，

48、会议为期一个小时，会议内容为审议将合伙人王健除名一事，该邮件于 2010 年 2 月 12 日遭拒收退回。该案 2010 年 2 月 23 日庭审中，李海代理人问王健：“李海使用手机短信、邮件通知你于 2010 年 2 月 24 日参加临时合伙人会议，是否知晓?”王健回答：“李海已被除名，李海要求开会与我无关。”2010 年 2 月 24 日，李海召开临时合伙人会议，王健未出席，会议通过决议将王健除名，出席会议的有李海和事务所员工刘成等人。2010 年 2 月 25 日，李海向王健寄出会议决议邮件，该邮件于 2010 年 2 月 27 日遭拒收退回。 2010 年 7 月 11 日王健再次起诉

49、李海和事务所，要求法院判决： 1、被告事务所制作的关于所长外出期间事务所特别管理办法无效；2、被告李海不再是事务所的合伙人。（分数：8.00）(1).下列关于事务所性质的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.根据二人的合伙协议内容，该事务所属于特殊普通合伙企业B.根据该事务所经营业务，该事务所属于特殊普通合伙企业C.该事务所属于有限合伙企业D.该事务所属于普通合伙企业 E.该事务所是有限责任与无限连带责任相结合的合伙企业解析：解析：法律规定，特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙字样”。本题中的合伙企业名称为“国利税务师事务所”，无该字样，故为普通合伙企业。(2).下列关于事务所文件效力及李海法律地位的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.将李海除名的会议纪要是有效的B.2010 年 2 月 24 日，将王健除名的决议有效C.将李海和王健除名的文件都未生效，需登记以后才可生效D.2010 年 7 月 11 日王健起诉李海和事务所的诉讼开始时，李海已经不是合伙人E.2010 年 7