中级经济法-58及答案解析.doc

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1、中级经济法-58 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.根据合伙企业法的规定，合伙企业解散时，清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是( )。 A自接到通知书之日起 10 日内，未接到通知书的自公告之日起 10 日内 B自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 C自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内 D自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内（分数：1.00）A.B.

2、C.D.2.根据合伙企业法的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行( )的表决办法。 A合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 B合伙人一人一票并经全体合伙人 2/3 以上通过 C合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过 D合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过（分数：1.00）A.B.C.D.3.某企业 2010 年度投资收益发生 240 万元，其中境内投资企业分回收益 160 万元；国库券转让收益 30 万元；境外投资企业分回收益 50 万元(被投资企业境外所得税率 20%)。另有境内生产经营所得 60 万元，该企业

3、2010 年应纳所得税额为( )万元。 A65 B50.62 C25.63 D47.5（分数：1.00）A.B.C.D.4.下列不属于反垄断法所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的是( )。 A对外地商品设定歧视性收费项目 B限制外地经营者参加本地招标投标 C通过颁布行政规范性文件的方式限制外地企业与本地企业进行竞争 D提高对市场上销售某类所有产品的检验标准（分数：1.00）A.B.C.D.5.外国投资者甲协议购买境内乙公司股东 A 的股权，将境内乙公司变更为丙外商投资企业。丙外商投资企业的注册资本为 400 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，丙外商投资企业的投资总额的上限是(

4、)。 A571 万美元 B800 万美元 C1000 万美元 D1200 万美元（分数：1.00）A.B.C.D.6.下列规范性文件中，属于部门规章的是( )。 A江西省人民代表大会常委会制定的江西省反不正当竞争条例 B国务院制定的人民币管理条例 C全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国证券法 D财政部颁布的会计从业资格管理办法（分数：1.00）A.B.C.D.7.注册会计师甲、乙、丙投资设立 A 会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对 B 上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所对 B 上市公司的相关股东承

5、担赔偿责任。对于合伙人个人对该债务责任的承担，根据合伙企业法的规定，正确的表述是( )。 A甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 B甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任 C全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D全体合伙人承担无限连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.8.上市公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经( )作出决议。 A上市公司股东大会 B上市公司董事会 C上市公司监事会 D中国证监会（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据公司法的规定，下列有

6、关公司组织机构的表述中，正确的是( )。 A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B一人有限责任公司不设股东会 C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D所有股份有限公司的董事会成员中均应当有公司职工代表（分数：1.00）A.B.C.D.10.下列关于发行公司债券的说法中，错误的是( )。 A股份有限公司净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司净资产不低于人民币 6000 万元 B累计债券余额不超过公司资产总额的 40% C最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息 D募集的资金投向符合国家产业政策（分数：1.00）A.B

7、.C.D.11.某外国投资者并购境内企业没立外商投资企业，企业在 2010 年 3 月 15 日取得营业执照，该企业的注册资本为 2000 万美元，其中外国投资者以现金出资 480 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。 A外国投资者在 2010 年 5 月 25 日前缴清出资 B外国投资者在 2010 年 9 月 25 日前缴清出资 C外国投资者在 2010 年 12 月 25 日前缴清出资 D外国投资者在 2010 年 3 月 15 日前缴清出资（分数：1.00）A.B.C.D.12.国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业

8、丙，其中甲出资 60%，乙出资 40%，投资总额为 1100 万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是( )。 A甲至少应出资 240 万美元，乙至少应出资 260 万美元 B甲至少应出资 300 万美元，乙至少应出资 200 万美元 C甲至少应出资 126 万美元，乙至少应出资 84 万美元 D甲至少应出资 330 万美元，乙至少应出资 220 万美元（分数：1.00）A.B.C.D.13.下列有关上市公司组织机构的特别规定，说法正确的是( )。 A上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所

9、持表决权的 2/3 以上通过 B上市公司可以不设独立董事 C上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督 D对于关联董事会议，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（分数：1.00）A.B.C.D.14.合伙企业法所称合伙企业的特征不包括( )。 A只能由自然人依法设立 B合伙企业包括普通合伙企业和有限合伙企业 C合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立 D普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（

10、分数：1.00）A.B.C.D.15.某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合个人独资企业法规定的是( )。 A不再清偿 B以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 C以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 D债权人在企业解散后 5 年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据企业所得税法的规定，下列项目中享受税额抵免政策的是( )。 A企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入 B创业投资企业从事国家需要重点扶持和鼓励的

11、创业投资的投资额 C安置残疾人员及国家鼓励安置的其他就业人员所支付的工资 D企业购置用于环境保护专用设备的投资额（分数：1.00）A.B.C.D.17.中外合资经营企业一方向第三者转让全部或部分出资的，下列说法不正确的是( )。 A必须经合营他方同意 B转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意 C应当经审批机构批准 D合营他方有优先购买权（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据证券法的规定，下列选项中，不属于公司内幕信息知情人的是( )。 A发行人的董事 B持有公司 5%以上股份的法人股东中的董事 C发行人的保荐人 D发行人持股 5%的第二大股东的财务科副科长（分数：1.00

12、）A.B.C.D.19.根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于将合伙人除名情形的是( )。 A合伙人被依法宣告死亡 B合伙人未履行出资义务 C个人丧失偿债能力 D合伙协议约定合伙人必须具有某种资格而该合伙人丧失该资格（分数：1.00）A.B.C.D.20.某有限责任公司注册资本为人民币 8000 万元，净资产为人民币 1 亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于( )。 A8000 万元 B1 亿元 C1.2 亿元 D1.5 亿元（分数：1.00）A.B.C.D.21.某超市为增值税一般纳税人，2011 年 6 月零售食用植物油取得含税收入 1000

13、00 元，销售其他商品取得含税收入 496 000 元，本月购进货物取得增值税专用发票 30 张，共计税金 66000 元。本期应缴纳的增值税税额为( )元。 A17572.80 B20598.28 C19578.28 D15872.80（分数：1.00）A.B.C.D.22.根据外商投资企业法律制度的规定，合营企业依法解散时，下列人员中不得担任清算委员会成员的是( )。 A中国注册会计师 B审批机关代表 C合营企业董事长 D某外国注册会计师（分数：1.00）A.B.C.D.23.经济法主体中，受控主体和受制主体资格的取得，主要是依据( )。 A宪法 B立法法 C传统民商法 D组织法（分数：1

14、.00）A.B.C.D.24.某位于经济特区的生产性外商投资企业，2005 年成立且当年获利，按当时规定，适用企业所得税税率15%，获利年度起享受两免三减半的优惠政策，假定 2009 年应纳税所得额为 150 万元，则 2009 年应纳企业所得税为( )万元。 A13.5 B15 C27 D37.5（分数：1.00）A.B.C.D.25.公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求承担责任的对象不包括( )。 A有限责任公司股东 B股份有限公司小股东 C公司的实际控制人 D股份有限公司的董事（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：20，分数：40.00)2

15、6.根据公司法的规定，下列各项中，必须由国有资产监督管理机构决定的有( )。（分数：2.00）A.发行公司债券B.与另一国有独资公司合并C.增加注册资本D.聘任公司经理27.下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的有( )。（分数：2.00）A.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 5%B.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形C.发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价D.上市公司的盈利能力具有可持续性28.当重要商品和服务价格显著上涨或者

16、有可能显著上涨，国务院和省、自治区、直辖市人民政府可以对部分价格采取( )等干预措施。（分数：2.00）A.限定差价率或者利润率B.规定限价C.实行提价申报制度D.实行调价备案制度29.买卖合同中，当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照合同法的有关，规定仍不能确定的，( )。（分数：2.00）A.标的物需要运输的，出卖人应当将标的物直接交付买受人B.标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人C.标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物D.标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时不知道标的物在某一地点的，应当在买

17、受人订立合同时的营业地点交付标的物30.下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会会议由监事会主席召集和主持B.监事会每年度至少召开 2 次会议C.监事会决议应当经半数以上监事通过D.监事任期为 3 年，连选可以连任31.下列对经济法主体行为的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.经济法主体的行为不属于法律行为B.对于宏观调控行为和规制行为，接受调控或规制的市场主体，可以选择是否接受或遵从，其行为可称为市场对策行为C.市场对策行为可以分为横向对策行为和纵向对策行为两类D.调制行为是国家单方的法律行为，不需要在形式上与接受调控和规制的经济法主体达成合

18、意32.有限合伙人可以( )作为出资方式。（分数：2.00）A.工业产权B.著作权C.机器设备D.劳务33.2011 年 7 月 5 日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于 8000 元。乙的好友丙欲以 6000 元的价格购买。乙遂对丙说：“大家都是好朋友，甲说最低要 8000 元，但我想以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售 6000 元卖给你，他肯定也会同意的。”乙遂以甲的名义以 6000 元将笔记本电脑卖给丙。下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.该买卖行为无效B.乙是无权代理行为C.乙可以撤销该行为D.甲可以追认该行为34.胡某为某有限责任公司的股东，持有

19、该公司 12%的表决权。胡某与公司的另外两个股东经常有矛盾，已有两年未开公司股东会，公司经营管理出现严重困难，胡某与其他股东多次协商未果。根据公司法律制度的规定，胡某可以采取的解决措施有( )。（分数：2.00）A.请求法院解散公司B.请求公司以合理的价格收购其股权C.将股权转让给另外两个股东退出公司D.经另外两个股东同意撤回出资以退出公司35.甲、乙签订融资租赁合同，甲为出租人，乙为承租人。甲根据乙的选择，向丙购买了 1 台大型设备，出租给乙使用。乙在该设备安装完毕后，发现不能正常运行。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.乙可以基于设备质量瑕疵而直接向丙

20、索赔B.甲不对乙承担违约责任C.乙应当按照约定支付租金D.租赁期满后由乙取得该设备的所有权36.下列各项中，对有关期限的表述正确的有( )。（分数：2.00）A.可撤销合同中撤销权行使期限是知道或应知道撤销事由起 1 年内B.合同保全措施中债权人的撤销权行使的期限为自债务人的行为发生之日起 1 年C.赠与合同中继承人的撤销权行使期限为知道或应当知道撤销原因之日起 6 个月内行使D.债权人领取提存物的期限为 5 年37.下列各项中，不得领购开具增值税专用发票的是( )。（分数：2.00）A.有税收征管法规定的税收违法行为，拒不接受税务机关处理的B.私自印制专用发票，经税务机关责令限期改正而仍未改

21、正的C.虚开增值税专用发票，经税务机关责令限期改正而仍未改正的D.未按规定接受税务机关检查，经税务机关责令限期改正而仍未改正的38.下列各项中，应按纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计征消费税的有( )。（分数：2.00）A.用于抵债的应税消费品B.用于馈赠的应税消费品C.用于换取生产资料的应税消费品D.用于投资入股的应税消费品39.甲、乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同的交易价款约定不明确。根据中华人民共和国合同法的规定，在这种情况下，可供甲乙双方选择的履行规则有( )。（分数：2.00）A.双方协议补充B.按交易习惯确定C.按照履行合同时履行地的市场价格履行D.

22、按合同有关条款确定40.下列属于设立证券公司条件的有( )。（分数：2.00）A.主要股东具有持续盈利能力，最近 3 年无重大违法违规记录B.主要股东净资产不低于人民币 2 亿元C.董事、监事和高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格D.有完善的风险管理与内部控制制度41.下列选项中，未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司不得进行的行为有( )。（分数：2.00）A.与关联方订立财产转让的协议B.为关联方提供担保C.与关联方共同出资设立企业D.与关联方订立借款的协议42.甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在 5 万元以内的开支及 50万元内的业务可

23、以自行决定。甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有( )。（分数：2.00）A.与其同学一道经营与合伙企业相同的业务B.未经乙、丙同意，与善意的 B 公司签订 60 万元的合同C.未经乙、丙同意，将自有房屋以 1 万元租给合伙企业D.自行决定向善意的 A 公司支付广告费 6 万元43.关于企业所得税的纳税地点，下列表述正确的有( )。（分数：2.00）A.除税收法律、行政法规另有规定外，居民纳税人以企业登记注册地为纳税地点B.居民企业登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点C.非居民企业在中国境内设立两个机构、场所的，分别申报缴纳企业所得税D.非居民企业在中国境内设立机

24、构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的所得，以机构、场所所在地为纳税地点44.某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有( )。（分数：2.00）A.公司的股票被收购入收购达到该公司股本总额的 30%B.公司最近 3 年连续亏损C.公司董事长被罢免D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者45.下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有( )。（分数：2.00）A.甲上市公司的董事乙在甲公司股票上市交易之日起 1 年内转让自己所持甲公司股票的 20%B.W 证券公司的从业人员 Y，在任职期间，买卖 Z 上市公司的股票，W 证券公

25、司、从业人员 Y 与 Z 上市公司无任何关联关系C.某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第 4 个月，转让其所购股票的 1/3D.为 M 股份有限公司首次发行股票出具审计报告的 N 会计师事务所的 H 注册会计师，在该公司股票承销期满后的第 11 个月，买卖该公司的股票三、判断题(总题数：10，分数：10.00)46.股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人可以以其债权抵销其对合伙企业的债务。( )（分数：1.0

26、0）A.正确B.错误48.某中外合资经营企业的投资总额为 3200 万美元，根据我国法律规定，该中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者认缴的出资额最少不得低于 250 万美元。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.甲企业与乙企业签订协议约定共同投入到市场上商品的总量，以保持供不应求的局面。这种协议属于限制销售数量的横向垄断协议，是法律所禁止的。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.纳税人销售的应税消费品，如因质量等原因由购买者退回时，经机构所在地或者居住地主管税务机关审核批准后，可退还已缴纳的消费税税款。( )（分数：1.00）A.正确B.错误51.非居民企业在中国境内设立的

27、机构、场所，就其中国境外总机构发生的与该机构、场所生产经营有关的费用，一律不准予扣除。( )（分数：1.00）A.正确B.错误52.企业依法纳税的行为，属于市场对策行为中的横向对策行为。( )（分数：1.00）A.正确B.错误53.根据我国中外合作经营企业法的规定，1/3 以上董事可以提议召开董事会临时会议。( )（分数：1.00）A.正确B.错误54.某中外合资经营企业的董事会就一项资产抵押事项进行表决，该决议必须经过全体董事一致通过。( )（分数：1.00）A.正确B.错误55.一般保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效不中止；连带责任保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止

28、。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、简答题(总题数：3，分数：15.00)56.阳光公司与研究所订立的买卖合同约定：阳光公司向研究所购买一台断桥铝合金门窗生产设备，总价款 460 万元；阳光公司应于合同签订之日起 10 日内向研究所支付 60 万元预付款；研究所应于 201O 年 12月 2 日之前交付设备，由阳光公司自行提货；阳光公司验收设备合格后在 12 月 11 日之前付清余款 400 万元。为了担保阳光公司履行付款义务，丙公司在买卖合同中承诺：“本公司同意为阳光公司承担保证责任”并签字盖章。阳光公司依约向研究所支付了 60 万元预付款。研究所按时生产出了符合约定质量标准的设备

29、，并于 2010 年 11 月 30 日通知阳光公司提货。阳光公司未按时提货，却于 12 月 13 日通知研究所：由于本公司产品结构调整，已不需要该设备，特提出解除买卖合同。研究所与阳光公司协商未果，遂向人民法院提起诉讼。要求：根据上述内容和合同法律制度的有关规定，分别回答下列问题。(1)研究所是否可以将买卖合同约定交付的设备提存?简要说明理由。(2)研究所是否有权要求阳光公司付清全部余款并赔偿损失?简要说明理由。(3)如果研究所同意解除合同，是否可以不再向阳光公司交付约定的设备?是否可以不向阳光公司返还 60万元预付款?分别说明理由。(4)因丙公司的承诺而发生的保证关系的当事人是谁?(5)研

30、究所是否可以直接要求丙公司承担保证责任?简要说明理由。（分数：5.00）_57.甲国有企业拟利用英国乙公司的投资将其全资拥有的丙国有独资公司(下称丙公司)改组为中外合资经营企业。甲企业在与乙公司协商后，拟订的有关改组方案中有关要点如下：(1)改组前的丙公司注册资本 5000 万元人民币。甲企业拟将丙公司 60%的股权转让给乙公司，转让价款为450 万美元；乙公司经审批机关批准，在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付 280 万美元，余款在 1 年内付清。(2)丙公司改组后注册资本增加至 1270 万美元，投资总额拟为 3800 万美元。(3)改组后，丙公司的经营期限为 20 年。经

31、营期满，企业全部固定资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。(4)在乙公司支付购买金达到控股比例时，由乙公司取得丙公司的决策权，并将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表。要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题。(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?简要说明理由。(2)改组后丙公司的注册资本与投资总额的比例是否符合规定?简要说明理由。(3)改组后，外方先行回收投资的约定是否符合规定?简要说明理由。(4)在乙公司支付购买金达到控股比例之前时，能否取得丙公司的决策权，并将其在丙公司中的权益、资产以合并报表的方式纳入乙公司的财务报表?简要说明

32、理由。（分数：5.00）_58.某酒厂为增值税一般纳税人，主要从事粮食白酒的生产和销售业务。2011 年 10 月该厂发生以下经济业务：(1)向农户购进一批免税粮食，农产品收购发票上注明的价款为 50000 元，货款以现金支付。(2)外购一批包装材料，取得对方开具的增值税专用发票上注明的价款为 150000 元，增值税税额为 25500元，货款已付。(3)销售粮食白酒 5 吨，不含增值税的销售价格为 60 元/斤，另外向购货方收取包装物租金 23400 元，货款已收讫。已知：粮食白酒增值税税率为 17%；粮食白酒适用的消费税比例税率为 20%，定额税率为 0.5 元/斤；3 月末该酒厂增值税留

33、抵税额为零；农产品收购发票和增值税专用发票已经税务机关认定。要求：根据以上资料，回答下列问题。(1)计算该酒厂当月应缴纳的消费税税额。(2)计算该酒厂当月可抵扣的增值税进项税额。(3)计算该酒厂当月增值税销项税额。(4)计算该酒厂当月应缴纳的增值税税额。（分数：5.00）_五、综合题(总题数：1，分数：10.00)59.东恒股份公司由朱某、胡某两个发起人发起设立，后经核准向社会公开募集股份，在深圳证券交易所上市。其股本总额为 40000 万元。2010 年发生如下事项：(1)1 月 8 日召开的公司董事会通过如下决议：根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设科研部，并根据总经理张某的提名聘

34、任李某为科研部经理；根据总经理张某的提名，解聘财务负责人王某的职务，聘任监事赵某兼任财务负责人；决定发行公司债券，责成总经理张某准备相关文件资料报送有关部门核准。(2)1 月 20 日召开的股东大会通过如下决议：2009 年税后利润为 10000 万元，公司已累计提取法定公积金 16000 万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定公积金和任意公积金；选举股东代表朱某、白某和职工代表刘某为新一届的监事会成员；动用税后利润 6000 万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入 2000 万元，收购本公司股份 2400 万股，并拟于 1 年后奖励给本公司职工。以非公开发行的方式向本公司的控股股东朱

35、某发行股份 2000 万股。上述向朱某股东发行股票定价基准日为 2 月 1 日，发行价格为每股 40 元，其前 20 个交易日公司股票均价为每股 50 元，2 月 10 日发行结束。2010 年 1 月，长江公司、黄河公司同为某公司的子公司，长江公司、黄河公司通过证券交易所的证券交易分别持有东恒上市公司 2%、3%的股份。长江公司、黄河公司在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有东恒上市公司股份 10%、20%时，长江公司、黄河公司决定继续对东恒上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起 15 日

36、后，即向东恒上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为 60 天。收购要约期满，长江公司、黄河公司持有东恒上市公司的股份达到 80%，持有其余 20%股份的股东要求长江公司、黄河公司继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明以下问题，并说明理由。(1)公司董事会通过增设科研部和聘任科研部经理的决议是否符合规定?简要说明理由。(2)董事会聘任监事赵某为财务负责人是否符合规定?简要说明理由。(3)董事会决议发行公司债券是否符合规定?简要说明理由。(4)公司决定不再提取法定公积金是否符合规定?简要说明理由。(5)股东大会选

37、举产生新一届监事会是否符合规定?简要说明理由。(6)收购本公司股份的数额、所用资金和奖励职工的时间是否符合规定?简要说明理由。(7)东恒公司以非公开发行股票方式向朱某股东发行的价格是否符合规定?简要说明理由。(8)长江公司、黄河公司是否为一致行动人?简要说明理由。(9)收购要约期满后，东恒上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。(10)长江公司、黄河公司拒绝收购其余 20%股份的做法是否合法?简要说明理由。（分数：10.00）_中级经济法-58 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.根据合伙企业法的规定，合伙企业解散时，

38、清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是( )。 A自接到通知书之日起 10 日内，未接到通知书的自公告之日起 10 日内 B自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 C自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内 D自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 90 日内（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 合伙企业解散时，清算人自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

39、 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算人申报债权，债权人申报债务，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。选项 B 适用于公司解散、合伙企业解散的情形；选项 C 适用于个人独资企业解散的情形。2.根据合伙企业法的规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行( )的表决办法。 A合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 B合伙人一人一票并经全体合伙人 2/3 以上通过 C合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过 D合伙人一人一票并经出席会议的合伙人过半数通过（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合伙人对合伙企业有关

40、事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。3.某企业 2010 年度投资收益发生 240 万元，其中境内投资企业分回收益 160 万元；国库券转让收益 30 万元；境外投资企业分回收益 50 万元(被投资企业境外所得税率 20%)。另有境内生产经营所得 60 万元，该企业 2010 年应纳所得税额为( )万元。 A65 B50.62 C25.63 D47.5（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 境内的投资收益免税；国库券转让收益和生产经营所得纳税；境外投资收益补税。该企业2010 年应纳所得税额

41、=(30+60)25%+50(1-20%)(25%-20%)=25.63(万元)。4.下列不属于反垄断法所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的是( )。 A对外地商品设定歧视性收费项目 B限制外地经营者参加本地招标投标 C通过颁布行政规范性文件的方式限制外地企业与本地企业进行竞争 D提高对市场上销售某类所有产品的检验标准（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 行政性垄断，是指行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，滥用行政权力、违反法律规定实施的限制市场竞争的行为。具体包括：行政性强制交易。行政性限制市场准入。行政性强制经营者限制竞争。选项 A 属于地区封锁；选项 B

42、属于排斥或限制外地经营者参与本地招标投标；选项 C 属于抽象行政性垄断行为。5.外国投资者甲协议购买境内乙公司股东 A 的股权，将境内乙公司变更为丙外商投资企业。丙外商投资企业的注册资本为 400 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，丙外商投资企业的投资总额的上限是( )。 A571 万美元 B800 万美元 C1000 万美元 D1200 万美元（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额上限：(1)注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 10/7。(2)注册资本在 210 万美元至 5

43、00 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍。(3)注册资本在 500 万美元至 1 200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。(4)注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。6.下列规范性文件中，属于部门规章的是( )。 A江西省人民代表大会常委会制定的江西省反不正当竞争条例 B国务院制定的人民币管理条例 C全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国证券法 D财政部颁布的会计从业资格管理办法（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 国务院所属的各部、委、行、署以及具有行政管理职能的直属机构，是部门规章的制定主体，选项 D 属于部门

44、规章的范围。A 选项属于地方性法规；B 选项属于行政法规，因为其制定主体是国务院；C 选项属于法律。7.注册会计师甲、乙、丙投资设立 A 会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对 B 上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所对 B 上市公司的相关股东承担赔偿责任。对于合伙人个人对该债务责任的承担，根据合伙企业法的规定，正确的表述是( )。 A甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 B甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任 C全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限

45、承担责任 D全体合伙人承担无限连带责任（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。8.上市公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经( )作出决议。 A上市公司股东大会 B上市公司董事会 C上市公司监事会 D中国证监会（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公开发行股票所募集的资

46、金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会”作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得增发新股。9.根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是( )。 A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B一人有限责任公司不设股东会 C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 D所有股份有限公司的董事会成员中均应当有公司职工代表（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 选项 A 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会；选项 C 国有独资公司的

47、董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；选项 D 股份有限公司的董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表。10.下列关于发行公司债券的说法中，错误的是( )。 A股份有限公司净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司净资产不低于人民币 6000 万元 B累计债券余额不超过公司资产总额的 40% C最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息 D募集的资金投向符合国家产业政策（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 根据规定，公司公开发行公司债券的，其累计债券余额不得超过公司“净资产”的 40%，因此选项 B 的说法是错误的。11.某外国投资者并购境内企业没立外商投资企业，企业在 2010 年 3 月 15 日取得营业执照，该企业的注册资本为 2000 万美元，其中外国投资者以现金出资 480 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。 A外国投资者在 2010 年 5 月 25 日前缴清出资 B外国投资者在 2010