1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 11 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 上市公司增发新股过程的信息披露包括( )。（A）发行公告（B）招股意向书（C）路演公告（D）上市公告2 通过银行贷款筹资收购，收购公司申请贷款时必须考虑的因素有( )。（A）银行对贷款的期限及用途有一定的限制（B）世界金融信贷市场的限制（C）向银行申请贷款有较严格的审批手续（D）影响公司经营灵活性3 首次公开发行股票，发行人及其主承销商应当在刊登( )后向询价对象进行推介和询
2、价。（A）招股意向书（B）上市公告书（C）投资价值研究报告（D）发行公告4 股份有限公司的发起人在出资时可以用( )作价出资。（A）货币（B）土地使用权（C）知识产权（D）劳务、信用5 主承销商应当在中国证监会指定报刊上披露的超额配售选择权行使情况包括( )。（A）发行人本次发行股份总量（B）从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格（C）发行人本次筹资总金额（D）行使超额配售选择权而发行的新股数；如未行使，应说明原因6 净收入理论认为，企业的融资总成本之所以会下降，是由于( )。（A）债务融资的税前成本比股票融资成本低（B）企业增加了债券融资的比重（C）
3、增加权益融资比重（D）企业融资结构变化不影响债务融资与股票融资成本7 按目标公司董事会是否抵制划分，并购可以分为( )（A）协议收购（B）要约收购（C）敌意收购（D）善意收购8 赎回公告应当载明( ) 等内容。（A）赎回的程序（B）赎回价格（C）付款方法（D）赎回时间9 下列关于上市公司发行证券的陈述，正确的有( )。（A）上市公司增发可采用网下网上同时定价发行的方式（B）上市公司增发可采用上网定价发行和网下配售相结合的方式（C）上市公司非公开发行股票，应当由上市公司自行销售（D）上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销10 关于保荐机构，下列说法正确的有( )。（A）保荐机构应当保证所出具的
4、文件真实、准确、完整（B）中国证监会依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，核查通过后由保荐机构出具保荐意见（C）证券发行采取联合保荐形式的，保荐机构不得少于两家（D）保荐机构可以同时担任证券发行的主承销商11 并购重组委委员有下列( )情形之一的，中国证监会应当予以解聘。（A）应当执行审核回避制度而未回避的（B）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的（C）违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的（D）两次以上无故不出席并购重组委会议的12 利用留存收益筹资的主要优点有( )。（A）未分配利润筹资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公
5、司扩大其他方式的筹资（B）筹资成本较低（C）未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处，如果公司将税后利润全部分配给股东，则需缴纳个人所得税，相反，少发股利可能引发公司股份上涨，股东可出售部分股票来代替其股利收入，所缴纳的资本利得税一般较低（D）有利于吸引股利偏好型的机构投资者13 国有股权无偿划转的，满足以下( )条件的，可以视为控制权没有发生变更。（A）国务院国有资产监督管理机构按照相关程序决策通过（B）发行人能够提供有关决策或者批复文件（C）省级国有资产监督管理机构按照相关程序通过（D）发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的14 有限责任公司和股份有
6、限公司存在的差异是( )。（A）股权转让难易程度不同（B）股权证明形式不同（C）公司治理结构简化程度不同（D）财务状况的公开程度不同15 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交( )。（A）发行保荐书（B）发行保荐工作报告（C）保荐代表人专项授权书（D）中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件16 关于“上市公司的赢利能力具有可持续性” ，下列说法正确的有 ( )。（A）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项（B）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 12 个月未发生重大不利变化（C）最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润和扣除前的净利润相比
7、，以低者作为计算依据（D）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 6 个月未发生重大不利变化17 下列对被并购境内公司债权和债务的处置，正确的有( )。（A）外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务（B）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务（C）外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议（D）出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 25 日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告18 招股说明书及其摘要引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的
8、，相关内容应当与( ) 出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。（A）保荐人（B）证券服务机构（C）中国证券业协会（D）中国证监会19 外国投资者对上市公司进行战略投资应符合的要求有( )。（A）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A 股股份（B）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 20，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外（C）取得的上市公司 A 股股份 2 年内不得转让（D）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有股份比例应符合相关规定20 收购交易结束后，公司
9、整合的内容包括( )。（A）经营战略的整合（B）管理制度的整合（C）经营整合（D）人事安排与调整21 下列关于股东大会决议通过的章程修改事项的陈述，正确的是( )。（A）应经主管机关审批的，但不需报原审批的主管机关批准（B）涉及公司登记事项的，依法办理变更登记（C）章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定应予以公告（D）如果公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利，则应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过方可进行22 中国证监会对公开发行证券的信息披露的规章制度划分的层次包括( )。（A）内容与格式准则（B）编报规则（C）个案意见与案例分析（
10、D）规范问答23 证券评级机构的人员考核和薪酬制度，不得影响评级从业人员依据( )的原则开展业务。（A）独立（B）客观（C）公正（D）公平24 证券公司的内部控制应当遵循内部“防火墙“原则，做到投资银行业务和( )分开管理，以防止利益冲突。（A）经纪业务（B）自营业务（C）证券研究和证券投资咨询业务（D）受托投资管理业务25 记账式国债通过银行间债券市场向( )等发行。（A）商业银行（B）企业法人（C）证券公司（D）保险公司26 首次公开发行股票的主体资格包括( )。（A）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（B）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 2 年以上（C）发行人最
11、近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（D）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷27 投资银行业务可能因管理不善而导致的风险有( )。（A）经济风险（B）法律风险（C）财务风险（D）道德风险28 下列对盈利预测的披露理解，正确的是( )。（A）如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告（B）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买
12、基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 12 月 31 日完成购买的盈利预测报告（C）发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”（D）发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数；需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表29 董事会的专门委员会的职权有( )。（A）专门委员会可以聘请或更换内部审计与外部审计机构（B）研究董事与经理人员的薪酬及考核（C
13、）监督公司的内部审计制度及其实施（D）管理公司信息披露事项30 关于预收要约的说法，正确的是( )。（A）证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间可以进行转让（B）预收要约的股东不能在要约期满前撤回预售（C）在收购要约有效期间，收购人应当每日在证券交易所网站上公告预收要约股份的数量和范围（D）预收要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预收要约的股份31 信息披露制度的要求是( )。（A）事前问责（B）依法披露（C）加强披露（D）事后追究32 下列属于资产评估报告组成部分的是( )。（A）封面（B）附录（C）备查文件（D）工作底稿证券从业资格证券发行与承销（多
14、项选择题）模拟试卷 11 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括招股意向书网上、网下发行公告网上或网下路演公告发行提示性公告网上、网下询价公告发行结果公告以及上市公告书等。2 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方式。但是，向银行申请贷
15、款一般有比较严格的审批手续，对贷款的期限及用途也有一定的限制。因此，银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外，国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制(目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资)。这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。3 【正确答案】 A,D【试题解析】 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。4 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 股份有限公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使
16、用权等可以用货币估价的并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。5 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。在超额配售选择权行使完成后的 3 个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊上披露 A、B、C、D 四项有关超额配售选择权的行使情况。6 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 增加权益融资比重，会增加企业的融资成本，从而降低企业的价值。7 【正确答案】 C,D【试题解析
17、】 按目标公司董事会是否抵制，并购可以分为敌意收购和善意收购。8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。9 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据上市公司证券发行管理办法的规定，上市公司增发可采取两种方式：上网定价发行与网下配售相结合； 网下网上同时定价发行。此外，上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，如发行对象均属于原前 10 名股东的，则可以由上市公司自行销售。10 【正确答案】 A,D【试题解析】 保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证
18、监会、证券交易所出具保荐意见。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过 2 家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第九条规定，并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：违反法律、行政法规、规章和并购重组委审核工作纪律的； 未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；本人提出辞职申请的；两次以上无故不出席并购重组委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。12 【正
19、确答案】 A,B,C【试题解析】 利用留存收益筹资的优点有：未分配利润筹资成本较低； 未分配利润筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时，还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资；未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处。D 项，利用留存收益筹资存在股利支付过少的缺点，不利于吸引股利偏好型的机构投资者，可能影响到今后的外部筹资。13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项属于公司控制权发生变化的情形。14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 有限责任公司和股份有限公司的差异：在成立条件和募集资金方式上有所不同；股权转让难易程度不同； 股权证明形式不同；
20、 公司治理结构简化程度不同；财务状况的公开程度不同。15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 上市公司应披露最近 1 年内高级管理人员及核心技术人员的变动情况，所以 D 选项错误。17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据关于外国投资者并购境内企业的规定第十三条第四款的规定，出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少 15 日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布
21、公告。18 【正确答案】 A,B【试题解析】 招股说明书及其摘要引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。19 【正确答案】 A,D【试题解析】 外国投资者对上市公司进行战略投资应符合以下要求：以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A 股股份；投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行
22、业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 收购公司在实施收购战略之后，是否能够取得真正的成功，在很大程度上还取决于收购后公司的整合运营状况。收购公司整合的内容包括：公司经营战略的整合；管理制度的整合； 经营上的整合； 人事安排与调整。21 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 如果公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利，则应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过方可进行。股东大
23、会决议通过的章程修改事项应当经主管机构审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定应予以公告。22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 2000 年 12 月 23 日，中国证监会发布关于完善公开发行证券公司信息披露规范的意见，把公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为四个层次，依次为：内容与格式准则； 编报规则；规范问答；个案意见与案例分析。首次公开发行股票的信息披露应遵守相关规范。23 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券市场资信评级业务管理暂行办法第四十条规定，证券评级机构的人员考核和薪酬制度，不得影
24、响评级从业人员依据独立、客观、公正、一致性的原则开展业务。24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据证券公司管理办法的规定，投资银行部门应当遵循内部防火墙原则，建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要的控制程序，做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。25 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以
25、及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外，所以 B 选项错误。27 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 2003 年 12 月 15 日，中国证监会发布了证券公司内部控制指引，对投资银行业务的内部控制提出了 10 条具体要求，其中之一为：证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险和道德风险。A 选项属于宏观风险。28 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告。29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 管理公司信息披露事项是公司董事会的职权。30 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间不再进行任何形式的转让，所以 A 选项说法错误。31 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据证监会的要求。信息披露制度的要求是事前问责、依法披露、事后追究。32 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件组成。
