1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 10 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 证券公司应向( ) 报送年度报告。（A）中国证监会（B）公司住所地的中国证监会派出机构（C）中国证券业协会（D）中国证券登记结算公司2 境内上市外资股的投资主体为( )。（A）外国的自然人、法人和其他组织（B）定居在国外的中国公民（C）中国港、澳、台地区的自然人（D）拥有外汇的境内居民3 可转换公司债券实质上是一种由( )构成的复合融资工具。（A）普通债权（B）普通股票（C）
2、对公司股票的看跌期权（D）对公司股票的看涨期权4 发行可转换公司债券的上市公司涉及下列( )事项时，证券交易所可以根据实际情况，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜。（A）行使可转换公司债券回售权（B）公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案（C）行使可转换公司债券赎回权（D）交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息5 创立大会一般由( ) 组成。（A）经理（B）董事（C）认股人（D）发起人6 境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当作出决议并提请股东大会批准的事项有( )。（A）境外上市是否符合证监会的规定（B）境外上市方案（C）上市公司维持独立上市地位的承诺（D）持续盈利
3、能力的说明与前景7 根据香港的创业板上市规则，发行人须委任有关人士担任的职责包括( )。（A）董事（B）资格会计师（C）监察主任（D）公司秘书8 下列关于公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的用途，正确的有( )。（A）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让（B）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份（C）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25（D）应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况9 下列属于影响可转换公司债券价值的因素为( )。（A）票面利率（B）转股价格（C）股票波动率（D）转股期限10 上市公司再融资聘请的保荐人在提交发行申请
4、文件前的尽职调查意义包括( )。（A）充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题（B）确保发行人上市后能持续经营（C）确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整（D）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会规定的发行条件11 盈利能力分析一般应包括( )。（A）最近 3 年及一期营业收入的构成及比例（B）最近 3 年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素（C）发行人主要产品的销售价格（D）最近 3 年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况12 在运用可比公司定价法时，可以采用比率指标进行比较，这些比率指标包括( )等。（A）流动比率（B）企业
5、价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率（C）市盈率（D）市净率13 首次公开发行股票招股说明书及其摘要的发行人声明中提到：“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的( )”。（A）律师（B）股票经纪人（C）会计师（D）其他专业顾问14 有下列( ) 情况之一的，公司应当修改章程。（A）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触（B）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致（C）董事会决定修改章程（D）股东大会决定修改章程15 以下( ) 情形的自然人，不得担任股份有限公司的董事。（A）无民事行为能力（B）因贪污被判处刑罚，执行期满
6、未逾 3 年（C）因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 3 年（D）限制民事行为能力16 招股说明书引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以( ) 为单位。（A）元（B）千元（C）万元（D）亿元17 公司发生下列哪些情形时，应当向公司登记机关办理变更登记手续?( )（A）经营范围发生变化（B）公司名称发生变动（C）住所从甲地移往乙地（D）增加注册资本18 根据规定，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。发生下列( ) 情况之一时，应该重新辅导。（A）辅导工作结束至保荐人推荐期间发生控股股东实际控制人变更（B）辅导工作结束 2 年内未有保荐
7、人向中国证监会推荐首次公开发行股票的（C）辅导工作结束至保荐人推荐期间发生主营业务变更（D）辅导工作结束至保荐人推荐期间发生 23 以上董事、监事、高级管理人员变更19 商业银行发行金融债券应具备的条件是( )。（A）核心资本充足率不低于 8（B）最近 3 年连续盈利（C）贷款损失准备计提充足（D）最近 2 年没有重大违法、违规行为20 企业应当在短期融资券本息兑付日 5 个工作日前，通过( )公布本金兑付和付息事项。（A）同业拆借中心（B）中国货币网（C）中国债券信息网（D）中央结算公司21 有关超额配售选择权的实施方案，应当在( )中披露。（A）招股说明书（B）招股意向书（C）超额配售说明
8、（D）上市公告22 下列对内核小组成员要求正确的是( )。（A）内核小组通常由 510 名专业人士组成（B）成员应保持独立性和稳定性（C）公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员（D）成员中应有熟悉法律、财务的专业人员23 发行人名称冠有( ) 字样的，应说明冠以此名的依据。（A）“高科技 ”（B） “技术”（C） “科技”（D）“新技术 ”24 可转换公司债券申报发行前必须履行的程序有( )。（A）董事会决议并公告（B）股东大会批准（C）保荐事项（D）申报文件编制25 可转换债券发行的担保方式可采取( )。（A）保证方式（B）抵押方式（C）质押方式（D）保证加质
9、押方式26 发行人最近 1 期末持有金额较大的( )等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。（A）交易性金融资产（B）短期国债（C）借与他人款项（D）委托理财27 根据证券法第十六条和 2008 年 1 月 4 日发布的国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知规定，公开发行企业债券必须符合的条件有( ) 。（A）股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币 6000 万元（B）筹集的资金投向符合国家产业政策（C）最近
10、3 年没有重大违法违规行为（D）累计债券余额不超过发行人净资产(不包括少数股东权益)的 3028 关于股东大会的职权，下列说法正确的有( )。（A）审议代表公司发行在外有表决权 3以上的股东的提案（B）对公司增加和减少注册资本作出决议（C）更换职工代表担任的董事（D）对公司增加或减少注册资本作出决议29 保荐人推荐发行人证券在中小企业板块上市，应当向深圳证券交易所提交( )。（A）上市申请书（B）上市推荐书（C）保荐协议（D）保荐代表人声明与承诺30 证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有( )。（A）证券公司承销股票的，应当按承担包销义务承销金额的 5计算风险准备（B）证券
11、公司承销公司债券的，应当按承担包销义务承销金额的 5计算风险准备（C）证券公司承销企业债券的，应当按承担包销义务承销金额的 10计算风险准备（D）证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务承销金额的 2计算风险准备31 在上市公告书中，发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况，主要包括( ) 。（A）募股资金总额（B）发行费用总额及项目（C）按发起人股、社会公众股等披露股权结构（D）发行数量、发行方式32 可以调整转股价格的因素有( )。（A）配股（B）增发（C）送股（D）派息证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 10 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题
12、0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 中国证监会的非现场检查的第一项是证券公司的年度报告。证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 境内上市外资股的投资主体限于以下几类：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民；中国证监会认定的其他投资人。3 【正确答案】 A,D【试题解析】
13、可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。4 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除以上四项外，所涉及的事项还包括：作出发行新公司债券的决定；减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项；财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息；提供担保的，担保人或担保物发生重大变化；国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项；中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。此外，证券交易所还可以根据实际情况或
14、者中国证监会的要求，决定上市公司可转换公司债券的停牌与复牌事宜。5 【正确答案】 C,D【试题解析】 创立大会由发起人、认股人组成。6 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：境外上市是否符合证监会的规定； 境外上市方案；上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景。7 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查对香港创业板市场的上市对所有发行人的一般条件。发行人须委任有关人士担任董事、公司秘书、资格会计师、监察主任和授权代表等职责。8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法第一百四
15、十二条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。此外，公司法允许公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。9 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除以上四项外，影响可转换公司债券价值的因素还包括回售条款和赎回条款。10 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 上市公司再融资的，在提交发行申请文件前的尽职调查阶段，保
16、荐人(主承销商 )必须至少达到以下三个目的： 充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题；有充分理由确信发行人符合 证券法 等法律法规及中国证监会规定的发行条件；确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整。这一阶段的尽职调查完成后，保荐人(主承销商)应根据尽职调查的结果撰写尽职调查报告，并作为上市公司新股发行申请文件的组成部分提交监管部门。11 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 四项外，盈利能力分析内容还应包括：按照利润表项目逐项分析最近 3 年及 1 期经营成果变化的原因。对于变动幅度较大的项目应重点说明；发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影
17、响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；发行人最近 3 年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。12 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 可比公司法又称相对估值法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析。在运用可比公司法时，可以采用比率指标进行比较，比率指标包括 PE(市盈率)、PB(市净率) 、EVEBITDA(企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率)等。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。13 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 在首次公开发行股票的
18、招股说明书及其摘要中，发行人应声明：“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问”。14 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 有下列情况之一的，公司应当修改章程：公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；股东大会决定修改章程。15 【正确答案】 A,
19、D【试题解析】 无民事行为能力和限制民事行为能力的自然人不得担任股份有限公司的董事，另外，因贪污被判处刑罚，执行期满未逾 5 年和因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾 5 年等也不得担任股份有限公司的董事。16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查招股说明书的一般要求。引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 涉及公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等变更事项的必须办理变更登记。18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 选项应改为：辅导工作结束 3 年内未有保荐人
20、向中国证监会推荐首次公开发行股票的。19 【正确答案】 B,C【试题解析】 商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于 4；最近 3 年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近 3 年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。20 【正确答案】 B,C【试题解析】 企业应当在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。21 【正确答案】 A,B【试题解析】 有关超额配售选择权的实施方案，应当在招股说明书和招股意向书中披露。22 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 内
21、核是指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。内核小组通常由 815 名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性。公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。23 【正确答案】 A,C【试题解析】 发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 上市公司证券发行管理办法第四章规定，可转换公司债券以及分离交易的可转换公司债券在申报发行前须履行以下程序：
22、董事会决议并公告；股东大会批准； 保荐事项； 申报文件编制。25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 可转换债券发行的担保中，发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保。担保方式可采取保证、抵押和质押，其中，以保证方式提供担保的，应为连带责任担保。担保范围应包括可转换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 发行人最近 1 期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足
23、。27 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项应修改为：累计债券余额不超过发行人净资产 (不包括少数股东权益)的 40。28 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等人员，但无权更换职工代表担任的董事。29 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 保荐机构推荐发行人证券在中小企业板块上市，应当向交易所提交以下文件：上市推荐书； 保荐协议；保荐机构对保荐代表人的专项授权书；保荐代表人声明与承诺； 与上市推荐工作有关的其他文件。30 【正确答案】 B,D【试题解析】 证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有：证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的 10计算风险准备；证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的 5计算风险准备；证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的 2计算风险准备。31 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 按发起人股、社会公众股等披露股权结构是招股说明书披露的内容。32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 配股、增发、送股、派息都可以调整转股价格。
