1、证券法练习试卷 2 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 持有上市公司股份超过一定比例时，即表明已拥有该上市公司控制权，这里的一定比例是( )。（A）3（B） 5（C） 7（D）92 证券市场是指证券发行与交易的场所，依据证券市场的功能可以划分为( )。（A）发行市场和流通市场（B）场内交易市场和场外交易市场（C）证券市场和衍生证券市场（D）主板市场和创业板市场3 下列选项中，属于公开发行证券的情形的有( )。（A）向 50 个特定对象发行（B）向 100 个
2、特定对象发行（C）向 300 个特定对象发行（D）向法人发行4 3。一般来说，公司作为发行人申请首次公开发行股票并上市，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间在( )以上。（A）1 年（B） 2 年（C） 3 年（D）5 年5 申请首次公开发行股票并上市的发行人，符合规定的财务指标应当达到的要求之一是( )。（A）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 3000 万元；并且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元（B）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累
3、计超过人民币 3 亿元（C）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；并且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 2 亿元（D）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 3000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 2 亿元6 上市公司增发股票，盈利能力应具有可持续性。最近 24 个月内曾公开发行证券的，对营业利润的要求是( )。（A）不存在发行当年营业利润比上年下降 10以上的情形（B）不存在发行当年营业利润比上年下降 20以上的情形（C）不存在发行当年营业利润比上年下降 30以上的情形（D）不存在发行当年营业利润
4、比上年下降 50以上的情形7 以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例最低是( )。（A）该上市公司已发行股份的 3（B）该上市公司已发行股份鲍 5（C）该上市公司已发行股份的 10（D）该上市公司已发行股份的 308 投资者通过协议收购一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续进行收购的，应当采用要约收购方式。该比例是( )。（A）5（B） 10（C） 3（D）0.59 根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是( )。（A）接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖（B）为吸引客户，承诺在新客户开户 6 个月内赔偿客户证券买卖的所有损失（C）将自营业务账户
5、借给客户使用（D）要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理10 根据证券法的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为( )。（A）人民币 5000 万元（B）人民币 1 亿元（C）人民币 5 亿元（D）人民币 10 亿元二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有( )。（A）公司在 3 年前曾经公开发行过可转换公
6、司债券（B）公司现任监事在最近 36 个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚（C）公司在前年曾经严重亏损（D）公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查12 某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有( )。（A）公司发行股票前股本总颇为人民币 6000 万元（B）公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚（C）公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计为人民币 4000 万元（D）公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围，以外的投资收益13 根据证券法规定，下列属于公开发行的有( )。（A
7、）向累计超过 100 人的社会公众发行证券（B）向累计超过 100 人的本公司股东发行证券（C）向累计超过 200 人的社会公众发行证券（D）向累计超过 200 人的本公司股东发行证券14 根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有( )。（A）股份有限公司的净资产不低于 3000 万元（B）有限责任公司的净资产不低于 5000 万元（C）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50（D）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息15 根据证券投资基金法律制度的规定，下列选项中，属于开放式证券投资基金的基金份额持有人享有的权
8、利有( )。（A）分享基金财产收益（B）参与基金财产的投资决策（C）参与分配清算后的剩余基金财产（D）申请赎回其持有的基金份额16 甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有( )。（A）一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项（B）当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项（C）当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项（D）当甲公司派人时乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项17 如果没有相反的证据，下列情形中，投资者甲公司和投资者乙公司属于一致行动
9、人的有( )。（A）投资者甲公司和投资者乙公司是同属于一个母公司的子公司（B）投资者甲公司的董事长张某在投资者乙公司中担任副总经理（C）投资者甲公司是投资者乙公司的控股股东（D）投资者甲公司的股东同时持有投资者乙公司的股份三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。17 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”) 以生产机械设备为主业，于 2005 年 7 月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2010 年 6 月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下：
10、(1)截至 2009 年 12月 31 日，公司股份总额为 26000 万股，2008 年发行 3 年期的公司债券 2000 万元。甲公司经审计的相关财务资料如下： (2)甲公司计划于 2010 年 10 月发行 8000 万元 4 年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为 2；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起 3 个月后可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前 1 个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。(3)本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙上市公司和丙证券公司提供共同担保，担保方式为一般保证。(4)本次股东大会对董事会提交的发行可转换
11、公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为 18200 万股，占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的 70；赞成票为 10920万股，占出席有表决权股份总数的 60；反对票为 7280 万股，占出席有表决权股份总数的 40。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：18 假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合有关发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。19 甲公司董事会拟定的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?分别说明理由。20 甲公司董事会拟定的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任
12、何调整的说明是否符合有关规定? 分别说明理由。21 甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?担保方式和担保人是否符合有关规定?分别说明理由。22 甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否可以获得通过?说明理由。23 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到 5之日起 3 日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公
13、司的股份合并计算。合计达到 5时，并且每增加 5时，均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过 5但未达到 20时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到 30时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购 60股份的要约。如果资金短缺，则面向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为 20 日，根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的 60时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成 9 个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让
14、给丁公司。丁公司非与甲公司受同一实际控制人控制。要求：分析上述观点是否符合法律规定?并分别说明理由。证券法练习试卷 2 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是控制权的取得。投资者为上市公司持股 50以上的控股股东即表示其取得了实际控制权。2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是证券市场的分类。3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券；(2)
15、向累计超过 200 人的特定对象发行证券；(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。4 【正确答案】 C【试题解析】 本题的考核点是首次公开发行股票的条件。首次公开发行股票并上市的发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间在 3 年以上。5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票的条件。根据规定，首次公开发行股票并上市的条件之一是发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。6 【正确答案】 D【试题
16、解析】 本题考核点是增发股票。最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50以上的情形。7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是要约收购。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的 5。8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是上市公司的收购。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到 30时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是。经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考
17、核点是证券公司的经营管理。根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；因此选项 A 不对。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；因此选项 B 不对。证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此选项 C 不对。10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是证券公司注册责本。经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理和其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币 5 亿元。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的
18、答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是上市公司增发股票的条件。(1)选项 B：上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚；(2)选项C：上市公司最近 3 个会计年度须连续盈利；(3)选项 D：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。12 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人首次公开发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币 3000 万元，因此选项
19、 A 是正确的；最近 36 个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项 13 不选；最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，因此选项 C 是正确的；发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，因此选项 D 不选。13 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是公开发行证券。无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。向特定对象发行证券累计超过 200 人的属于公开发行。14 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是公司债券发行的条件。根
20、据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元；(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40；(4)最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；15 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是基金份额持有人。根据证券投资基金法的规定，基金份额持有人事有下列权利：(1)分丰基金财产收益(选项 A)；(2)参与分配清算后的剩余基金财产(选项 C)； (3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额 (选项 D)；(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会；。(5) 对
21、基金份额持有人大会审议事项行使表决权；(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；(7)对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；(8)基金合同约定的其他权利。16 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是信息披露。根据规定，上市公司应当在最先发生的以下任二一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时(如选项 C)；(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
22、险因素：(1)该重大事件难以保密；(2) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻(如选项 B)；(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是构成一致行动人的情形。本题 A 选项的情形属于受同一主体控制；本题 B 选项的情形属于投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事：监事或者高级管理人员；本题 C 选项的情形属于投资者之间有股权控制关系。D 选项中甲乙仅仅有同一股东，这并不会必然导致甲乙是一致行动人。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分
23、之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。18 【正确答案】 净资产收益率符合发行条件。根据规定，二市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。甲公司计划于 2010 年发行可转换债券，三年即 2009 年、2008年、2007 年的净资产收益率分别为 88(4480-342)47250、82(311538165)、9.4(3120-65)32550 ，资产收益率平均不低于 6。19 【正确答案】 可转换公司债券的期限符合法律规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限
24、为 1 年，最长期限为 6 年。甲公司董事会拟定发行的是 4 年期的可转换公司债券，符合法律要求。可转换债券转为股票的期限不符合法律规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月方可转换为公司股票，甲公司拟定的转股期为自发行之日起 3 个月，未达到最低期限。20 【正确答案】 转换价格不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。本题中，转股价格为发行可转换公司债券前 1 个月股票的平均价格，不符合规定。对转股价格不因任何原因作调整不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送
25、股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。21 【正确答案】 甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15 亿元的公司除外。甲公司最近一期末经审计的净资产为 47250 万元，不足 15 亿元。担保方式和担保人不符合规定。首先，根据规定，以保证方式为可转换公司债券发行人提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证，不符合规定。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人，但上市商业银行除外。本题中，乙丙为上市公司和证券公司，不得作
26、为担保人。22 【正确答案】 发行可转换公司债券提案的表决不能通过。根据规定，上市公司增发股票，股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的23 以上通过。公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同。本题中甲股份公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案表决时赞成票占出席有表决权股份总数的 60，没有达到出席会议有表决权的股东所持表决权的23 以上，故不能通过该提案。23 【正确答案】 (1)向中国证监会提交书面报告符合法律规定，但对被收购公司暂时保密不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份
27、的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算符合法律规定。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。本题中两个子公司互为一致行动人，所以持有的丙公司的股份应当合并计算。合并达到 5，并且每增加 5时，均应暂停交易符合法律规定。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当报告并公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达
28、到 5后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。(3)编制详式权益变动报告书符合法律规定。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5，但未达到 20的，应当编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份达到 30时，如果资金短缺，则面向特定股东协议收购不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，向该上市公司所有股东发出全面要约或者部分要约。(5)收购期限不符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。本题中约定的期限为 20 日，这不符合法律规定。(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份不符合法律规定。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。(7)豁免申请的理由不符合规定。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。(8)收购行为完成 9 个月后转让所持丙公司股份不符合法律规定。根据规定，收购人在收购行为完成后 12 个月内不得转让所持上市公司的股份。
