1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 13 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( ) 。（A）股东名册的记载（B）其他股东的过半数意见（C）名义股东与实际出资人之间的合同约定（D）公司登记机关的登记2 A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、
2、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是( )。（A）该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过（B）该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过（C）该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 7222，因此通过（D）该决议必须经甲、乙、丙三个股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过3 下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合公司法规定的是( )。（A）股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表（B）股份有限公司监事会成员中应当包括公
3、司职工代表（C）国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表（D）国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表4 中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司，根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是( )。（A）董事会（B）监事会（C）股东会（D）职工代表大会5 2008 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法规定的是( )。（A）公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股（B）公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股（C）
4、公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出（D）公司收购的本公司股份应在 2010 年 5 月 15 日之前转让给职工6 某有限责任公司的净资产额为 12 亿元人民币，拟申请首次公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是( )。（A）拟发行的公司债券期限为 3 年（B）该公司债券的拟发行额为人民币 4800 万元（C）筹集的资金拟用于修建职工活动中心（D）该公司最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息7 某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是(
5、 )。（A）该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过（B）该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过（C）该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（D）该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过8 下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼职的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）公司董事可以兼任公司经理（B）公司董事可以兼任公司监事（C）公司经理可以兼任公司监事（D）公司董事会秘书可以兼任公司监事9 某上市公司拟聘任独立董事一名，甲为该公司人力资源总监的大学同学，乙为该公司中持股 7的某国有企业的负责人，丙曾任该公司财务部经理，半年前离职，丁为某大学法学院
6、教授、兼职担任该公司子公司的法律顾问，根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁10 根据证券法律制度的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，正确的是( )。（A）封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回（B）开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易（C）申请上市基金的基金份额持有人不得少于 500 人（D）基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、
7、不选均不得分。11 下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的有( )。（A）注册资本的最低限额为人民币 3 万元（B）公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本（C）全体股东的货币出资额不得低于注册资本的 30（D）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元12 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有( ) 。（A）公司转让主要财产的（B）公司合并、分立的（C）公司增加注册资本的（D）公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续
8、的13 根据公司法律制度的规定，公司章程对特定的人员或者机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或者机构的有( )。（A）公司财务负责人（B）公司股东（C）上市公司董事会秘书（D）公司实际控制人14 根据公司法律制度的规定。关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司设立董事会（C）国有独资公司不设监事会（D）国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派15 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。（A）该上市公司的分公司的经理（B）该上市公司董事会秘书配偶的弟弟（C）持有
9、该上市公司已发行股份 2的股东郑某的岳父（D）持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶16 根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的有( )。（A）上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已消除（B）上市公司现任董事最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚（C）上市公司最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除（D）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除17 甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有( )。（A）一
10、旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项（B）当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项（C）当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项（D）当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项18 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于不得收购上市公司的情形有( )。（A）收购入负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态（B）收购入最近 3 年涉嫌有重大违法行为（C）收购入最近 3 年有严重的证券市场失信行为（D）收购入为限制民事行为能力人19 甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一
11、个注册资本为 200 万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合公司法律制度规定的有( )。（A）甲公司以其企业商誉评估作价 80 万元出资（B）乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 60 万元出资（C）刘某以劳务作价 20 万元出资（D）谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价 40 万元出资20 根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会作出决议的有( )。（A）决定公司内部管理机构的设置（B）为控股股东提供担保（C）决定公司的经营计划和投资方案（D）修改公司章程21 根据公司法律制度的规定，下列情形中，单独或者合并持有公司全部股东表决权 1
12、0以上的股东提起解散公司诉讼，人民法院应当受理的有( )。（A）公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的（B）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的（C）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的（D）公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的22 根据证券法律制度的规定，面向公众投资者公开发行公司债券的，应当具有的条件有( ) 。（A）发行人最近 3 年无债务违约或者迟延支付本息的事实（B）发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不
13、少于债券 1 年利息的15 倍（C）发行人最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券 1 年利息的 2 倍（D）债券信用评级达到 AAA 级三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。23 股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的 23 以上的股东通过。( )（A）正确（B）错误24 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司
14、。( )（A）正确（B）错误25 法定公积金可用于弥补公司亏损，资本公积金不得用于弥补公司亏损。( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。25 甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为 38 亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2、3的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份 10、20时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告
15、收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为 60 天。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到 85。持有其余 15股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在 15 日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：26 甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。27 收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由。28 甲、乙拒绝收购其余 15股份的做法是否合法?并说明理由。五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。28 某股份有限公司(本题下称“股份公司”) 是一家于 2008
16、年 8 月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2014 年 3 月 28 日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 7 名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E 因出国考察不能出席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于 2014 年 7 月 8 日举行股份公司 2013 年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项
17、提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加 2 名独立董事；修改公司章程。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B 反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：29 根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。30 指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，
18、并说明理由。31 根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。32 指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 13 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 有限责任公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁) 不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”( 大于 12)
19、 通过。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 5；(2)选项 C：公司用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付；(3)选项 D：公司所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：公司债券的期限为 1 年以上；(2)选项 B：累计债券余额不超过公司净资产的 40；(3)选项 C：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损
20、和非生产性支出(修建职工活动中心)。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)：不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事，直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本题中，甲不属于主要社会关系；(2)选项 B：在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司
21、前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；(3)选项 C：最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；(4)选项 D：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：开放式基金可以申购、赎回，但不能上市交易；(2)选项C：封闭式基金申请上市的条件，基金份额持有人不得少于 1000 人；(3)选项 D：封闭式基金合同期限届满，应终止上市(而非暂停上市)。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个
22、以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。11 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：公司实际控制人不属于股东，不受公司章程的约束。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 D：国有独资公司董事会中必须包括职工代表，职工代表由职工(代表 )大会选举产生；其他董事由国有资产监督管理机构委派。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 AB：在上市公司任职的人员(选项 A)及其直系亲属、主要社会关
23、系(选项 B)，不得担任独立董事；(2)选项 C：直接或者间接持有上市公司已发行股份 1以上的自然人股东及其直系亲属(岳父不属于直系亲属)，不得担任独立董事；(3)选项 D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B,D【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务；(2)选项 B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当
24、及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 AC：属于董事会的职权；(2)选项 B：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议；(3)选项 D：属于股东大会的特别决议事项。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的
25、，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。23 【正确答案】 B【试题解析】 股东大会的特别决议，必须经过出席会议的股东“所持表决权”(而非人数)的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 甲、乙是一致行动人。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本
26、题中，甲、乙同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 丁公司的股票已不具备上市条件。根据规定，股票上市的条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10以上。在本题中，丁公司的股本总额为 38亿元，公开发行的股份应达到公司股份总数的 25以上。由于甲、乙持有丁上市公司的股份已经达到 85，丁公司的股票已不具备上市条件。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 甲、乙拒绝收购其余 15股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公
27、司股票的股东，有权向收购入以收购要约的同等条件出售其股票，收购入应当收购。【知识模块】 公司法律制度五、综合题本类题共 1 题，共 10 分。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事 F 电话委托董事 A 代为出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席；董事 G 委托董事会秘书 H 出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】
28、股东大会年会的召开时间不符合规定。根据规定，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在本题中，董事会会议决定于 2014 年 7 月 8 日举行 2013 年度股东大会年会超过了 6 个月；修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。【知识模块】 公司法律制度31 【正确答案】 出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该事项属于董事会的职权范围；批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事 B 反对该事项后，实际只有 3 名董事同意，未超过全体董事 7 人的半数。【知识模块】 公司法律制度32 【正确答案】 董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。【知识模块】 公司法律制度
