1、1,国资委产权局,企业国有产权进场交易 政策法规与操作要点,2,第一部分 国有产权进场交易政策法规（一）进场交易政策（二）进场交易监管 第二部分 国有产权进场交易操作要点（一）交易规则简介（二）进场操作流程（三）特殊注意事项,目录,3,企业国有资产法2008年10月28日企业国有资产监督管理暂行条例 国务院令第378号，2003年5月27日,第一部分/政策法规,4,企业国有产权转让管理暂行办法国务院国资委、财政部令第 3号，2003年12月31日第一次明确规定企业国有产权转让应 当在依法设立的产权交易机构中公开进行。-3号令适用范围 -进场交易决策形式 -特殊事项处理,第一部分/政策法规,5,
2、行政审批,该不该卖,谁来卖,怎么卖,如何定价,行政决策,出资人决策,部门或内部人员,出资人,谈判,公开交易,行政审批,市场竞价,市场化,卖给谁,3号令的意义,第一部分/政策法规,特定对象,公开征集,6,促进保值增值,进场交易前后产权转让对比,第一部分/政策法规,7,-国资委关于加强企业国有产权转让监管有关工作的通知 （国资发产权2004176号） -国资委关于中央企业加强产权管理工作的意见 （国资发产权2004180号） -国资委关于贯彻落实企业国有产权转让管理暂行办法有关工作的通知（国资发产权2004195号） -国资委关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见 （国资发产权2004252号
3、） -国资委、财政部、监察部、国家工商总局关于开展企业国有产权转让管理检查工作的通知（国资发产权2004261号） -国资委关于企业国有产权转让有关问题的通知 （国资发产权2004268号） -国资委办公厅关于做好企业国有产权交易信息统计工作的通知 （国 资 厅2004189 号） -国资委、财政部关于印发企业国有产权向管理层转让暂行规定 （国资发产权2005 78号） -国资委、财政部、发改委、监察部、工商总局、证监会关于做好企业国有产权转让监督检查工作的通知（国资发产权2005294号） -国资委、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知 （国资发产权2006306号） -国资委办公厅关于
4、做好企业国有产权协议转让批准事项统计报告工作的通知（国资厅发产权2007 66号） -国资委关于建立中央企业国有产权转让信息联合发布制度有关事项的通知 （国资发产权 2008 32号） -国资委关于印发的通知 （国资发产权 2009 120号）-国资委关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 （国资发产权201011号） -国资委关于印发企业国有产权无偿划转管理暂行办法的通知 （国资发产权2005239号）,进场交易政策法规体系,第一部分/政策法规,8,-主辅分离、辅业改制剩余资产处置 -涉及上市公司国有股权性质变动的问题 -转让方案要点 -信息公开披露的要求 -机构和转让方共同审查受让人资
5、格,关于企业国有产权转让有关问题的通知 （国资发产权2004268号）,第一部分/政策法规,9,-可转让的范围 -操作程序的规定 -排除条款 -信息披露的要求 -转让后续问题,企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权200578号）,第一部分/政策法规,10,-六部委联合发文 -国务院国资委建立了六部委联合评审机制 -地方国资委建立了相关厅局联合检查机制,关于做好企业国有产权转让监督检查工作的通知（国资发产权200578号）,第一部分/政策法规,11,-明确协议转让范围、审批权限 -强调了受让条件设置原则、审核责任 -对产权转让价格问题作了规定,关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产
6、权2006306号）,关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知（国资发产权201011号）,关于印发企业国有产权无偿划转管理暂行办法的通知（国资发产权2005239号）,第一部分/政策法规,12,关于建立中央企业国有产权转让信息联合发布制度 有关事项的通知（国资发产权 200832号）,-试点机构间信息联合发布机制 -报章信息共同发布制度 -企业注册地或标的重大资产所在地发布 -特殊项目备案制度,第一部分/政策法规,13,试点机构联合发布页面,第一部分/政策法规,14,关于印发的通知 （国资发产权 2009 120号文件） -明确进场交易操作流程,第一部分/政策法规,15,建立产权转让管理工
7、作机制,-每年“中央企业国有产权管理工作会议” -每年“企业国有产权管理暨产权交易机构工作会议” -每年两次“中央企业产权交易试点机构工作协调会” -信息备案工作管理，加强机构预审职责 -加强中国产权交易机构协会业务指导 -协调解决产权交易中出现的重大问题 -对反映问题和举报案件进行调查处理,第一部分/交易监管,16,-按照294号文确立的企业国有产权交易监管机制，我委会同财政部、监察部、工商总局、发改委、证监会等6部委负责产权交易监管。 -2005、2007、2010年，6部委联合对“中央企业国有产权交易试点机构”进行了综合评审 -各地按照294文件的机制，建立相关厅局联合检查机制,确立6部
8、委联合评审机制,第一部分/交易监管,17,实现产权交易动态监测,-建立监测系统有关情况 -监测系统目前使用情况 -进一步扩大监测系统范围的工作安排 -使用注意事项,第一部分/交易监管,18,第一部分/交易监管,19,成效-国资法对进场交易程序的完全采纳 -实现了防止国资流失，促进保值增值的目标 -预防腐败，保护各方权益，促进社会和谐稳定 -推动了公有产权进场流转的大趋势 -进场交易制度获得国内外各界的好评 -促进产权市场这一中国特色的迅速发展,第一部分/交易监管,20,第二部分 国有产权进场交易操作要点（一）交易规则简介（二）进场操作流程（三）特殊注意事项,目录,21,企业国有产权进场交易概况
9、-2003年底国资委出台3号令确立进场交易制度-各级国资委选择确定交易机构-国资委发布系列规范性文件-2009年国资委出台国有产权交易规则-4家试点机构制定交易细则、统一交易系统-建立完善监督检查机制,第二部分/交易规则简介,22,产权转让工作环节,一、转让方案论证审批工作转让方：制定转让方案、内部审议、相关内容的协调转让行为批准方：转让行为的审查批准 二、基础价值确认工作转让方：委托中介机构开展清产核资、财务审计、资产评估转让行为批准方：完成评估结果备案 三、进场交易转让方：选择产权交易机构、拟定产权转让信息、履行进场交 易程序、签定产权转让合同转让行为批准方：审核转让信息公告、履行转让公告
10、备案手续 四、交易完成后的工作转让方：产权变更登记、工商登记转让行为批准方：检查产权转让合同履行情况、督促转让方完成后续工作,第二部分/交易规则简介,23,关于印发的通知 （国资发产权 2009 120号文件） -从推动进场交易向规范市场交易转移-减少交易纠纷、避免机构间无序竞争-对工作程序和操作步骤进行明确-为加强国有产权交易监管打基础-立足于全国的市场规范,第二部分/交易规则简介,24,关于印发的通知 （国资发产权 2009 120号文件） -进场交易工作环节受理转让申请发布转让信息登记受让意向组织交易签约交易资金结算出具交易鉴证,第二部分/交易规则简介,25,机构配套细则,受理转让申请操
11、作细则 发布转让信息操作细则 登记受让意向操作细则 组织交易签约操作细则 结算交易资金操作细则 出具交易凭证操作细则 产权交易保证金操作细则 产权交易中止终结细则 产权交易争议调解细则 拍卖实施办法 网络竞价实施办法 招投标实施办法,第二部分/交易规则简介,26,在制订、发布操作规则的同时，我们指导4家试点机构共同委托软件公司开发了统一的企业国有产权交易系统，以信息技术手段使操作规则及配套细则在各试点机构的工作中得以落实。新开发的统一交易系统已在今年7月1日正式在各试点机构上线运营。,统一交易系统,第二部分/交易规则简介,27,转让方对公告内容的审核要点：一、转让标的基本情况二、交易条件三、受
12、让方资格条件四、对交易或有重大影响的信息五、竞价方式六、交易保证金设置,一、受理转让申请,第二部分/操作流程,28,1、媒体发布范围：3号令及32号文分别规定 2、以报刊发布首日为挂牌起始日 3、信息公告中止、终止规定 4、正在开发信息再发布系统 5、挂牌、延牌的评估有效期的具体理解,二、发布转让信息,第二部分/操作流程,29,-对意向受让方应先登记后审查 -审查出具书面意见,三、登记受让意向,第二部分/操作流程,30,-按照国资法精神，鼓励公开竞价方式交易 -只产生一个受让方的，按照挂牌价与买方报价孰高原则签约,四、组织交易签约,第二部分/操作流程,31,-产权交易资金统一在场内进行结算 -
13、交易双方为同一实际控制人的，经产权交易机构核实后可以场外结算 -产权交易机构收费规定,五、结算交易资金,第二部分/操作流程,32,六、出具交易凭证,-费用结算完成后3日内出具交易凭证 -涉及主体资格审查、反垄断审查等需政府有关审批的产权交易项目，先出具报批所需文件,第二部分/操作流程,33,企业国有产权交易特殊事项,一、关于评估基准日后的盈亏 二、涉及优先购买权的项目三、资不抵债企业的转让四、需有关部门审批项目,第二部分/特殊事项,34,进场交易项目，不得对公开市场形成的价格进行任何形式的调整，包括对评估基准日之后标的企业的盈亏进行二次结算等行为。,盈亏约定,第二部分/特殊事项,35,1、进场
14、交易不侵害优先购买权 2、事先与各方进行充分沟通 3、优化优先购买权行使流程,涉及优先购买权,第二部分/特殊事项,36,由于受让方的并购成本几乎为0，要防止受让方恶意处置资产后逃避承担债务责任。事前对职工安置问题、主要债权人意见要充分考虑。进场交易中严格审查受让方是否有足够的经济实力和信誉来承担标的企业债务等责任。,资不抵债企业股权转让,第二部分/特殊事项,37,企业国有产权转让涉及上市公司国有股东变动、外资受让、金融行业准入、反垄断等政府审查情形，在双方签定产权转让合同后，产权交易机构出具政府相关部门审查所需的证明文件，由转让方按照相关规定报有关部门审批，转让行为获得批准后，产权交易机构出具交易凭证文件。,涉及有关部门审批的情形,第二部分/特殊事项,38,监 管 处 赵亮 邮 箱 电 话 010-63193549 15811196800 传 真 010-63192719,
