1、商法（证券发行与承销法律制度）-试卷 1及答案解析(总分：52.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：10，分数：20.00)1.单项选择题下列各题的备选答案中，只有一个是符合题意的。（分数：2.00）_2.我国股票发行的基本制度是( )（分数：2.00）A.注册制B.审批制C.核准制D.特许制3.股票发行采取溢价发行的，其发行价格如何确定?( )（分数：2.00）A.由国务院证券监督管理机构确定B.由股东大会确定，报国务院证券监督管理机构核准C.由发行人和承销的证券公司协商确定D.由董事会决定，股东大会批准，再报国务院证券监督管理机构核准4.公开发行证券，必须符合法定条件，并经
2、以下哪个部门核准?( )（分数：2.00）A.国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门B.中国人民银行C.工商行政管理部门D.财政部5.公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经( )作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。（分数：2.00）A.国务院授权的部门B.国务院证券监管机构C.股东大会D.董事会成员6.证券包销是指( )（分数：2.00）A.证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者证券公司在承销期结束时将销后剩余证券全部自行购入的承销方式B.证券公司代发行人
3、发售证券，在承销期结束时，将未销出的证券全部退还给发行人的承销方式C.两个以上的承销商共同接受发行人的委托向社会公开发售某一证券的承销方式D.发行人委托证券公司(亦称证券商)向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动7.向不特定对象发行的证券票面总值超过( )，应当由承销团承销。（分数：2.00）A.3000万元B.4000万元C.5000万元D.6000万元8.一家公司经批准发行股票，后与某证券公司签订包销发行协议，因市场认购异常踊跃，该公司后悔包销费用过高，则( )（分数：2.00）A.该公司可以降低包销费B.该公司无权降低包销费C.该公司可以自主更换包销的证券公司D
4、.该公司有权变更报销发行协议9.证券承销期最长为( )（分数：2.00）A.30天B.40天C.90天D.6个月10.为扩大生产规模，筹集公司发展所需资金，鄂神股份有限公司拟发行总值为 1亿元的股票。下列哪一说法符合证券法的规定( )（分数：2.00）A.根据需要可向特定对象公开发行股票B.董事会决定后即可径自发行C.可采取溢价发行方式D.不必将股票发行情况上报证券监管机构备案二、多项选择题(总题数：6，分数：12.00)11.多项选择题下列各题的备选答案中，至少有一个是符合题意的，请选出所有符合题意的备选答案。（分数：2.00）_12.在我国，公开发行证券的核准由谁进行?( )（分数：2.0
5、0）A.中国证券业协会B.省级证券监督管理机构C.国务院证券监督管理机构D.国务院授权的部门13.证券发行需公开的信息有( )（分数：2.00）A.招股说明书B.配股说明书C.公司债券募集办法D.募集文件14.关于证券承销的表述中，下列哪些是正确的?( )（分数：2.00）A.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应当由承销刚承销B.承销团应由主承销和参与承销的证券公司组成C.证券承销有期限的限制，最长不得超过 90日D.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定15.下列哪些选项属于应当报同务院证券监督管理机构备案的事项?( )（分数：2.00）A
6、.股票发行采取溢价发行的B.证券公司包销证券的包销情况C.上市公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的D.证券交易所根据需要对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易的16.关于证券发行的表述，下列正确的是( )（分数：2.00）A.股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责B.公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司，但应当报国务院证券监督管理机构批准C.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，可以由承销团承销D.证券的代销、包销期最长不得超过 90日三、名词解释题(总题数：5，分数：10.00)17.证券发行
7、（分数：2.00）_18.证券助销（分数：2.00）_19.证券承销合同（分数：2.00）_20.证券代销（分数：2.00）_21.证券包销（分数：2.00）_四、简答题(总题数：3，分数：6.00)22.简述证券发行信息公开的意义。（分数：2.00）_23.简述证券承销与直接发行的区别。（分数：2.00）_24.简述国际上证券发行的两种体制。（分数：2.00）_五、论述题(总题数：2，分数：4.00)25.试述证券发行审核所提交的文件。（分数：2.00）_26.试述证券代销与证券包销的区别。（分数：2.00）_商法（证券发行与承销法律制度）-试卷 1答案解析(总分：52.00，做题时间：90
8、 分钟)一、单项选择题(总题数：10，分数：20.00)1.单项选择题下列各题的备选答案中，只有一个是符合题意的。（分数：2.00）_解析：2.我国股票发行的基本制度是( )（分数：2.00）A.注册制B.审批制C.核准制 D.特许制解析：解析：我国对股票发行采用核准制，对债券的发行采用审批制。股票发行审核是指国务院证券监督管理机构依法对有关股票发行申请进行审核，然后作出是否允许发行的决定的一种制度或程序。公司债券发行审批是指国务院授权的部门依法对有关公司债券发行申请进行审查批准的一种制度或程序。故选 C。3.股票发行采取溢价发行的，其发行价格如何确定?( )（分数：2.00）A.由国务院证券
9、监督管理机构确定B.由股东大会确定，报国务院证券监督管理机构核准C.由发行人和承销的证券公司协商确定 D.由董事会决定，股东大会批准，再报国务院证券监督管理机构核准解析：解析：新证券法第 34条规定：股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。故选 C。4.公开发行证券，必须符合法定条件，并经以下哪个部门核准?( )（分数：2.00）A.国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门 B.中国人民银行C.工商行政管理部门D.财政部解析：解析：本题考查公开发行证券的审核程序。新证券法第 10条规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构
10、或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。故选 A。5.公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经( )作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。（分数：2.00）A.国务院授权的部门B.国务院证券监管机构C.股东大会 D.董事会成员解析：解析：新证券法第 15条规定：公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开
11、发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。故选 C。6.证券包销是指( )（分数：2.00）A.证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者证券公司在承销期结束时将销后剩余证券全部自行购入的承销方式 B.证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未销出的证券全部退还给发行人的承销方式C.两个以上的承销商共同接受发行人的委托向社会公开发售某一证券的承销方式D.发行人委托证券公司(亦称证券商)向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债券及其他投资证券的活动解析：解析：本题考查证券包销的概念。新证券法第 28条规定：发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同
12、证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或：者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。故选 A。7.向不特定对象发行的证券票面总值超过( )，应当由承销团承销。（分数：2.00）A.3000万元B.4000万元C.5000万元 D.6000万元解析：解析：新证券法第 32条规定：向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当有主承销和参与承销的证券公司组成。故选 C。8.一家公司经批
13、准发行股票，后与某证券公司签订包销发行协议，因市场认购异常踊跃，该公司后悔包销费用过高，则( )（分数：2.00）A.该公司可以降低包销费B.该公司无权降低包销费 C.该公司可以自主更换包销的证券公司D.该公司有权变更报销发行协议解析：解析：证券包销合同是证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者证券公司在承销期结束时将销后剩余证券全部自行购入的承销方式。证券包销合同一经签订，根据合同必须严守的原理，任何一方不得任意变更合同内容，故发行人无权降低包销费用。故选 B。9.证券承销期最长为( )（分数：2.00）A.30天B.40天C.90天 D.6个月解析：解析：我国证券法规定了两种证券承销方式
14、。一种是证券包销，另一种是证券代销。第 33条规定：证券代销、包销期最长不得超过 90日。故 C项正确。10.为扩大生产规模，筹集公司发展所需资金，鄂神股份有限公司拟发行总值为 1亿元的股票。下列哪一说法符合证券法的规定( )（分数：2.00）A.根据需要可向特定对象公开发行股票B.董事会决定后即可径自发行C.可采取溢价发行方式 D.不必将股票发行情况上报证券监管机构备案解析：解析：根据证券法第 32条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。证券承销是公开发行方式。公开发行应向不特定对象公开发行。选项 A错。第 15条规定，公开发行新股，须经股东大会认可。第
15、 10条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。由此，选项 B错误。发行价格，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额(溢价发行)，但不得低于票面金额(即禁止折价发行)。选项 C正确。第 36条规定，公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。选项 D错误。故本题只有 C项符合规定。二、多项选择题(总题数：6，分数：12.00)11.多项选择题下列各题的备选答案中，至少有一个是符合题意的，请选出所有符合题意的备选答
16、案。（分数：2.00）_解析：12.在我国，公开发行证券的核准由谁进行?( )（分数：2.00）A.中国证券业协会B.省级证券监督管理机构C.国务院证券监督管理机构 D.国务院授权的部门 解析：解析：本题考查发行证券的核准机构。新证券法第 10条规定：公开发行证券，经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得向社会公开发行证券。故本题 CD项正确。13.证券发行需公开的信息有( )（分数：2.00）A.招股说明书 B.配股说明书 C.公司债券募集办法 D.募集文件 解析：解析：证券发行需公开的信息主要是募集文件的内容，包括招股意向书、招股说明书、配股说明书
17、、公司债券募集办法等。故 ABCD四项均选。14.关于证券承销的表述中，下列哪些是正确的?( )（分数：2.00）A.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应当由承销刚承销 B.承销团应由主承销和参与承销的证券公司组成 C.证券承销有期限的限制，最长不得超过 90日 D.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定 解析：解析：本题考查证券承销的有关规定。根据新证券法第 32条的规定，AB 项正确。根据第 33条的规定，C 项正确。根据第 34条的规定，故 D项正确。15.下列哪些选项属于应当报同务院证券监督管理机构备案的事项?( )（分数：2.00）
18、A.股票发行采取溢价发行的B.证券公司包销证券的包销情况 C.上市公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的 D.证券交易所根据需要对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易的 解析：解析：根据新证券法第 34条的规定可知，A 项不正确。第 36条规定：公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。故 B项正确。第 72条规定：证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。故 C项正确。第 115条规定：证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案。
19、故 D项正确。16.关于证券发行的表述，下列正确的是( )（分数：2.00）A.股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 B.公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司，但应当报国务院证券监督管理机构批准C.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，可以由承销团承销D.证券的代销、包销期最长不得超过 90日 解析：解析：新证券法第 27条规定：“股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”故 A项正确。依据第 29条和第 36条的规定，公开发行证券的发行人
20、有权依法自主选择承销的证券公司。承销期满，将承销情况报国务院证券监督管理机构备案，而非批准。故 B项错误。第 32条规定：向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应当由承销团承销。即必须由承销团承销，而不是“可以”，故 C项错误。第 36条规定：证券代销、包销期最长不得超过 90日。故 D项正确。三、名词解释题(总题数：5，分数：10.00)17.证券发行（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券发行是指证券的发行者为筹集资金依法向投资者以同一条件招募和出售股票、公司债券以及其他证券的活动。)解析：18.证券助销（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券助销是指按承销
21、合同规定，在约定的承销期满后对剩余的证券出资买进(余额包销)，或者按剩余部分的数额向发行人贷款，以保证发行人的筹资、用资计划顺利实现。)解析：19.证券承销合同（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券承销合同是指证券发行人与证券承销商或者主承销商与分销商就证券承销的有关内容达成的明确双方权利义务的书面协议。)解析：20.证券代销（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券代销是指承销商代理发售证券，并于发售期结束后，将未销售部分证券退还发行人的承销方式。)解析：21.证券包销（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券包销是指在证券发行时，承销商以自已的资金购买计划发行的全部或部分证
22、券，然后再向公众出售，承销期满时未出售部分仍由承销商自己持有的一种承销方式。)解析：四、简答题(总题数：3，分数：6.00)22.简述证券发行信息公开的意义。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券发行信息公开，是指发行人按照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅的制度。建立证券发行信息公开制度的意义在于： (1)有利于投资者作出正确的投资选择。通过对发行公司的资信、资产负债情况及经营状况的公开，投资者可以全面了解，从而决定是否投资及投资多少。 (2)保证所有投资者有均等获得信息的权利：一切对投资者进行投资判断有重大影响的信息予以
23、公开，有助于解决信息不对称的问题，防止操纵市场、内幕交易等不公平现象的发生。 (3)有利于规范发行公司的行为。信息的公开，可使发行公司受到公众的监督，从而保证发行公司在规范的轨道上运行。)解析：23.简述证券承销与直接发行的区别。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：依发行是否借助证券发行中介机构的不同，证券发行可分为直接发行和间接发行。直接发行是证券发行人不通过证券承销机构，由自己承担发行风险，办理发行事宜。这种方式发行费用低廉，但要求发行者经营业绩良并有较高知名度。间接发行是发行人委托证券承销机构发行证券。 证券承销又称间接发行，它与直接发行有着明显的区别： (1)直接发行由发行人自销
24、，也可由信托投资等机构帮助其选择投资者，促成交易，但不代理发行，证券承销则由证券公司承办发行事宜； (2)直接发行往往只适用于对少数特定投资人的私募证券，证券承销适用于所有证券尤其适用那些资金数额大的或准备上市的证券； (3)直接发行虽省时省力，但所筹资金有限，证券持有人也过于集中；证券承销发行成本增加，但由证券公司以其丰富的证券推销经验和较广泛的销售网点推销，可在较短的时间内筹集较多的资金。同时，可扩大发行人的社会影响，证券公司还分担了发行人的发行风险。 在我国，凡向社会公开发行的证券一般均需证券公司承销。发行证券数量较大者，还需多家证券公司组成承销团共同承销。)解析：24.简述国际上证券发
25、行的两种体制。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：国际上证券发行审核主要存在两种不同的体制： (1)注册制：以美国 1933年证券法和日本证券交易法为代表的公开主义。其理论依据是。证券发行只受信息公开制度的约束，证券管理机构的职责是审查信息资料的全面性、真实性、准确性和及时性，政府并不对证券自身的价值作出任何判断，投资者根据公开的信息作出选择，风险自负。投资者要求发行人承担法律责任的前提是发行人违反信息公开义务和注册制度。 (2)核准制：以美国部分州的“蓝天法”和欧洲国家公司法为代表的准则主义，其理论依据是，证券发行涉及公共利益和社会安全，审核机构应在公开原则基础上，考察发行者的具体情形
26、，并由此作出是否符合发行实质条件的价值判断。 两者比较，注册制比较符合效率原则，核准制比较符合安全原则，各有利弊。)解析：五、论述题(总题数：2，分数：4.00)25.试述证券发行审核所提交的文件。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券发行主要包括股票的发行和债券的发行： (1)股票发行核准须提交的文件 根据我国公司法的规定，发起人向社会公开募股时，必须向国务院证券监督管理机构递交募股申请，并报送下列主要文件：批准设立公司的文件；公司章程；经营估算书；发起人姓名或名称，发行人认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构名称及有关的协议。根据国务院证券
27、监督管理机构的要求，发行申请人报送的材料包括：省级人民政府或国务院有关部门推荐企业申请发行的文件；批准设立股份有限公司的文件：省级人民政府或国务院授权部门批准设立或确认股份有限公司规范化运行的文件；发起人的营业执照或其他身份证明文件；股份有限公司营业执照；发行授权文件；股东大会同意公开发行股票的决议；发行申请报告；公司章程；股东大会批准公司章程的决议；招股说明书；招股说明书概要：招股说明书附件(审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、法律意见书、验资报告)；资金运用的可行性分析：有全体董事签字的募集资金运用可行性分析；国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件；被收购兼并企业或项目情况；发行方案
28、及发行定价分析报告；公司改制方案及原企业有关财务资料：公司改制方案、非经营性资产的处理及离退休人员的安置情况、关联关系及其交易；设立不满 3年的股份有限公司设立以前年份原企业会计报表；设立不满 3年的股份有限公司设立以前年份的资产负债表各项目的剥离标准和损益表各项目的确认方法；前 3年及最近一期的纳税资料及其法律依据；定向募集公司申请公开发行股票还须提交的文件：定向募股发行情况的报告；定向募集股票的托管情况的报告；股东演变情况的说明及相关法律文件；省级人民政府关于股票托管情况的确认文件；省级人民政府或国务院有关部门关于该公司职工内部股清理情况的文件；发行申请材料的附件；土地使用证或土地使用权处
29、置方案；国有资产管理部门关于国有资产评估的确认文件(如果土地单独评估，还需提供地方或者国家土地管理部门关于土地评估结果的确认文件)；历年发放股利情况；关联交易的重要合同；各中介机构及签字人员的证券从业资格证书。 (2)公司债券发行审批须提交的文件 根据我国公司法的规定。公司向国务院授权的部门申请批准发行公司债券，应提交下列文件：公司登记证明；公司章程；公司债券募集办法；资产评估报告和验资报告。根据国务院企业债券管理条例等规定，申请批准发行公司债券，还应提交：发行公司债券的申请书，项目可行性及风险分析报告，经会计师事务所审计的发行人及保证人近三年的财务报表、担保函，人民银行认可的公司债券信用评级
30、报告，律师事务所出具的法律意见书等文件。公司发行债券用于固定资产投资，按照国家有关规定需要经有关部门审批的，还应报送有关部门的审批文件。)解析：26.试述证券代销与证券包销的区别。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券代销与证券包销的区别如下： (1)证券代销中，发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系，未售出证券的所有权属于发行人；而证券包销中，发行人与承销商之间的关系是证券买卖关系，未售出证券的所有权属于承销商。 (2)证券代销中，承销商作为发行人的推销者，不垫资金，对不能售完的证券不负任何责任，承销商不负担任何风险，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担。而证券包销中，承销商以自己的资金购买计划发行的全部或部分证券，然后再向社会公众出售，这种包销方式可以使发行人及时得到所需资金，而不必承担市场风险，但是承销商要承担较大的风险。 (3)证券代销中，由于承销商不承担主要风险，相对包销而言，所得收入也较少。而证券包销中，由于承销商要承担较大的风险，故要求发行人支付的承销费用也较高。 (4)证券代销中，由于承销商不能保证使发行人及时全部获得所需款项，代销方式只有那些实力强大的少数发行人才会选择；而证券包销中，由于承销商能保证使发行人及时全部获得所需款项，所以选择此发行方式的发行人较广泛。)解析：
