1、商法（公司的治理结构）-试卷 1 及答案解析(总分：70.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：15，分数：30.00)1.单项选择题下列各题的备选答案中，只有一个是符合题意的。（分数：2.00）_2.有限责任公司的股东作出变更公司形式时，必须经( )（分数：2.00）A.出席股东会的股东半数以上通过B.全体股东半数以上通过C.全体股东所持表决权的 23 以上通过D.出席股东会的股东所持表决权的 23 以上通过3.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙三名董事组成。董事甲因意外事故死亡，董事人数低于法律规定的要求。根据我国公司法的规定，有权提议召开临时股东会议的人是( )（分数：2.0
2、0）A.总经理B.15 以上董事C.代表 15 以上表决权的股东D.监事会或监事4.根据我国公司法规定，公司可以提取任意公积金，但要( )（分数：2.00）A.经股东会(股东大会)作出决议B.经董事会作出决议C.经监事会作出决议D.经 23 以上董事表决通过5.下列有关股份有限公司的股东大会的表述，正确的是( )（分数：2.00）A.股东大会应当每年召开一次年会。董事会认为有必要或监事会提议召开时应当在两个月内召开临时股东大会B.股东大会应当每年召开二次大会C.董事人数不足法定人数时，应当在两个月内召开临时股东大会D.持有公司股份 8以上的股东请求时，应当自提出请求之日起两个月内召开临时股东大
3、会6.某股份有限公司决定增加注册资本，股东大会在对该事项进行表决时，应采用何种决议规定?( )（分数：2.00）A.以出席股东大会的股东 23 以上表决同意B.以出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过C.以全体股东所持表决权的 23 以上通过D.以全体股东的 23 以上通过7.某有限责任公司，因经营规模较小，决定不设董事会，现由谁行使董事会的职权发生争议，则下列说法正确的是( )（分数：2.00）A.由董事长行使B.由总经理行使C.由执行董事行使D.由股东会指定的负责人行使8.根据我国公司法的规定，下列不属于公司董事会职权的是( )（分数：2.00）A.制定公司的基本管理制度B.决定公
4、司的经营计划和投资方案C.拟订公司内部管理机构设置方案D.执行股东会的决议9.有关国有独资公司董事会的职责权限的表述，正确的是( )（分数：2.00）A.国有独资公司的章程只能由国有资产监督管理机构制定，董事会无权制订B.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项C.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司的合并D.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司债券的发行10.王某系一家国家授权投资的机构出资设立的国有独资公司的董事长，依照公司法的规定，王某董事长的身份由下列哪种方法产生?( )（分数：2.00）A.股东选举B.公司章程C.国有资产监
5、督管理机构从董事会成员中指定D.职工大会从董事会成员中选举产生并由国有资产监督管理机构批准11.下列表述错误的是( )（分数：2.00）A.有限责任公司董事会成员为 3 至 13 人，股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设董事会，可以设一名执行董事，该执行董事可以兼任公司经理B.国有独资公司不设股东会，但必须设立董事会，由 3 至 13 名董事组成，其监事会成员不得少于 3 人C.股份有限公司的董事会成员为 5 至 19 人D.国有独资公司的监事会主要由罔务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，股份有限公司主要由股东代表组成，两者的监事会中都必须有职工代表参加12.某股份有限公司董事会
6、作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受 500 万元的重大损失。经查明，该公司董事会共有 5 名成员。在董事会作出决议时，甲、乙、丙三位董事表示赞成，丁、戊二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应由( )（分数：2.00）A.公司承担B.全体董事共同承担C.甲、乙、丙三三位董事承担D.董事与公司连带承担13.有关有限责任公司的监事会的表述，不符合法律规定的是( )（分数：2.00）A.有限责任公司经营规模较大的，应当设立监事会，其成员不得少于 3 人B.有限责任公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程予以规定
7、C.监事的任期每届为 4 年，任期届满，连选可以连任D.公司的董事、经理和财务负责人不得兼任公司的监事14.某股份有限公司于 2006 年公开招聘经理。在下列应聘人员中哪些可以担任公司经理?( )（分数：2.00）A.张某 17 岁，有特殊的管理才能B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑的李某，自刑满释放至今未逾五年C.该公司工会主席何某D.曾担任某公司的法定代表人，对公司破产负有个人责任的赵某，自该公司破产清算完结之日至今未逾三年15.刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认
8、定和处理?( )（分数：2.00）A.刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议B.刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买C.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有D.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)16.多项选择题下列各题的备选答案中，至少有一个是符合题意的，请选出所有符合题意的备选答案。（分数：2.00）_17.未经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意，国有独资公司的(
9、)，不得兼任其他经营组织的负责人。（分数：2.00）A.董事长B.副董事长C.经理D.执行董事18.下列哪些事项，必须经有限责任公司股东大会决议并经代表 23 以上表决权的股东通过?( )（分数：2.00）A.修改公司章程B.增加或减少注册资本C.公司利润分配方案D.公司的分立、解散19.有限责任公司经理可以行使的职权包括( )（分数：2.00）A.制定公司的具体规章B.组织实施董事会决议C.主持公司的生产经营管理工作D.制定公司的基本管理制度20.某股份有限公司的董事会由 7 人组成，其中董事长 1 人，副董事长 1 人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有( )（分数：2.0
10、0）A.因董事长不能出席会议，董事长指定副董事长主持会议B.通过了修改公司章程的决议C.通过了解聘公司现任经理的决定D.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长和记录员签名存档21.依照公司法的规定，有限责任公司在下列哪些情况下可以不设监事会?( )（分数：2.00）A.公司规模较小B.股东人数较少C.国有独资公司D.国有控股公司22.李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还 40 万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息 12。下列哪些表述是正确的( )（分数：2.00）A.该 40 万元的所有权，应归属于平昌公司B.李方因其
11、行为已不再具有担任董事长的资格C.在姜呈为善意时，其履行行为有效D.平昌公司可要求李方返还利息23.以下关于有限责任公司与股份有限公司的监事会以及监事的区别，表述正确的是( )（分数：2.00）A.有限责任公司的监事的任期不得超过 3 年，股份有限公司的监事的任期为 3 年B.有限责任公司的监事可以只有 1 名或 2 名，股份有限公司的监事不得少于 3 人C.有限责任公司的董事或财务负责人可以兼任监事，股份有限公司则不可以D.有限责任公司并非都应当设立监事会，股份有限公司都应当设立监事会三、名词解释题(总题数：5，分数：10.00)24.公司的治理结构（分数：2.00）_25.股东会会议（分数
12、：2.00）_26.董事会（分数：2.00）_27.累积投票制（分数：2.00）_28.董事的竞业禁止义务（分数：2.00）_四、简答题(总题数：4，分数：8.00)29.简述确立公司治理结构的原则。（分数：2.00）_30.简述股东大会的资本多数决原则。（分数：2.00）_31.简述有限责任公司监事会的设置。（分数：2.00）_32.简述董事会的性质和组成。（分数：2.00）_五、论述题(总题数：1，分数：2.00)33.试论国有独资公司内部组织机构的特点。（分数：2.00）_六、案例分析题(总题数：1，分数：4.00)王某是某市甲公司(主营家电销售)的董事兼总经理。2004 年 11 月，
13、王某以乙商城的名义从国外进口了一批家电产品，总计价值为 380 万元，后王某又将该批家电产品全部销售给丙公司，甲公司董事会获悉上述情况后，认为王某身为本公司董事兼总经理，经营与本公司同类的业务，王某的行为违反了公司法关于董事、经理竞业禁止的规定，属于无效行为，并作出决议，责成王某取消该销售合同，将这批家电改由甲公司经营销售。丙公司则认为，这批家电的购销合同是在其与乙商城之间签订的，与甲公司没有任何关系，而该销售合同系双方共同协商一致达成，合同内容也不违反法律，因此，这是一份已经生效的合同，双方当事人应按合同约定履行各自的义务。至于王某作为甲公司的董事兼总经理而以乙商城的名义经营同类业务，这是甲
14、公司的内部事务，与乙商城及丙公司无关。问：（分数：4.00）(1).王某与丙公司签订的合同的效力应如何认定?（分数：2.00）_(2).王某应承担的什么责任?（分数：2.00）_商法（公司的治理结构）-试卷 1 答案解析(总分：70.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：15，分数：30.00)1.单项选择题下列各题的备选答案中，只有一个是符合题意的。（分数：2.00）_解析：2.有限责任公司的股东作出变更公司形式时，必须经( )（分数：2.00）A.出席股东会的股东半数以上通过B.全体股东半数以上通过C.全体股东所持表决权的 23 以上通过 D.出席股东会的股东所持表决权的 2
15、3 以上通过解析：解析：本题考查有限责任公司股东会会议议决特别事项的程序。新公司法第 43 条第 2 款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。3.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙三名董事组成。董事甲因意外事故死亡，董事人数低于法律规定的要求。根据我国公司法的规定，有权提议召开临时股东会议的人是( )（分数：2.00）A.总经理B.15 以上董事C.代表 15 以上表决权的股东D.监事会或监事 解析：解析：本题考查临时股东会议的召集权。新公司法第 39 条规定：股东会会议分为定期会议和
16、临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.根据我国公司法规定，公司可以提取任意公积金，但要( )（分数：2.00）A.经股东会(股东大会)作出决议 B.经董事会作出决议C.经监事会作出决议D.经 23 以上董事表决通过解析：解析：本题考查公司内部组织机构间的职权划分。决定提取任意公积金的职权属于股东会(股东大会)享有。新公司法第 166 条第 3 款规定：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。5.下列有关股份
17、有限公司的股东大会的表述，正确的是( )（分数：2.00）A.股东大会应当每年召开一次年会。董事会认为有必要或监事会提议召开时应当在两个月内召开临时股东大会 B.股东大会应当每年召开二次大会C.董事人数不足法定人数时，应当在两个月内召开临时股东大会D.持有公司股份 8以上的股东请求时，应当自提出请求之日起两个月内召开临时股东大会解析：解析：新公司法第 100 条规定：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (3)单独或者合计持有公司百分之
18、十以上股份的股东请求时； (4)董事会认为必要时； (5)监事会提议召开时； (6)公司章程规定的其他情形。6.某股份有限公司决定增加注册资本，股东大会在对该事项进行表决时，应采用何种决议规定?( )（分数：2.00）A.以出席股东大会的股东 23 以上表决同意B.以出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过 C.以全体股东所持表决权的 23 以上通过D.以全体股东的 23 以上通过解析：解析：本题考查股份有限公司股东大会会议议决特别事项的程序。新公司法第 103 条第 2 款规定：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册
19、资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。7.某有限责任公司，因经营规模较小，决定不设董事会，现由谁行使董事会的职权发生争议，则下列说法正确的是( )（分数：2.00）A.由董事长行使B.由总经理行使C.由执行董事行使 D.由股东会指定的负责人行使解析：解析：新公司法第 50 条规定：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。8.根据我国公司法的规定，下列不属于公司董事会职权的是( )（分数：2.00）A.制定公司的基本管理制度B.决定公司的经营计划和投资方案C.拟订公司
20、内部管理机构设置方案 D.执行股东会的决议解析：解析：本题考查公司内部组织机构的职权划分。新公司法第 46 条规定：董事会对股东会负责，行使下列职权： (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
21、人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。C 项内容属于经理的职权。9.有关国有独资公司董事会的职责权限的表述，正确的是( )（分数：2.00）A.国有独资公司的章程只能由国有资产监督管理机构制定，董事会无权制订B.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项 C.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司的合并D.经授权，该公司的董事会可行使股东会的部分职权，决定公司债券的发行解析：解析：本题考查国有独资公司关于董事会的特殊规定。新公司法第 66 条第 1 款规定：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东
22、会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权。决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。国有独资公司的董事会经授权可以行使除合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券这些事项之外的股东会的其他职权。10.王某系一家国家授权投资的机构出资设立的国有独资公司的董事长，依照公司法的规定，王某董事长的身份由下列哪种方法产生?( )（分数：2.00）A.股东选举B.公司章程C.国有资产监督管理机
23、构从董事会成员中指定 D.职工大会从董事会成员中选举产生并由国有资产监督管理机构批准解析：解析：本题考查的依然是有关国有独资公司的特殊规定。新公司法第 67 条第 3 款规定：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。11.下列表述错误的是( )（分数：2.00）A.有限责任公司董事会成员为 3 至 13 人，股东人数较少和规模较小的有限责任公司不设董事会，可以设一名执行董事，该执行董事可以兼任公司经理B.国有独资公司不设股东会，但必须设立董事会，由 3 至 13 名董事组成，其监事会成员不得少于 3 人C.股份有限公司的董事会成员为 5 至
24、 19 人D.国有独资公司的监事会主要由罔务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，股份有限公司主要由股东代表组成，两者的监事会中都必须有职工代表参加解析：解析：新公司法第 70 条第 1 款规定：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。国有独资公司的监事会成员不得少于 5 人，故 B 项错误，应选。12.某股份有限公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受 500 万元的重大损失。经查明，该公司董事会共有 5 名成员。在董事会作出决议时，甲、乙、丙三位董事表示赞成，丁、戊二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应
25、由( )（分数：2.00）A.公司承担B.全体董事共同承担C.甲、乙、丙三三位董事承担 D.董事与公司连带承担解析：解析：新公司法第 112 条第 3 款规定：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，丁、戊两名董事对决议表示反对，而且反对意见亦记载于会议记录，故可以免除责任。13.有关有限责任公司的监事会的表述，不符合法律规定的是( )（分数：2.00）A.有限责任公司经营规模较大的，应当设立监事会，其成员不得少于 3
26、 人B.有限责任公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程予以规定C.监事的任期每届为 4 年，任期届满，连选可以连任 D.公司的董事、经理和财务负责人不得兼任公司的监事解析：解析：本题考查有限责任公司的监事会。监事的任期为每届 3 年。14.某股份有限公司于 2006 年公开招聘经理。在下列应聘人员中哪些可以担任公司经理?( )（分数：2.00）A.张某 17 岁，有特殊的管理才能B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑的李某，自刑满释放至今未逾五年C.该公司工会主席何某 D.曾担任某公司的法定代表人，对公司破产负有个人责任的赵某，
27、自该公司破产清算完结之日至今未逾三年解析：解析：本题考查公司高级管理人员的任职限制。新公司法第 146 条第 1 款规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
28、被吊销营业执照之日起未逾三年； (5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。15.刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理?( )（分数：2.00）A.刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议B.刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买C.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有 D.刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅
29、存在被罢免的可能性解析：解析：本题考查公司高级管理人员的竞业禁止义务。董事、高级管理人员违反竞业禁止义务并不导致其所从事的行为必然无效，违反竞业禁止义务产生的法律后果主要是：由该行为所得的收益归公司所有；造成公司损失的，公司可以要求赔偿。二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)16.多项选择题下列各题的备选答案中，至少有一个是符合题意的，请选出所有符合题意的备选答案。（分数：2.00）_解析：17.未经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意，国有独资公司的( )，不得兼任其他经营组织的负责人。（分数：2.00）A.董事长 B.副董事长 C.经理 D.执行董事解析：解析：本题考查有关国有独
30、资公司的特殊规定。新公司法第 69 条规定：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。另根据第 68 条第 1 款的规定，可知国有独资公司不设执行董事。18.下列哪些事项，必须经有限责任公司股东大会决议并经代表 23 以上表决权的股东通过?( )（分数：2.00）A.修改公司章程 B.增加或减少注册资本 C.公司利润分配方案D.公司的分立、解散 解析：解析：本题考查有限责任公司股东会会议议决特别事项的程序。19.有限责任公司经理可以行使的职权包括( )（分数：2.00）A.制定公司的具体规章 B.
31、组织实施董事会决议 C.主持公司的生产经营管理工作 D.制定公司的基本管理制度解析：解析：本题考查公司内部组织机构的职权划分。新公司法第 49 条第 1 款规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟订公司内部管理机构设置方案； (4)拟订公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (8)董事会授予的其他职权。制定公司
32、的基本管理制度属于董事会的职权，因此 D 项不选。20.某股份有限公司的董事会由 7 人组成，其中董事长 1 人，副董事长 1 人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有( )（分数：2.00）A.因董事长不能出席会议，董事长指定副董事长主持会议B.通过了修改公司章程的决议 C.通过了解聘公司现任经理的决定D.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长和记录员签名存档 解析：解析：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，A 符合法律的规定。修改公司章程属于股东大会的职权，董事会无权修改公司的章程，故 B 项不符合法律的规定
33、，应选。经理由董事会决定聘任或者解聘，故 C 项符合法律规定。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，D 项中只有副董事长和记录员签字，不符合法律的规定，应选。具体内容见新公司法第 37 条、第 46 条、第 49 条、第 108 条的规定。21.依照公司法的规定，有限责任公司在下列哪些情况下可以不设监事会?( )（分数：2.00）A.公司规模较小 B.股东人数较少 C.国有独资公司D.国有控股公司解析：解析：本题考查有限责任公司监事会的设置。新公司法第 51 条第 1 款规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任
34、公司，可以设一至二名监事，不设监事会。22.李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还 40 万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息 12。下列哪些表述是正确的( )（分数：2.00）A.该 40 万元的所有权，应归属于平昌公司 B.李方因其行为已不再具有担任董事长的资格C.在姜呈为善意时，其履行行为有效 D.平昌公司可要求李方返还利息 解析：解析：根据新公司法第 148 条规定，董事、高级管理人员不得将公司资金以个人名义或者以其他名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
35、人提供担保。董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有。故A、D 正确。姜呈为善意时，董事长李方的行为构成表见代理，故姜呈履行行为有效，C 正确。根据题目信息，李方并不符合公司法第 146 条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的 5 个情形，因此李方仍具有担任董事长的资格。故 B 错误。本题选 ACD。23.以下关于有限责任公司与股份有限公司的监事会以及监事的区别，表述正确的是( )（分数：2.00）A.有限责任公司的监事的任期不得超过 3 年，股份有限公司的监事的任期为 3 年B.有限责任公司的监事可以只有 1 名或 2 名，股份有限公司的监事不得少于 3 人 C.有限责任公
36、司的董事或财务负责人可以兼任监事，股份有限公司则不可以D.有限责任公司并非都应当设立监事会，股份有限公司都应当设立监事会 解析：解析：本题考查有限责任公司和股份有限公司在监事会设置方面的异同。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会；而股份有限公司必须设监事会，且监事不得少于3 人。两者的监事的任期均为 3 年；且两者的董事、经理财务负责人均不得兼任监事。三、名词解释题(总题数：5，分数：10.00)24.公司的治理结构（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：公司治理结构，是指适应公司的产权结构，以出资者(股东)与经营者分离、分立和整合为基础，连接并规范股东会、
37、董事会、监事会、经理相互之间权利、利益、责任关系的制度安排。它包括公司的组织结构及其运行机制两方面。组织结构指由公司的意思形成机构、业务执行机构和内部监督机构构成的完整的、有机的、科学的组织系统。运行机制则指股东会、董事会、监事会、经理等公司组织机构在公司运营过程中的激励、监督和制衡机制。)解析：25.股东会会议（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：股东会会议，指称股东会的工作方式，是股东为行使股东会的职权，就股东会职权范围内的公司待决事项作出决议，而依照法律或公司章程召开的定期或临时会议。通常分为普通年会和特别会议两种。)解析：26.董事会（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：董事会
38、，是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营管理和决策权的集体业务执行机关。)解析：27.累积投票制（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。)解析：28.董事的竞业禁止义务（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：董事的竞业禁止义务，指未经股东会或股东大会同意，董事不得从事与其任职公司的营业有竞争的行为。董事违反竞业禁止义务的，其所得的收入应当归公司所有。)解析：四、简答题(总题数：4，分数：8.00)29.简述确立公司治理结构的原则。（分数：2.00）_正确答案：(正确
39、答案：公司治理结构是现代企业制度的核心和集中体现，综观各国公司法的相关规定和富有成效的公司实践，在确立公司治理结构的具体模式时，均确认并奉行以下原则： (1)资本支配与资本平等； (2)权力分立与权力制衡； (3)效率居先与兼顾公平。)解析：30.简述股东大会的资本多数决原则。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：资本多数决定原则是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议。以资本为基础，实行少数服从多数。股东大会决议实行股份多数表决原则，主要体现在如下两个方面： 一是要有代表股份多数的股东出席； 二是要有出席会议的股东所持表决权的多数通过。对于普通决议事项，以简单多数即可通过决议。对于
40、特别事项，则要以绝对多数方可通过决议。根据我国公司法的规定，简单多数指出席会议的股东所持表决权的半数以上：绝对多数是指公司分立、合并、解散或变更公司形式等重大事项做出决议时，应以出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。)解析：31.简述有限责任公司监事会的设置。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：按公司法的规定，有限责任公司监事会的设置应注意以下几点： (1)有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 (2)监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定
41、。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (3)监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。)解析：32.简述董事会的性质和组成。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营管理和决策权的必设集体业务执行机关。 (1)有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体
42、投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 (2)股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。)解析：五、论述题(总题数：1，分数：2.00)33.试论国有独资公司内部组织机构的特点。（分数：2.00）_
