1、公司法自考题模拟 18 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、第部分 选择题(总题数：20，分数：20.00)1.欧洲公司条例正式实施于_（分数：1.00）A.1970 年B.1968 年C.2004 年D.2001 年2.对“有限责任公司”中的“有限责任”理解正确的是_（分数：1.00）A.董事责任有限B.股东责任有限C.公司责任有限D.经理责任有限3.被学者们普遍认为是世界上最早的公司立法的是_（分数：1.00）A.法国的商事条例B.美国的示范公司法C.英国的泡沫法案D.德国的有限责任公司4.不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利是_（分数：1.00）
2、A.取回权B.别除权C.撤销权D.抵销权5.破产制度的适用范围是_（分数：1.00）A.法人B.合伙企业C.企业法人D.债务人6.董事、监事、高级管理人员的注意义务不包括_（分数：1.00）A.在履行职务时不得越权B.熟悉公司业务经营及公司管理状况C.不得利用职务获取非法利益D.列席股东(大)会并接受质询7.公司债的表现形式是_（分数：1.00）A.公司股票B.公司债券C.公司贷款D.公司集资8.公司债券的转让价格_（分数：1.00）A.由中国人民银行确定B.由国务院证券管理部门确定C.根据银行利率确定D.由转让人与受让人约定9.以公积金的来源为标准，可把公积金分为_（分数：1.00）A.盈余
3、公积金和资本公积金B.法定公积金和资本公积金C.任意公积金和盈余公积金D.任意公积金和法定公积金10.股份有限公司超过股票票面金额发行股票所得的溢价款，应当列为_（分数：1.00）A.资本公积金B.公益金C.盈余公积金D.未分配利润11.根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资占公司注册资本的比例最低为_（分数：1.00）A.20%B.30%C.40%D.50%12.公司法对股份有限责任公司发起人人数的要求为_（分数：1.00）A.5 人以上B.10 人以上C.100 人以上D.2 人以上 200 人以下13.甲股份有限公司欲增资，则增资决议必须经_（分数：1.00）A.股东会全体股东
4、一致通过B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过C.出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过D.全体股东所持表决权 2/3 以上通过14.下列法院中，对破产案件有管辖权的是_（分数：1.00）A.债权人所在地法院B.债务人所在地法院C.原告所在地法院D.被告所在地法院15.公司为公司股东或者实际控制人提供担保，须经_（分数：1.00）A.董事会同意B.总经理同意C.股东会或股东大会同意D.监事会同意16.A、B、C、D 四位科技人员打算在某市高新区开办一家科技开发有限责任公司。他们对该公司注册资本最低限额分别发表了以下意见。按照我国公司法的规定，你认为正确的是_（分数：1.00）A.50
5、万元人民币B.30 万元人民币C.10 万元人民币D.3 万元人民币17.股东取得股东资格的前提条件是_（分数：1.00）A.遵守公司章程B.缴纳出资C.不得抽逃出资D.诚实信用18.发行普通公司债券应向_提出申请。（分数：1.00）A.国务院B.中国人民银行C.国务院授权的部门D.中国银监会19.以下关于公司特别清算的阐述，错误的是_（分数：1.00）A.公司特别清算是由公司的债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请B.公司特别清算程序的开始决定由法院作出C.公司特别清算方案经债权人会议表决通过后即可实施D.公司特别清算中，清算组的清算权限受到限制20.按人数划分，有限责任
6、公司可划分为_（分数：1.00）A.多人投资的有限公司和一人有限公司B.保证有限公司和无保证有限公司C.公司法管辖的有限公司和按特别法管辖的有限公司D.国有独资有限公司和非国有有限公司二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)21.下列选项中，属于我国公司法规定的有限责任公司股东会职权范围的是_（分数：2.00）A.审议批准公司的年度预算方案、决算方案B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案C.决定公司的经营计划和投资方案D.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议E.修改公司章程22.发起人进行发起设立公司工作时承担严格的发起责任，根据权利与义务相一致的原则，其可拥有下列哪些权利_
7、（分数：2.00）A.取得报酬B.获得特别利益C.可以用非货币财产出资D.可以入选首届董事会和监事会E.可以拥有比其他股东更高的股东权23.资本确定原则的目的有_（分数：2.00）A.确保公司资本的真实可靠B.防止公司设立中的投资欺诈和投机行为C.保证公司债权人利益、维护公司信用基础D.防止导致公司资本实质性减少的可能E.防止公司因随意减资而危及债权人的利益24.提起派生诉讼的原告，需要满足的要件包括_（分数：2.00）A.具备股东身份B.为发起人C.股份的持续拥有D.持股数额限制E.为董事会成员25.甲股份有限公司注册资本为 2000 万元。公司现有法定公积金 800 万元，任意公积金 50
8、0 万元。现该公司拟以公积金 700 万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合公司法的规定_（分数：2.00）A.将法定公积金 600 万元，任意公积金 100 万元转为公司资本B.将法定公积金 500 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本C.将法定公积金 400 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本D.将法定公积金 300 万元，任意公积金 400 万元转为公司资本E.将法定公积金 200 万元，任意公积金 500 万元转为公司资本26.下列选项中，属于公司章程的绝对必要记载事项的有_（分数：2.00）A.公司名称B.公司经营范围C.公司盈余
9、分配方法D.公司未来的盈利模式E.公司股东姓名27.我国公司法允许的资本构成形式有_（分数：2.00）A.货币B.实物C.工业产权D.土地使用权E.劳务28.公司形式变更的功能有_（分数：2.00）A.合理避税B.公司维持C.营业维持D.程序简化E.降低成本三、第部分 非选择题(总题数：5，分数：15.00)29.发起人 （分数：3.00）_30.可转换公司债 （分数：3.00）_31.破产清算 （分数：3.00）_32.外国公司分支机构 （分数：3.00）_33.造壳上市 （分数：3.00）_四、简答题(总题数：4，分数：24.00)34.简述一人有限公司的特点。 （分数：6.00）_35.
10、简述公司权利能力的法律限制。 （分数：6.00）_36.简述破产无效行为的情形。 （分数：6.00）_37.简述公司集团的定义及法律特征。 （分数：6.00）_五、论述题(总题数：1，分数：12.00)38.试述有限责任公司董事会的性质、组成和董事的任期。 （分数：12.00）_六、案例分析题(总题数：1，分数：13.00)39.某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产 1200 万元，总负债 200 万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案： (1)以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资 350 万元。 (2)以甲公司名义发行 150 万元公司债券。 问： 董事会的
11、上述决定是否合法，为什么? （分数：13.00）_公司法自考题模拟 18 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、第部分 选择题(总题数：20，分数：20.00)1.欧洲公司条例正式实施于_（分数：1.00）A.1970 年B.1968 年C.2004 年 D.2001 年解析：考点 本题考查的知识点是公司法的历史。 起草欧洲公司条例的建议草案早在 1970 年就提出了。但是因为涉及雇员参与问题，所以该建议被长期搁置，后经过多次修订，于 2001 年获得通过，到 2004 年正式实施。2.对“有限责任公司”中的“有限责任”理解正确的是_（分数：1.00）A.董事责任有限B.股东
12、责任有限 C.公司责任有限D.经理责任有限解析：考点 本题考查的知识点是对“有限责任” 公司法确立了股东有限责任原则，即股东以其认缴的出资或认购的股份为限对公司承担责任。3.被学者们普遍认为是世界上最早的公司立法的是_（分数：1.00）A.法国的商事条例 B.美国的示范公司法C.英国的泡沫法案D.德国的有限责任公司解析：考点 本题考查的知识点是公司法的历史。 法国国王路易十四于 1673 年颁布了商事条例，开创了公司立法的先河，学者们普遍认为这是世界上最早的公司立法。4.不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利是_（分数：1.00）A.取回权B.别除权 C.撤销权D.抵销权解析
13、：5.破产制度的适用范围是_（分数：1.00）A.法人B.合伙企业C.企业法人 D.债务人解析：考点 本题考查的知识点是破产法的适用范围。 根据破产法第 2 条的规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。6.董事、监事、高级管理人员的注意义务不包括_（分数：1.00）A.在履行职务时不得越权B.熟悉公司业务经营及公司管理状况C.不得利用职务获取非法利益 D.列席股东(大)会并接受质询解析：考点 本题考查的知识点是董事、监事、高级管理人员的注意义务。 一般而言，董事、监事、高级管理人员的注意义务主要包括以下几方面：(1)遵守法律、法规
14、以及公司章程；(2)在履行职务时不得越权；(3)熟悉公司业务经营及公司管理状况；(4)出席董事会、监事会，并以公司利益为出发点来发表观点；(5)向股东(大)会、社会公众等如实提供公司资料；(6)列席股东(大)会并接受质询。C 项为忠实义务的内容。7.公司债的表现形式是_（分数：1.00）A.公司股票B.公司债券 C.公司贷款D.公司集资解析：考点 本题考查的知识点是公司债的表现形式。 公司债并不泛指所有以公司为债务人对外所形成的债，而是仅指以有价证券这种特定形式所形成的公司债务。8.公司债券的转让价格_（分数：1.00）A.由中国人民银行确定B.由国务院证券管理部门确定C.根据银行利率确定D.
15、由转让人与受让人约定 解析：考点 本题考查的知识点是公司债的转让价格。 为了有利于债券的流通，也为了方便不同投资者的投资需求，我国法律允许公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。9.以公积金的来源为标准，可把公积金分为_（分数：1.00）A.盈余公积金和资本公积金 B.法定公积金和资本公积金C.任意公积金和盈余公积金D.任意公积金和法定公积金解析：考点 本题考查的知识点是公积金的分类。 以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。以是否依法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。10.股份有限公司超过股票票面金额发行股票所得的溢价款，应当列为_（分数：1.0
16、0）A.资本公积金 B.公益金C.盈余公积金D.未分配利润解析：考点 本题考查的知识点是资本公积金。 我国公司法第 168 条规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。11.根据公司法的规定，有限责任公司全体股东的货币出资占公司注册资本的比例最低为_（分数：1.00）A.20%B.30% C.40%D.50%解析：考点 本题考查的知识点是有限责任公司股东的出资。 公司法第 27 条第 3 款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。12.公司法对股份有限责任公司发起人人数的
17、要求为_（分数：1.00）A.5 人以上B.10 人以上C.100 人以上D.2 人以上 200 人以下 解析：13.甲股份有限公司欲增资，则增资决议必须经_（分数：1.00）A.股东会全体股东一致通过B.出席会议的股东所持表决权半数以上通过C.出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 D.全体股东所持表决权 2/3 以上通过解析：考点 本题考查的知识点是股份有限公司的增资。 根据公司法第 104 条的规定，股东大会作出增加或减少注册资本的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。14.下列法院中，对破产案件有管辖权的是_（分数：1.00）A.债权人所在地法院B.债务人所在
18、地法院 C.原告所在地法院D.被告所在地法院解析：考点 本题考查的知识点是破产案件的管辖法院。 根据我国企业破产法的规定，破产案件由债务人所在地法院管辖。15.公司为公司股东或者实际控制人提供担保，须经_（分数：1.00）A.董事会同意B.总经理同意C.股东会或股东大会同意 D.监事会同意解析：考点 本题考查的知识点是公司担保的法律规定。 根据公司法第 16 条的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。16.A、B、C、D 四位科技人员打算在某市高新区开办一家科技开发有
19、限责任公司。他们对该公司注册资本最低限额分别发表了以下意见。按照我国公司法的规定，你认为正确的是_（分数：1.00）A.50 万元人民币B.30 万元人民币C.10 万元人民币D.3 万元人民币 解析：考点 本题考查的知识点是有限责任公司的注册资本。 依我国公司法的相关规定，2 个以上、50 个以下股东共同投资设立的有限责任公司，其注册资本的最低限额为人民币 3 万元。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。本题中的公司为多个股东共同投资设立的有限责任公司，故其最低注册资本为人民币 3 万元。17.股东取得股东资格的前提条件
20、是_（分数：1.00）A.遵守公司章程B.缴纳出资 C.不得抽逃出资D.诚实信用解析：考点 本题考查的知识点是股东的出资义务。 股东应依其所认缴的出资额或所认购的股份金额，如期向公司缴纳股款。出资义务是股东取得股东资格的前提条件。18.发行普通公司债券应向_提出申请。（分数：1.00）A.国务院B.中国人民银行C.国务院授权的部门 D.中国银监会解析：考点 本题考查的知识点是公司债券的发行。 根据我国证券法第 10 条的规定，公开发行公司债券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。19.以下关于公司特别清算的阐述，错误的是_（分数：1.00
21、）A.公司特别清算是由公司的债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请B.公司特别清算程序的开始决定由法院作出C.公司特别清算方案经债权人会议表决通过后即可实施 D.公司特别清算中，清算组的清算权限受到限制解析：考点 本题考查的知识点是公司特别清算。 C 项错误，因为特别清算方案经债权人会议表决通过后，由法院批准方可实施。20.按人数划分，有限责任公司可划分为_（分数：1.00）A.多人投资的有限公司和一人有限公司 B.保证有限公司和无保证有限公司C.公司法管辖的有限公司和按特别法管辖的有限公司D.国有独资有限公司和非国有有限公司解析：考点 本题考查的知识点是有限责任公司的分类
22、。 按人数划分，有限责任公司可以分为多人投资的有限公司和一人有限公司。按股东责任划分，有限责任公司可以分为保证有限责任公司和无保证有限责任公司。按适用法律划分，有限责任公司可以划分为公司法管辖的有限公司和按特别法管辖的有限公司。按资本性质划分，有限责任公司可以分为国有独资(控股)有限公司和非国有有限公司。二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)21.下列选项中，属于我国公司法规定的有限责任公司股东会职权范围的是_（分数：2.00）A.审议批准公司的年度预算方案、决算方案 B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C.决定公司的经营计划和投资方案D.对公司合并、分立、解散和清算等事项作
23、出决议 E.修改公司章程 解析：考点 本题考查的知识点是有限责任公司股东会职权 我国公司法第 38 条规定，股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。22.发起人进
24、行发起设立公司工作时承担严格的发起责任，根据权利与义务相一致的原则，其可拥有下列哪些权利_（分数：2.00）A.取得报酬 B.获得特别利益 C.可以用非货币财产出资 D.可以入选首届董事会和监事会 E.可以拥有比其他股东更高的股东权解析：考点 本题考查的知识点是发起人的权利。 发起人的权利主要有以下几方面：(1)取得报酬，即获得一定数额的酬劳。(2)获得特别利益，如取得盈余分配方面的优先股份。(3)可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(4)可以入选首届董事会和监事会。23.资本确定
25、原则的目的有_（分数：2.00）A.确保公司资本的真实可靠 B.防止公司设立中的投资欺诈和投机行为 C.保证公司债权人利益、维护公司信用基础D.防止导致公司资本实质性减少的可能E.防止公司因随意减资而危及债权人的利益解析：考点 本题考查的知识点是资本确定原则。 资本确定原则是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则，公司不能成立。该原则的目的是：确保公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为。24.提起派生诉讼的原告，需要满足的要件包括_（分数：2.00）A.具备股东身份 B.为发起人C.股份
26、的持续拥有 D.持股数额限制 E.为董事会成员解析：考点 本题考查的知识点是股东派生诉讼。 能够提起派生诉讼的原告，需要满足三个要件：(1)具备股东身份。拥有股东身份是发动股东派生诉讼的当然前提。(2)股份的持续拥有。这一条件要求股东在发动派生诉讼前的法定期间内须持续拥有股份。(3)持股数额的限制。此一要求也是为了防止恶意当事人进行诉讼投机。25.甲股份有限公司注册资本为 2000 万元。公司现有法定公积金 800 万元，任意公积金 500 万元。现该公司拟以公积金 700 万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合公司法的规定_（分数：2.00）A.将法定
27、公积金 600 万元，任意公积金 100 万元转为公司资本 B.将法定公积金 500 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本 C.将法定公积金 400 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本 D.将法定公积金 300 万元，任意公积金 400 万元转为公司资本E.将法定公积金 200 万元，任意公积金 500 万元转为公司资本解析：考点 本题考查的知识点是法定分积金的用途。 法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。本题中，设法定公积金转为公司资本为 x 万元，则(800-x)/200025%，故 x300 万元。26.下列选项中，属于公司章程的绝对
28、必要记载事项的有_（分数：2.00）A.公司名称 B.公司经营范围 C.公司盈余分配方法D.公司未来的盈利模式E.公司股东姓名 解析：考点 本题考查的知识点是公司章程。 公司章程的绝对必要记载事项一般都是涉及公司存在和活动的基本要素，通常包括公司名称、公司所在地、经营范围、公司股份和每股代表的金额、公司股东姓名或名称及住址、订立章程的时间等。27.我国公司法允许的资本构成形式有_（分数：2.00）A.货币 B.实物 C.工业产权 D.土地使用权 E.劳务解析：考点 本题考查的知识点是公司资本构成形式。 公司法第 27 条列举了股东可以选择的出资形式，即货币、实物、知识产权、土地使用权等。28.
29、公司形式变更的功能有_（分数：2.00）A.合理避税B.公司维持 C.营业维持 D.程序简化 E.降低成本 解析：考点 本题考查的知识点是公司形式变更的功能。 公司形式变更有四个方面的功能：(1)公司维持；(2)营业持续；(3)程序简化；(4)降低成本。三、第部分 非选择题(总题数：5，分数：15.00)29.发起人 （分数：3.00）_正确答案：()解析：发起人：是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。30.可转换公司债 （分数：3.00）_正确答案：()解析：可转换公司债：是指公司债的债权人在一定条件下，可将其持有的公司债券转换为发行股票的公司债。31.破产清算
30、 （分数：3.00）_正确答案：()解析：破产清算：是指破产宣告后，破产管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的程序。32.外国公司分支机构 （分数：3.00）_正确答案：()解析：外国公司分支机构：是指外国公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构。33.造壳上市 （分数：3.00）_正确答案：()解析：造壳上市：是指国内公司到境外设立公司，由该境外公司以收购、股权置换等方式对境内公司形成控股关系，然后将该境外公司在境外交易所上市。四、简答题(总题数：4，分数：24.00)34.简述一人有限公司的特点。 （
31、分数：6.00）_正确答案：()解析：一人有限公司具有以下特点： (1)股东的唯一性； (2)股东出资的单一性； (3)设立条件的特殊性； (4)运营要求的严格性； (5)一人有限公司与普通有限责任公司存在互换的可能性。35.简述公司权利能力的法律限制。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：公司权利能力的法律限制有： (1)经营范围的限制； (2)转投资的限制； (3)作保证人的限制。36.简述破产无效行为的情形。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：破产无效行为适用于涉及债务人财产的下列行为： (1)为逃避债务而隐匿、转移财产； (2)虚构债务或者承认不真实的债务。37.简述公司集团
32、的定义及法律特征。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：公司集团是具有独立法律地位的、受支配企业统一管理的企业联合。 公司集团具有如下的法律特征： (1)公司集团不是独立法人； (2)公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合。五、论述题(总题数：1，分数：12.00)38.试述有限责任公司董事会的性质、组成和董事的任期。 （分数：12.00）_正确答案：()解析：(1)董事会的性质：董事会是由股东选举产生的，对内执行公司业务，对外代表公司的常设性机构。(2)董事会的组成：根据我国公司法的规定，董事会由 313 名董事构成。为防止大股东垄断董事人选，可选择累积投票制的选举方法。所谓累积
33、投票制，就是各股东每票有与所选董事人数相同的表决权；股东可集中某一候选人表决，也可分散表决，得票最多者依次当选。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工由公司职：亡民主选举产生。董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 12 人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长可以为公司的法定代表人。股东人数较少和规模较小的公司不设董事会，仅设 1名执行董事。 (3)董事任期：董事任期由公司章程规定，但每屑任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。六、案例分析题(总题数：1，分数：13.00)39.某甲有限责
34、任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产 1200 万元，总负债 200 万元。因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案： (1)以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资 350 万元。 (2)以甲公司名义发行 150 万元公司债券。 问： 董事会的上述决定是否合法，为什么? （分数：13.00）_正确答案：()解析：第 2 项决定不合法。根据证券法第 16 条的规定，有限责任公司发行公司债券的条件之一是本公司的净资产额不低于人民币 6000 万元。显然，本案中甲公司并不具备发行公司债券的条件。另外，根据公司法第 38 条的规定，有权对发行公司债券作出决议的是公司股东(大)会，而董事会无权决定发行公司债券。
