1、公司法自考题模拟 17 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、第部分 选择题(总题数：20，分数：20.00)1.在我国，公司登记的主管机关是_（分数：1.00）A.财政局B.工商行政管理局C.民政局D.国有资产管理局2.率先提出资本确定原则的国家是_（分数：1.00）A.德国B.法国C.英国D.美国3.公司登记机关对预先核准企业名称的申请应当自受理之日起多长时间作出核准或驳回决定_（分数：1.00）A.2 个月内B.1 个月内C.15 日内D.10 日内4.根据我国法律的规定，被批准发行债券的公司，其债券发行总额最高为_（分数：1.00）A.净资产的 40%B.全部资产的
2、 40%C.注册资本的 40%D.全部负债的 40%5.当公司清算完毕时，向公司登记机关申请办理注销登记的主体是_（分数：1.00）A.公司董事长B.清算组C.公司全体股东D.公司董事会6.下列对“公司资产”与“公司资本”的理解正确的是_（分数：1.00）A.“公司资产”包括“公司资本”和“公司负债”两大部分B.“公司资本”包括“公司资产”和“公司负债”两大部分C.“公司资产”等于“公司资本”D.“公司资产”与“公司资本”无关7.我国公司法规定，设立股份公司发起人必须有_以上在中国境内有住所。（分数：1.00）A.1/3B.1/2C.1/4D.1/58.我国公司法规定，股票发行价格不得低于票面
3、金额，体现了_（分数：1.00）A.资本维持原则B.资本不变原则C.资本确定原则D.资本固定原则9.关于股份的发行，下列说法中错误的是_（分数：1.00）A.同种类的每一股份应当具有同等权利B.同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格可有所差别C.任何单位或个人认购的股份，每股应支付相同价额D.股份发行，实行公正、公平的原则10.公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销_（分数：1.00）A.银行B.证券交易所C.证券公司D.全体发起人11.公司法定公积金累计额为公司注册资本的_以上的，可以不再提取。（分数：1.00）A.25%B.30%C.40%D.50%12.股东从有限责任
4、公司所获得的出资证明书是一种_（分数：1.00）A.证明文书B.有价证券C.无价证券D.流通证券13.甲公司是一家中美合资的有限责任公司，该公司的最高权力机构是_（分数：1.00）A.职工代表大会B.股东会C.董事会D.监事会14.乙公司是一家中日合资的有限责任公司，王某是该公司的一名董事，则王某的法定任期是_（分数：1.00）A.2 年B.4 年C.3 年D.5 年15.股东向公司请求查阅_时需要提出书面请求并说明目的。（分数：1.00）A.董事会会议决议B.监事会会议决议C.公司财务会计报告D.公司会计账簿16.国有独资公司的组织机构为_（分数：1.00）A.唯一股东、董事会和监事会B.董
5、事会和监事会C.股东会、董事会和监事会D.股东会、执行董事和监事17.股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起多长时间内，请求人民法院撤销_（分数：1.00）A.60 日B.45 日C.30 日D.15 日18.境外上市公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份最少为_的股东有权以书面形式向公司提出新的提案。（分数：1.00）A.20%B.15%C.10%D.5%19.第一次债权人会议，在债权申报期限届满之后多长时间内召开_（分数：1.00）A.10 日B.15 日C.20 日D.30 日20.公司集团_（分数：1.
6、00）A.具有行政管理职能B.具有独立法人地位C.不具有控制关系的特征D.不具有法人资格二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)21.下列关于公司法性质的表述，错误的是_（分数：2.00）A.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以组织法为主B.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，但以程序法为主C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，但以任意法为主D.公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，但以涉外法为主E.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以活动法为主22.下列选项中，有关有限责任公司变更为股份有限公司表述正确的是_（分数：2.00）A.符合设立股份有限公司的条件和程序B.折合的股份总
7、额应当相当于公司的净资产C.改变公司的字号D.公司的原有债权债务由变更后的股份有限公司承担E.依照公司法有关向社会公开发行股份的规定向社会公开发行股份23.公司机构包括_（分数：2.00）A.清算机构B.工会C.股东(大)会D.董事会E.监事会24.下列选项中属于公司财务会计报告的是_（分数：2.00）A.现金流量表B.资产负债表C.财务情况说明书D.资金分配表E.利润表25.根据法律规定，有权提出破产申请的当事人是_（分数：2.00）A.债权人B.别除权人C.取回权人D.债务人E.归人权人26.普通清算机关在公司清算阶段有权代表公司_（分数：2.00）A.清理资产B.收回公司债权C.清偿公司
8、债务D.代表公司诉讼E.代理公司经营27.我国公司法关于有限责任公司股东转让出资的规定是_（分数：2.00）A.股东之间可以相互转让其全部或部分出资B.向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意C.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对转让的出资有优先受让权D.转让和转让合同必须采用公证形式并通知有限责任公司后方才有效E.其他股东不同意转让出资的，不得转让28.合资公司一方如向第三方转让其出资，则_（分数：2.00）A.须经合营他方同意B.须经审批机构批准C.合营他方有优先购买权D.只需通知合营他方E.无须办理变更登记手续即可转让三、第部分 非选择题(总题数：5，分数：15.00)
9、29.重整 （分数：3.00）_30.资合公司 （分数：3.00）_31.新设合并 （分数：3.00）_32.实际控制人 （分数：3.00）_33.别除权 （分数：3.00）_四、简答题(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司的法律特征。 （分数：6.00）_35.简述破产财产的分配顺序。 （分数：6.00）_36.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。 （分数：6.00）_37.简述股份有限公司收购本公司股份的情形。 （分数：6.00）_五、论述题(总题数：1，分数：12.00)38.试述股份的概念及特点。 （分数：12.00）_六、案例分析题(总题数：1，分数：13.00)39.某
10、有限责任公司经董事会全体董事一致同意作出决议，决定将该公司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行了财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法人资格进行经营活动。 问： 该公司分立的程序有哪些违法之处? （分数：13.00）_公司法自考题模拟 17 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、第部分 选择题(总题数：20，分数：20.00)1.在我国，公司登记的主管机关是_（分数：1.00）A.财政局B.工商行政管理局 C.民政局D.国有资产管理局解析：2.率先提出资本确定原则的国家是_（分数：1.00）A.德国B.法国 C.英国D.美
11、国解析：3.公司登记机关对预先核准企业名称的申请应当自受理之日起多长时间作出核准或驳回决定_（分数：1.00）A.2 个月内B.1 个月内C.15 日内D.10 日内 解析：4.根据我国法律的规定，被批准发行债券的公司，其债券发行总额最高为_（分数：1.00）A.净资产的 40% B.全部资产的 40%C.注册资本的 40%D.全部负债的 40%解析：考点 本题考查的知识点是公司债券的发行。 根据我国证券法第 16 条的规定，公开发行公司债券，其累计债券余额不超过公司净资产的 40%。5.当公司清算完毕时，向公司登记机关申请办理注销登记的主体是_（分数：1.00）A.公司董事长B.清算组 C.
12、公司全体股东D.公司董事会解析：考点 本题考查的知识点是公司清算。 根据我国公司法第 189 条的规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东(大)会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。6.下列对“公司资产”与“公司资本”的理解正确的是_（分数：1.00）A.“公司资产”包括“公司资本”和“公司负债”两大部分 B.“公司资本”包括“公司资产”和“公司负债”两大部分C.“公司资产”等于“公司资本”D.“公司资产”与“公司资本”无关解析：考点 本题考查的知识点是“公司资本”与“公司资产”的关系。 公司资本是注册资本的简称，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资对外发
13、行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。7.我国公司法规定，设立股份公司发起人必须有_以上在中国境内有住所。（分数：1.00）A.1/3B.1/2 C.1/4D.1/5解析：考点 本题考查的知识点是股份有限公司发起人的条件。 公司法第 79 条规定，设立股份有中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。8.我国公司法规定，股票发行价格不得低于票面金额，体现了_（分数：1.00）A.资本维持原则 B.资本不变原则C.资本确定原则D.资本固定原则解析：考点 本题考查的知识点是资本维持原则。 资本维持原则，是指公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。股票发行价格不得低于票面金额，
14、体现了资本维持原则。9.关于股份的发行，下列说法中错误的是_（分数：1.00）A.同种类的每一股份应当具有同等权利B.同次发行的同种类股票，每股发行的条件和价格可有所差别 C.任何单位或个人认购的股份，每股应支付相同价额D.股份发行，实行公正、公平的原则解析：考点 本题考查的知识点是股份的发行。 我国公司法第 127 条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。10.公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销_（分数：1.00）A.银行B.证券交易
15、所C.证券公司 D.全体发起人解析：11.公司法定公积金累计额为公司注册资本的_以上的，可以不再提取。（分数：1.00）A.25%B.30%C.40%D.50% 解析：考点 本题考查的知识点是法定公积金。 根据公司法第 167 条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。12.股东从有限责任公司所获得的出资证明书是一种_（分数：1.00）A.证明文书 B.有价证券C.无价证券D.流通证券解析：考点 本题考查的知识点是出资证明书。 有限责任公司的出资证明书是一种证明文书，不能流通。13.甲公司是一家
16、中美合资的有限责任公司，该公司的最高权力机构是_（分数：1.00）A.职工代表大会B.股东会C.董事会 D.监事会解析：考点 本题考查的知识点是合资有限公司的组织机构。 我国的中外合资有限公司只设董事会而不设股东会和监督机构，董事会是合资有限公司的最高权力机构。14.乙公司是一家中日合资的有限责任公司，王某是该公司的一名董事，则王某的法定任期是_（分数：1.00）A.2 年B.4 年 C.3 年D.5 年解析：考点 本题考查的知识点是合资有限公司董事的任期。 合资有限公司董事的任期为 4 年，经合营各方继续委派可以连任。15.股东向公司请求查阅_时需要提出书面请求并说明目的。（分数：1.00）
17、A.董事会会议决议B.监事会会议决议C.公司财务会计报告D.公司会计账簿 解析：考点 本题考查的知识点是股东的知情权。 公司法第 34 条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。16.国有独资公司的组织机构为_（分数：1.00）A.唯一股东、董事会和监事会 B.董事会和监事会C.股东会、董事会和监事会D.股东会、执行董事和监事解析：考点 本题考查的知识点是国有独资公司的组织机构。 国有独资公司不设立股东会，严格说来，国有独资公司没有权力机构进行决策。决策的职能只能由国有独资公司的唯一股东，即国家授权投资的机构或者国家授权的部门履行。国有
18、独资公司的执行机构是董事会，其监督机构为监事会。17.股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起多长时间内，请求人民法院撤销_（分数：1.00）A.60 日 B.45 日C.30 日D.15 日解析：考点 本题考查的知识点是撤销决议之诉。 公司法第 22 条第 2 款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。18.境外上市公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份最少为_的股东有权以书面形式
19、向公司提出新的提案。（分数：1.00）A.20%B.15%C.10%D.5% 解析：考点 本题考查的知识点是境外上市公司股东的权利。 境外上市公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份 5%以上的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。19.第一次债权人会议，在债权申报期限届满之后多长时间内召开_（分数：1.00）A.10 日B.15 日 C.20 日D.30 日解析：考点 本题考查的知识点是第一次债权人会议的召开时间。 第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起 15 日内召开。20.公司集团_（分数：1.00）
20、A.具有行政管理职能B.具有独立法人地位C.不具有控制关系的特征D.不具有法人资格 解析：考点 本题考查的知识点是公司集团。 公司集团是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。公司集团是一个结合概念，它本身不是一个独立的法律主体，而仅仅是表明众多公司之间具有的一种特殊关系。二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)21.下列关于公司法性质的表述，错误的是_（分数：2.00）A.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以组织法为主B.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，但以程序法为主 C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，但以任意法为主 D.公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，但以涉
21、外法为主 E.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以活动法为主 解析：考点 本题考查的知识点是公司法的性质。 公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。22.下列选项中，有关有限责任公司变更为股份有限公司表述正确的是_（分数：2.00）A.符合设立股份有限公司的条件和程序 B.折合的股份总额应当相当于公司的净资产C.改变公司的字号 D.公司的原有债权债务由变更后的股份有限公司承担 E.依照公司法有关向社会公开发行股份的规定向社会公开发行
22、股份 解析：考点 本题考查的知识点是公司形式的变更。 有限责任公司变更为股份有限公司必须符合以下条件：(1)符合设立股份有限公司的条件和程序；(2)折合的实收股本总额不得高于公司的净资产额；(3)应当依照公司法有关向社会公开发行股份的规定向社会公开发行股份。23.公司机构包括_（分数：2.00）A.清算机构B.工会C.股东(大)会 D.董事会 E.监事会 解析：考点 本题考查的知识点是公司机构。 公司机构包括权力机构、执行机构和监督机构。权力机构为股东(大)会，执行机构为董事会，监督机构为监事会。24.下列选项中属于公司财务会计报告的是_（分数：2.00）A.现金流量表 B.资产负债表 C.财
23、务情况说明书 D.资金分配表E.利润表 解析：考点 本题考查的知识点是公司财务会计报告。 公司财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。会计报表又包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。资金分配表不属于公司财务会计报告的内容。25.根据法律规定，有权提出破产申请的当事人是_（分数：2.00）A.债权人 B.别除权人C.取回权人D.债务人 E.归人权人解析：26.普通清算机关在公司清算阶段有权代表公司_（分数：2.00）A.清理资产 B.收回公司债权 C.清偿公司债务 D.代表公司诉讼 E.代理公司经营解析：考点 本题考查的知识点是普通清算机关的职权。 清算机关是公司在清算阶
24、段最主要的机关，代表公司从事清理公司资产、收回公司债权、清偿公司债务、代表公司起诉和应诉等活动。27.我国公司法关于有限责任公司股东转让出资的规定是_（分数：2.00）A.股东之间可以相互转让其全部或部分出资 B.向股东以外的人转让出资，须经其他股东过半数同意 C.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对转让的出资有优先受让权 D.转让和转让合同必须采用公证形式并通知有限责任公司后方才有效E.其他股东不同意转让出资的，不得转让解析：考点 本题考查的知识点是有限责任公司股东转让出资的规定。 根据我国公司法的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。如果向股东以外的人转让出资，必须经其他
25、股东过半数同意。不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权。28.合资公司一方如向第三方转让其出资，则_（分数：2.00）A.须经合营他方同意 B.须经审批机构批准 C.合营他方有优先购买权 D.只需通知合营他方E.无须办理变更登记手续即可转让解析：考点 本题考查的知识点是中外合资企业合营各方的股权转让问题。 关于合营各方的股权转让问题，中外合资经营企业法实施条例第 20 条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方
26、转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。”三、第部分 非选择题(总题数：5，分数：15.00)29.重整 （分数：3.00）_正确答案：()解析：重整：是指对已经具有破产原因或有破产原因的可能而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序，其目的不在于公平分配债务人的财产，而在于恢复债务人的经营能力。30.资合公司 （分数：3.00）_正确答案：()解析：资合公司：是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。31.新设合并 （分数：3.00）_正确答案：()解析：新设合
27、并：是指在公司合并时，原先公司同时归于消灭，共同联合创立一个新公司。32.实际控制人 （分数：3.00）_正确答案：()解析：实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。33.别除权 （分数：3.00）_正确答案：()解析：别除权：是指不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利。四、简答题(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司的法律特征。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：公司的法律特征有： (1)合法性； (2)营利性； (3)独立性。35.简述破产财产的分配顺序。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：破产财产
28、在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： (1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； (2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； (3)普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。36.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：(1)债权主体不同。公司债的债权主体是不特定的社会公众；其他一般借贷之债的债权人是特定的。(2)债权凭证不同。公司债的债权凭证是公司债券；其他一般借贷之债的债
29、权凭证通常是借款合同。 (3)债权债务关系形成及处理的法律依据不同。公司债的债权债务关系形成及处理的法律依据是公司法的有关规定；其他一般借贷之债的债权债务关系形成及处理的法律依据是合同法等。37.简述股份有限公司收购本公司股份的情形。 （分数：6.00）_正确答案：()解析：(1)公司需要减少注册资本时； (2)与持有本公司股份的其他公司合并时； (3)为了将股份奖励给本公司职工而持有本公司股份时； (4)异议股东行使股份回购请求权时。五、论述题(总题数：1，分数：12.00)38.试述股份的概念及特点。 （分数：12.00）_正确答案：()解析：股份，是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。
30、“股份”在法律上有两层意义：第一，股份是股份有限公司资本的构成单位。第二，股份是股东行使权利、履行义务的基本依据。 股份的基本特点是： (1)金额性。股份代表一定量的以货币金额来表示的公司资本。金额性是股份最直观的一个特征。 (2)平等性。每份股份所代表的公司资本额相等。因此，同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同。 (3)不可分性。股份是均分公司全部资本的最小单位，不能再分割，但不排斥数人共有一份股份。 (4)可转让性。因股份有限公司是典型的资合公司，公司以其资本为其对外信用的基础，故股份原则上可以自由转让。六、案例分析题(总题数：1，分数：13.00)39.某有限责任公司经董事
31、会全体董事一致同意作出决议，决定将该公司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行了财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法人资格进行经营活动。 问： 该公司分立的程序有哪些违法之处? （分数：13.00）_正确答案：()解析：(1)根据公司法的规定，有限责任公司分立的决议应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上多数通过，而不应由董事会作出。 (2)未履行债权人保护程序。公司自作出分立决议之日起 10 日内应通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内或自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。 (3)未履行登记手续。原公司应办理注销登记，新公司应办理设立登记。
