1、公司法自考题-9 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.根据我国公司法的规定，公司是其以_对外承担责任的。 A.全部财产 B.注册资金 C.流动资金 D.净资产总额（分数：1.00）A.B.C.D.2.中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业和外资企业_ A.属于外国公司 B.属于中国公司 C.具有双重国籍的公司 D.其国籍的认定应根据其登记情况而定（分数：1.00）A.B.C.D.3.在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是_ A.美国 B.法国 C.英国 D.德国（分数：1.00）A.B.C.D.4.根据我
2、国法律的规定，下列哪类公司的设立既可以采取发起的方式又可以采取募集的方式设立? A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.自然人独资公司 D.国有独资公司（分数：1.00）A.B.C.D.5.不属于法定资本制的资本三原则的是_ A.资本确定原则 B.资本增值原则 C.资本维持原则 D.资本不变原则（分数：1.00）A.B.C.D.6.股东经营管理权的内容不包括_ A.表决权 B.优先购买权 C.知情权 D.股东大会的召集与主持权（分数：1.00）A.B.C.D.7.为防止董事、高级管理人员利用其特殊地位，损害公司利益，各国一般都规定了董事、监事、高级管理人员的_ A.竞业禁止义务 B.竞业限制义
3、务 C.注意义务 D.勤勉义务（分数：1.00）A.B.C.D.8.以下对自我交易的表述正确的是_ A.自我交易对公司有利有弊 B.我国公司法对自我交易未作规定 C.自我交易只包括直接交易 D.我国对自我交易持绝对禁止的态度（分数：1.00）A.B.C.D.9.以下对公司合并的表述，错误的是_ A.公司合并时，设立新公司的，应当依法办理公司设立登记 B.公司合并的，应当自公告之日起 45日后申请登记 C.合并协议可以采取书面形式，也可采取其他形式 D.公司合并应当编制资产负债表及财产清单（分数：1.00）A.B.C.D.10.下面列举的事项中不属于破产债权的是_ A.破产申请受理前成立的设定了
4、抵押权的债权 B.有财产担保，其数额超过担保物的价款而受清偿的部分债权 C.行政、司法机关的罚款 D.破产宣告时未到期亦未设定财产担保的债权（分数：1.00）A.B.C.D.11.依法可以提出破产申请的人不包括_ A.债权人 B.破产管理人 C.债务人 D.依法负有清算责任的人（分数：1.00）A.B.C.D.12.下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有_ A.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额 B.有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五
5、年内缴足 C.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元 D.以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元（分数：1.00）A.B.C.D.13.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是_ A.国有独资公司设股东会 B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成 C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会 D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权（分数：1.00）A.B.C.D.14.拟成立的中外合资有限公司经国家审批机构批准后，应当自收到批准证书之日
6、起_内，向工商行政管理机关办理登记手续。 A.15日 B.1个月 C.2个月 D.90日（分数：1.00）A.B.C.D.15.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是_ A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权 B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠 C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意 D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效（分数：1.00）A.B.C.D.16.我国公司法对股份有限公司股东转让股份的规定，正确的是_ A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让 B
7、.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% C.公司公开发行股份前已发行的股份，未经其他股东过半数同意不得转让 D.公司经理在离职后 1年内不得转让其所持有的本公司股份（分数：1.00）A.B.C.D.17.下列选项中，不符合我国公司法有关股份有限公司董事会会议议事规则的是_ A.董事会作决议时，列席人员享有与董事同等的表决权 B.应由董事本人出席或委托其他董事出席会议 C.经理及监事均应列席会议 D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（分数：1.00）A.B.C.D.18.20世纪 90年代以来国际资本市场上发展最快的一种新型融资工具是_ A.金融债券
8、 B.公司债券 C.股票 D.可转换债券（分数：1.00）A.B.C.D.19.外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别是_ A.前者是中国法人，后者不是 B.两者都是中国法人 C.前者具有独立的法人资格，后者不具有 D.前者不具有独立的法人资格，后者具有（分数：1.00）A.B.C.D.20.与股权式的公司集团相比，合同式公司集团_ A.是一种相对比较松散的联合 B.往往是很稳定的 C.在国家经济形势发生变化时，集团成员不必要求重新调整协作关系就能使联合持续下去 D.无论出现什么情况，只要合同内容没有变化，集团成员之间的联合就能继续保持（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多
9、项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.我国在推行股份制试点过程中，人们普遍注视着“新三会”和“老三会”的关系，其中“老三会”指_ A.股东会 B.董事会 C.党委会 D.职代会 E.工会（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.公司章程中相对必要记载事项一般包括_ A.本公司设置的股份种类和各种特别股的权利与义务规定 B.特别股股东或受益人的姓名和名称及住所 C.有关实物出资的事项 D.设立费用及其支付方法和盈余分配方法 E.公司解散事由及清算方法（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.依据我国公司法的规定，下列人员中不能担任公司董事、监事、高级管理人员的有_ A.无民事行为
10、能力人 B.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年者 C.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任。自该公司被吊销营业执照之日起未逾 3年者 D.个人所负数额较大的债务到期未清偿者 E.限制民事行为能力人（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.公司合并的程序包括_ A.公司合并决议的作出与批准 B.签订公司合并协议 C.进行财产分割 D.编制表册、通告债权人 E.登记（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.人民法院受理破产申请前一年内，对债务人处理其财产的哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销? A.放弃债权的 B.无偿转让财产的 C.以明显不合理的价格
11、进行交易的 D.对没有财产担保的债务提供财产担保的 E.对未到期的债务提前清偿的（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.国有独资公司应在下列哪些行业及领域中占据主导地位? A.国民经济的命脉部门 B.天然垄断性产业 C.稀缺的、不可再生的资源产业 D.涉及国家安全的领域 E.国务院认为有必要的其他行业或部门（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.股份的发行，实行的原则有_ A.公平原则 B.公正原则 C.公开原则 D.公示原则 E.公义原则（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.境外间接上市的优点是_ A.国际影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道 B.可以避开国内有关
12、法律的限制和复杂的审批程序 C.可以避开股市所在地法律对外来公司严格的条件限制 D.适用外国的会计和审计标准，容易获得境外证券市场的认可 E.上市成本较低，花费的时间较短（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.准则主义（分数：3.00）_30.记名公司债（分数：3.00）_31.强制清算（分数：3.00）_32.一人有限公司（分数：3.00）_33.买壳上市（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述我国 2005年修订的公司法的主要内容。（分数：6.00）_35.简述公司债的转让方式。（分数：6.00）
13、_36.简述破产债权的范围。（分数：6.00）_37.简述股份公司股份转让的限制。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述股权的法律性质。（分数：12.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)39.2006年 5月 10日。持有甲股份有限公司(上市公司)3%股份的 A企业向董事会提交了临时提案，董事会于 5月 15日通知了其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 持有甲公司股份 6%的 C企业将其2006年 2月 1日买入的甲公司股票 200万股，于 2006年 6月 1日卖出，获得收益 500万元。6 月 10日，甲公司股东要求董事
14、会收回 C企业的收益，但董事会在 7月 10日前一直未执行也未采取其他措施收回该企业的非法收益。 根据有关法律制度规定，指出甲公司存在哪些不符合规定之处?甲公司其他股东如何能够收回 C企业 500万元的收益?并说明理由。（分数：13.00）_公司法自考题-9 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.根据我国公司法的规定，公司是其以_对外承担责任的。 A.全部财产 B.注册资金 C.流动资金 D.净资产总额（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 在有限责任公司和股份有限公司中，公司都是以全部资产对公司承担责任，而股东则
15、以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。2.中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业和外资企业_ A.属于外国公司 B.属于中国公司 C.具有双重国籍的公司 D.其国籍的认定应根据其登记情况而定（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 凡在我国批准登记设立的公司，不论外国资本占多大比例，均为中国国籍。中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业和外资企业，应认定具有中国国籍，属于我国公司。3.在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是_ A.美国 B.法国 C.英国 D.德国（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 法国公司法率先提出了资本确定原则。法国公司方面
16、的相关规定最早提出公司的资本要在章程中明确规定，而且公司只有在资本募足之后，才告成立。这样就有效地防止了滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益。4.根据我国法律的规定，下列哪类公司的设立既可以采取发起的方式又可以采取募集的方式设立? A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.自然人独资公司 D.国有独资公司（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司法第 78条第 1款规定股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。5.不属于法定资本制的资本三原则的是_ A.资本确定原则 B.资本增值原则 C.资本维持原则 D.资本不变原则（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析
17、法定资本制的核心内容是资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则。6.股东经营管理权的内容不包括_ A.表决权 B.优先购买权 C.知情权 D.股东大会的召集与主持权（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 股东的经营管理权包括：(1)表决权；(2)知情权；(3)临时股东大会的提议召开权；(4)股东大会的召集与主持权；(5)提案权与质询权；(6)司法解散请求权。而 B项中的优先购买权属于股东的财产权。7.为防止董事、高级管理人员利用其特殊地位，损害公司利益，各国一般都规定了董事、监事、高级管理人员的_ A.竞业禁止义务 B.竞业限制义务 C.注意义务 D.勤勉义务（分数：1
18、.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对董事、监事、高级管理人员的义务的考查。由于董事、高级管理人员在公司中的特殊地位，掌握公司大量的商业秘密，当其从事与公司相同或相似的业务时，很容易泄露公司的商业秘密，与公司进行不公平的竞争。因此，各国公司法一般都规定了董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务。8.以下对自我交易的表述正确的是_ A.自我交易对公司有利有弊 B.我国公司法对自我交易未作规定 C.自我交易只包括直接交易 D.我国对自我交易持绝对禁止的态度（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法对自我交易做出了严格的规定，B 项错误。自我交易既包括直接交易，又包括间接交易；
19、既包括合同行为，又包括单方的民事法律行为，C 项错误。我国对自我交易持的是相对禁止的态度，D 项错误。9.以下对公司合并的表述，错误的是_ A.公司合并时，设立新公司的，应当依法办理公司设立登记 B.公司合并的，应当自公告之日起 45日后申请登记 C.合并协议可以采取书面形式，也可采取其他形式 D.公司合并应当编制资产负债表及财产清单（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上签订合并协议，合并协议应采取书面形式，C 项说法错误。10.下面列举的事项中不属于破产债权的是_ A.破产申请受理前成立的设定了抵押权的债权 B.有财产担保，其数
20、额超过担保物的价款而受清偿的部分债权 C.行政、司法机关的罚款 D.破产宣告时未到期亦未设定财产担保的债权（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 破产债权主要包括：破产受理前成立的无财产担保的债权、有财产担保的债权、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权等。11.依法可以提出破产申请的人不包括_ A.债权人 B.破产管理人 C.债务人 D.依法负有清算责任的人（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 当事人请求法院宣告债务人破产所作出的意思表示就是破产申请的提出。根据法律规定，有权提出破产申请的当事人包括债权人、债务人以及依法负有清算责任的人。12.下
21、列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有_ A.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额 B.有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 C.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元 D.以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法第二十六条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的
22、首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。13.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是_ A.国有独资公司设股东会 B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成 C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会 D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题
23、考查国有独资公司组织结构的特殊性。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机关行使股东会职权。国有独资公司设立董事会，作为国有独资公司的执行机构。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但有些职权必须亲自行使，如公司解散。14.拟成立的中外合资有限公司经国家审批机构批准后，应当自收到批准证书之日起_内，向工商行政管理机关办理登记手续。 A.15日 B.1个月 C.2个月 D.90日（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 有关中外合资有限公司登记的规定为：合资有限公司经批准后，申请者应自收到批准证书之日起 1个月内，按照国家有关规定，向工商行政管
24、理机关办理登记手续。15.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是_ A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权 B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠 C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意 D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查合营公司的股权转让问题。我国中外合资经营企业法实施条例规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，
25、合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效”。16.我国公司法对股份有限公司股东转让股份的规定，正确的是_ A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让 B.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% C.公司公开发行股份前已发行的股份，未经其他股东过半数同意不得转让 D.公司经理在离职后 1年内不得转让其所持有的本公司股份（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查股份有限公司股权转让的限制。为了更周全地保护公司及全体股东的利益我国相关法律对股份公司股权转让作了限制性
26、规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份数不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。17.下列选项中，不符合我国公司法有关股份有限公司董事会会议议事规则的是_ A.董事会作决议时，列席人员享有与董事同等的表决权 B.应由董事本人出席或委托其他董事出席会议 C.经理及监事均应列席会议 D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法对董事会会议的议事规则作出了
27、明确规定：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但列席人员无表决权。18.20世纪 90年代以来国际资本市场上发展最快的一种新型融资工具是_ A.金融债券 B.公司债券 C.股票 D.可转换债券（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 “可转换债券”兼有股票和债券的性质，具有很大的灵活性它是一种信用债券，不需要用特定的抵押物支持其发行，但为了保护投资者，上市可转换债券对企业的信用等级要求极高。对于发行公司来说，可转换债券既降低了融资成本，又增加了财务控制机会；对外国投资者来说，其面临的风险有限，同时又可能获得高收益。正因如此，可转换债券已经成为 20世纪 90年代以来国际资本市场上
28、发展最快的一种新型融资工具。19.外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别是_ A.前者是中国法人，后者不是 B.两者都是中国法人 C.前者具有独立的法人资格，后者不具有 D.前者不具有独立的法人资格，后者具有（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 由于外国公司分支机构是外国公司的一个组成部分，其不具有独立的法人资格；而作为外国公司的子公司。拥有独立的财产和独立的法人资格，可以在其所有财产范围内进行独立的民事活动，享有民事权利，承担民事义务。20.与股权式的公司集团相比，合同式公司集团_ A.是一种相对比较松散的联合 B.往往是很稳定的 C.在国家经济形势发生变化时，集团
29、成员不必要求重新调整协作关系就能使联合持续下去 D.无论出现什么情况，只要合同内容没有变化，集团成员之间的联合就能继续保持（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 依据公司集团成员发生联系的方式不同，将公司集团分为股权式公司集团和合同式公司集团两种。股权式公司集团即通过股份持有关系形成的公司集团；合同式公司集团是通过订立合同的途径形成的公司集团。与股权式的公司集团相比，合同式公司集团是一种相对比较松散的联合。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.我国在推行股份制试点过程中，人们普遍注视着“新三会”和“老三会”的关系，其中“老三会”指_ A.股东会 B.董事会 C.党委
30、会 D.职代会 E.工会（分数：2.00）A.B.C. D. E. 解析：解析 “老三会”是在党委负责制及党委领导下的厂长经理负责制时期企业中发挥重要作用的领导部门，指的是国有企业和集体企业中的党委会、职工代表大会和工会。22.公司章程中相对必要记载事项一般包括_ A.本公司设置的股份种类和各种特别股的权利与义务规定 B.特别股股东或受益人的姓名和名称及住所 C.有关实物出资的事项 D.设立费用及其支付方法和盈余分配方法 E.公司解散事由及清算方法（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 相对必要记载事项是法律列举的，由章程制定人自行决定是否予以记载的事项。这类事项一般包括：
31、本公司设置的股份种类、各种特别股的权利和义务的规定、特别股股东或受益人的姓名和名称及住所、有关实物出资的事项、设立费用及其支付方法、盈余分配方法、公司解散事由及清算办法等。23.依据我国公司法的规定，下列人员中不能担任公司董事、监事、高级管理人员的有_ A.无民事行为能力人 B.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年者 C.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任。自该公司被吊销营业执照之日起未逾 3年者 D.个人所负数额较大的债务到期未清偿者 E.限制民事行为能力人（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 我国公司法第 147条明确规定，下列人
32、员不得担任公司董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或限制民事行为能力；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。24.公司合并的程序包括_ A.公司合并决议的作出与批准 B.签订公司合
33、并协议 C.进行财产分割 D.编制表册、通告债权人 E.登记（分数：2.00）A. B. C.D. E. 解析：解析 公司合并是一种法律行为，公司合并不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务关系人的利益，必须依法定程序进行：(1)公司合并决议的作出与批准。(2)签订公司合并协议。(3)编制表册、通告债权人。(4)登记。25.人民法院受理破产申请前一年内，对债务人处理其财产的哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销? A.放弃债权的 B.无偿转让财产的 C.以明显不合理的价格进行交易的 D.对没有财产担保的债务提供财产担保的 E.对未到期的债务提前清偿的（分数：2.00）A. B. C. D.
34、E. 解析：解析 我国企业破产法第 31条规定，涉及债务人财产的下列行为的，人民法院受理破产申请前一年内，管理人有权请求人民法院予以撤销：(1)无偿转让财产的；(2)以明显不合理的价格进行交易的；(3)对没有财产担保的债务提供财产担保的；(4)对未到期的债务提前清偿的；(5)放弃债权的。26.国有独资公司应在下列哪些行业及领域中占据主导地位? A.国民经济的命脉部门 B.天然垄断性产业 C.稀缺的、不可再生的资源产业 D.涉及国家安全的领域 E.国务院认为有必要的其他行业或部门（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 国有独资公司应在特定的行业及领域占据主导地位如：(1)国民
35、经济的命脉部门，如军工、铁路、民航、矿山、电力等部门；(2)天然垄断性产业，稀缺的、不可再生的资源产业，如涉及我国占有资源优势的稀有金属资源产业；(3)涉及国家安全、国防尖端技术的企业或其他特殊高精尖技术领域，如航空、航天、核工业等；(4)国务院认为有必要的其他行业和部门等。27.股份的发行，实行的原则有_ A.公平原则 B.公正原则 C.公开原则 D.公示原则 E.公义原则（分数：2.00）A. B. C.D.E.解析：解析 股份的发行，是指股份有限公司为筹集资金、或为其他目的而向投资者出售或分配自己股份的行为。我国公司法第 127条规定：股份的发行。实行公平、公正的原则。28.境外间接上市
36、的优点是_ A.国际影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道 B.可以避开国内有关法律的限制和复杂的审批程序 C.可以避开股市所在地法律对外来公司严格的条件限制 D.适用外国的会计和审计标准，容易获得境外证券市场的认可 E.上市成本较低，花费的时间较短（分数：2.00）A.B. C. D. E. 解析：解析 境外间接上市是指境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市，香港的红筹股就是这种方式的典型表现。其与直接上市相比，间接上市的好处是可以避开国内有关法律的限制和复杂的审批程序，又可以避开股市所在地法律对外来公司严格的条件限制，因而上市成本较低，花费的时间较短。此外，在境外
37、注册的公司适用外国的会计和审计标准，容易获得境外证券市场的认可。三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.准则主义（分数：3.00）_正确答案：(准则主义又称登记主义，是指公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司。)解析：30.记名公司债（分数：3.00）_正确答案：(凡公司债券上记载持券人姓名或名称的为记名公司债。)解析：31.强制清算（分数：3.00）_正确答案：(强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院
38、宣布破产等而进行的清算。)解析：32.一人有限公司（分数：3.00）_正确答案：(一人有限公司又称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。它具有股东的惟一性、设立条件的特殊性等特征。)解析：33.买壳上市（分数：3.00）_正确答案：(买壳上市是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述我国 2005年修订的公司法的主要内容。（分数：6.00）_正确答案：(2005 年 10月 27日，
39、中华人民共和国公司法由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，2006 年 1月 1日起施行。这次修订充分反映了市场经济的要求，吸收了国外公司法的先进理念和成熟制度。新修订的内容包括：放松对公司的管制，赋予股东更大的自治权；加强对中小股东的保护，完善了公司法人治理结构；降低设立公司的条件，如允许设立一人公司、将公司注册资本降到 3万元等；吸收国外的成熟公司制度，如累积投票制、股东派生诉讼、公司法人人格否认等；体现了司法对公司治理的谨慎介入，包括介入股东大会、公司解散等；加大董事、监事和高级管理人员的责任，专章规定公司高级管理人员的责任等。)解析：35.简述公司债的转
40、让方式。（分数：6.00）_正确答案：(依公司法第 161条的规定，记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。 公司债券的转让方式还受证券法上有关证券交易规则的约束。按证券法第 40条、第 41条及第 42条的有关规定，证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。证券交易以现货或国务院规定的其他方式进行交易。)解析：36.简述破产债权的范围。（分数：6.00）_正确答案：(1)破产申请受理前成立的无财产担保的债权。 (2)有财产担保的债权。 (3)债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权。 (4)管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权。 (5)因委托合同产生的债权。 (6)票据追索权。 (7)人民法院认可的其他债权。如，债务人在破产受理前因侵权、违约给他人造成财产损失而产生的赔偿责任。)解析：37.简述股份公司股份转让的限制。（分数：6.00）_正确答案：
