1、公司法自考题-3 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.下列选项符合我国公司法规定的是( )A某有限责任公司由 55 个股东出资设立B某有限责任公司注册资本为人民币 2.8 万元C某有限责任公司注册资本为人民币 30 万元，全体股东的货币出资额为人民币 10 万元D某甲设立了一个注册资本为 8 万元的一人有限责任公司（分数：1.00）A.B.C.D.2.有限责任公司的章程必须由( )订立和签署。A董事会 B监事会C全体股东 D工会（分数：1.00）A.B.C.D.3.有限责任公司的董事每届任期最长时间为( )A3 年 B4 年
2、C5 年 D2 年（分数：1.00）A.B.C.D.4.一般情况下，有限责任公司董事会的成员为( )A210 人 B313 人C515 人 D412 人（分数：1.00）A.B.C.D.5.我国公司法规定的有限责任公司监事会成员中职工代表的比例不得低于( )A1/3 B1/2C2/3 D3/4（分数：1.00）A.B.C.D.6.股东会会议的特别决议须经多少以上表决权的股东通过( )A1/2 B1/3C3/4 D2/3（分数：1.00）A.B.C.D.7.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，股东对公司债务( )A不承担责任 B以自己的出资额承担责任C以公司的全部财产承
3、担责任 D承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.8.关于一人有限责任公司，下列说法正确的是( )A一人有限责任公司中的“一人”仅指一个自然人B一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C一人有限责任公司的注册资本可以分期缴纳D一人有限责任公司的章程由法律规定（分数：1.00）A.B.C.D.9.国有独资公司属于( )A股份有限公司 B有限责任公司C无限责任公司 D股份两合公司（分数：1.00）A.B.C.D.10.下列哪种机构国有独资公司没有设置( )A董事会 B监事会C职工代表大会 D股东会（分数：1.00）A.B.C.D.11.国有独资公司的监事会主席由( )A国务院任命B国有资产
4、监督管理机构从监事会成员中指定C中国人民银行任命D国家主席任命（分数：1.00）A.B.C.D.12.国有独资公司监事会成员不得少于( )A3 人 B7 人C13 人 D5 人（分数：1.00）A.B.C.D.13.国有独资公司的总经理在其他经济组织兼职的，须( )A经国有资产监督管理机构同意 B经股东会同意C经董事会同意 D经监事会同意（分数：1.00）A.B.C.D.14.中国甲公司和英国乙公司合资经营了一个新公司丙公司，丙公司的形式为( )A股份公司 B有限责任公司C独资公司 D合伙企业（分数：1.00）A.B.C.D.15.我国合资有限公司的资本制度采用的是( )A法定资本制 B授权资
5、本制C注册资本制 D折中的授权资本制（分数：1.00）A.B.C.D.16.中外合资有限责任公司的中国股东不能为( )A公司 B企业C其他经济组织 D自然人（分数：1.00）A.B.C.D.17.合资有限公司的最高权力机构是( )A董事会 B股东会C联合管理委员会 D董事长（分数：1.00）A.B.C.D.18.合资公司应每月按企业职工实际工资总额的( )拨交工会经费。A10% B5%C7% D2%（分数：1.00）A.B.C.D.19.设立一人有限责任公司的注册资本最低限额为( )A3 万元 B5 万元C10 万元 D15 万元（分数：1.00）A.B.C.D.20.按资本性质划分，有限责任
6、公司可划分为( )A多人投资的有限公司和一人有限公司B保证有限公司和无保证有限公司C国有独资有限公司和非国有有限公司D公司法管辖的有限公司和特别法管辖的有限公司（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)21.有限责任公司的特征有( )（分数：2.00）A.资合性B.封闭性C.设立程序简单D.人资两合性E.组织设置灵活22.下列人员中可以担任有限责任公司法定代表人的是( )（分数：2.00）A.董事长B.监事会主席C.执行董事D.经理E.监事23.根据我国公司法的规定，有限责任公司有权提议召开股东会临时会议的人是( )（分数：2.00）A.代表 2/3 以上
7、表决权的股东B.代表 1/10 以上表决权的股东C.1/3 以上的董事D.2/3 以上的董事E.监事会或不设监事会的公司的监事24.有限责任公司的股东可以用( )出资。（分数：2.00）A.货币B.知识产权C.土地使用权D.劳务E.信用25.有限责任公司的封闭性表现在( )（分数：2.00）A.股东人数有上限B.不向社会公开发行股票C.股份不能转让D.财务会计等信息资料必须向社会公开E.行为能力越权无效26.国有独资公司应当在下列哪些行业和领域占据主导地位( )（分数：2.00）A.关系国民经济命脉的重要行业和领域B.天然垄断性产业C.稀缺的、不可再生的资源产业D.国家安全领域E.国防尖端技术
8、领域27.国有独资公司的监事会主要由以下哪些人员组成( )（分数：2.00）A.国务院委派的人员B.职工代表C.国有资产监督管理机构委派的人员D.公司总经理E.公司董事长28.设立中外合资有限公司的审批机构为( )（分数：2.00）A.商务部B.国务院授权的：省、自治区、直辖市人民政府C.拟设立外资企业所在地的县级人民政府D.国家工商行政管理局E.国家外汇局三、名词解释题(总题数：5，分数：15.00)29.普通股（分数：3.00）_30.上市公司（分数：3.00）_31.买壳上市（分数：3.00）_32.独立董事（分数：3.00）_33.公司增资（分数：3.00）_四、简答题(总题数：4，分
9、数：24.00)34.简述股份有限公司的特点。（分数：6.00）_35.简述股票的特征。（分数：6.00）_36.简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。（分数：6.00）_37.简述世界各国对关联交易的法律规制的内容。（分数：6.00）_五、论述题(总题数：1，分数：12.00)38.试述公司集团的作用。（分数：12.00）_六、案例分析题(总题数：1，分数：13.00)39.2007 年 5 月 15 日，A 公司与其他公司共同发起成立了某股份有限公司。同年 10 月 16 日，A 公司将所持有的股份有限公司的股票 2000 股全部背书转让给了 B 公司，但双方在转让协议中约定于 201
10、0 年 5 月16 日办理过户手续之前，A 公司以信托受托人的方式为 B 公司管理该股权及有关权益。2008 年 12 月，B公司致函 A 公司，认为 A 公司所转让的股票为发起人股票，按公司法规定，发起人股票 1 年内不得转让，因而双方转让的股票行为无效，要求 A 公司返还价金。问：A 公司向 B 公司转让股份的行为是否有效?为什么?（分数：13.00）_公司法自考题-3 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.下列选项符合我国公司法规定的是( )A某有限责任公司由 55 个股东出资设立B某有限责任公司注册资本为人民币 2.8
11、万元C某有限责任公司注册资本为人民币 30 万元，全体股东的货币出资额为人民币 10 万元D某甲设立了一个注册资本为 8 万元的一人有限责任公司（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查的知识点是有限责任公司的具体规定。要点透析 根据我国公司法的规定，有限责任公司一般由 50 个以下的股东出资设立、最低注册资本为人民币 3 万元；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的 30%；一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元。2.有限责任公司的章程必须由( )订立和签署。A董事会 B监事会C全体股东 D工会（分数：1.00）A.B.C. D.解析：3.有限责任公
12、司的董事每届任期最长时间为( )A3 年 B4 年C5 年 D2 年（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查的知识点是有限责任公司董事的任期。要点透析 我国公司法第 46 条第 1 款规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。4.一般情况下，有限责任公司董事会的成员为( )A210 人 B313 人C515 人 D412 人（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查的知识点是有限责任公司董事会的成员人数。要点透析 根据我国公司法第 45 条第 1 款的规定，有限责任公司设董事会，其成员为 3 人至 13 人。但有例外情形
13、。5.我国公司法规定的有限责任公司监事会成员中职工代表的比例不得低于( )A1/3 B1/2C2/3 D3/4（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查的知识点是有限责任公司监事会的组成。要点透析 根据我国公司法第 52 条第 2 款的规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3。6.股东会会议的特别决议须经多少以上表决权的股东通过( )A1/2 B1/3C3/4 D2/3（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：7.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，股东对公司债务( )A不承担责任 B以自己的出资额承担责任
14、C以公司的全部财产承担责任 D承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查的知识点是一人有限责任公司的人格否认制度。要点透析 根据我国公司法第 64 条的规定，一人有限青任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。8.关于一人有限责任公司，下列说法正确的是( )A一人有限责任公司中的“一人”仅指一个自然人B一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司C一人有限责任公司的注册资本可以分期缴纳D一人有限责任公司的章程由法律规定（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题在 2007 年 10 月真题第一大题第 8 小题考查过，考查的知
15、识点是一人有限责任公司的具体规定。要点透析 根据我国公司法的规定，一人有限责任公司中的“一人”可以是一个自然人或一个法人，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司；股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额；一人有限责任公司的章程由股东制定。9.国有独资公司属于( )A股份有限公司 B有限责任公司C无限责任公司 D股份两合公司（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查的知识点是国有独资公司的性质。要点透析 根据我国公司法第 65 条的规定，国有独资公司是指由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。10.下列哪种机构国
16、有独资公司没有设置( )A董事会 B监事会C职工代表大会 D股东会（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查的知识点是国有独资公司的机构设置。要点透析 根据我国公司法第 67 条的规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。11.国有独资公司的监事会主席由( )A国务院任命B国有资产监督管理机构从监事会成员中指定C中国人民银行任命D国家主席任命（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查的知识点是国有独资公司的监事会。要点透析 根据我国公司法第 71 条第 2 款的规定，监事会成员由国有资产监督管理机构委派，监事会主席由国有资产监督管理机构从监
17、事会成员中指定。12.国有独资公司监事会成员不得少于( )A3 人 B7 人C13 人 D5 人（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查的知识点是国有独资公司监事会成员的人数。要点透析 根据我国公司法第 71 条第 1 款的规定，国有独资公司监事会成员不得少于 5 人。13.国有独资公司的总经理在其他经济组织兼职的，须( )A经国有资产监督管理机构同意 B经股东会同意C经董事会同意 D经监事会同意（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查的知识点是国有独资公司董事、监事、高级管理人员的兼职禁止义务。要点透析 根据我国公司法第 70 条的规定，国有独资公司的董事长、
18、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。14.中国甲公司和英国乙公司合资经营了一个新公司丙公司，丙公司的形式为( )A股份公司 B有限责任公司C独资公司 D合伙企业（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查的知识点是合营企业的形式。要点透析 根据我国中外合资经营企业法第 4 条的规定，合营企业的形式为有限责任公司。15.我国合资有限公司的资本制度采用的是( )A法定资本制 B授权资本制C注册资本制 D折中的授权资本制（分数：1.00）A. B.C.D.解析：16.中外合资有限责任公司的中国股东不能为(
19、)A公司 B企业C其他经济组织 D自然人（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查的知识点是合资有限公司中国自然人主体资格问题。要点透析 根据我国中外合资经营企业法第 1 条的规定，合资有限公司的中国股东只能是公司企业或其他经济组织，不包括自然人在内。17.合资有限公司的最高权力机构是( )A董事会 B股东会C联合管理委员会 D董事长（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查的知识点是合资有限公司的董事会地位。要点透析 根据中外合资经营企业法及其实施条例的相关规定，合资有限公司设立董事会，董事会是合资有限公司的最高权力机构。18.合资公司应每月按企业职工实际工资总额
20、的( )拨交工会经费。A10% B5%C7% D2%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查的知识点是合资有限公司工会的权利。要点透析 根据中外合资经营企业法实施条例的相关规定，合资公司每月按企业职工实际工资总额的 2%拔交工会经费，由工会按照有关工会经费管理办法使用。19.设立一人有限责任公司的注册资本最低限额为( )A3 万元 B5 万元C10 万元 D15 万元（分数：1.00）A.B.C. D.解析：20.按资本性质划分，有限责任公司可划分为( )A多人投资的有限公司和一人有限公司B保证有限公司和无保证有限公司C国有独资有限公司和非国有有限公司D公司法管辖的有限公司和特
21、别法管辖的有限公司（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查的知识点是有限责任公司的分类。要点透析 按照资本性质，有限责任公司可以分为国有独资(控股)有限公司和非国有有限公司。A 项是按人数不同所作的分类，B 项是按股东责任不同所作的分类，D 项是按适用法律不同所作的分类。二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)21.有限责任公司的特征有( )（分数：2.00）A.资合性B.封闭性 C.设立程序简单 D.人资两合性 E.组织设置灵活 解析：解析 本题在 2009 年 10 月真题第一大题第 7 小题考查过，考查的知识点是有限责任公司的特征。要点透析 有限责任公司特点包括：(
22、1)人资两合性；(2)封闭性；(3)规模可大可小，适应性强；(4)设立程序简单；(5)组织设置灵活；(6)公司与股东的直接关联程度高。22.下列人员中可以担任有限责任公司法定代表人的是( )（分数：2.00）A.董事长 B.监事会主席C.执行董事 D.经理 E.监事解析：解析 本题在 2007 年 10 月真题第二大题第 13 小题考查过，考查的知识点是有限责任公司的法定代表人。 要点透析 根据我国公司法第 13 条的规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。23.根据我国公司法的规定，有限责任公司有权提议召开股东会临时会议的人是( )（分数：2.00
23、）A.代表 2/3 以上表决权的股东B.代表 1/10 以上表决权的股东 C.1/3 以上的董事 D.2/3 以上的董事E.监事会或不设监事会的公司的监事 解析：解析 本题考查的知识点是有限责任公司股东会临时会议的召集主体。要点透析 根据我国公司法第 40 条的规定，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。24.有限责任公司的股东可以用( )出资。（分数：2.00）A.货币 B.知识产权 C.土地使用权 D.劳务E.信用解析：解析 本题在
24、 2011 年 1 月真题第一大题第 15 小题考查过，考查的知识点是有限责任公司股东的出资方式。要点透析 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。25.有限责任公司的封闭性表现在( )（分数：2.00）A.股东人数有上限 B.不向社会公开发行股票 C.股份不能转让D.财务会计等信息资料必须向社会公开E.行为能力越权无效解析：解析 本题考查的知识点是有限责任公司的封闭性。要点透析 有限责任公司的封闭性体现在：(1)公司设立时，出资总额全部由发起人认购；发起人人数一般不得超过 50
25、 人。(2)公司不得向社会公开募股、发行股票。(3)出资不能像股份那样自由转让；股东相对稳定。(4)出资证明书不能像股票那样上市交易。(5)公司的财务会计等信息资料无须向社会公开。26.国有独资公司应当在下列哪些行业和领域占据主导地位( )（分数：2.00）A.关系国民经济命脉的重要行业和领域 B.天然垄断性产业 C.稀缺的、不可再生的资源产业 D.国家安全领域 E.国防尖端技术领域 解析：解析 本题考查的知识点是国有独资公司的行业布局。要点透析 根据我国对国有资产的战略部署，国有独资公司应在下列行业及领域占据主导地位：(1)国民经济的命脉部门；(2)天然垄断性产业，稀缺的、不可再生的资源产业
26、；(3)涉及国家安全、国防尖端技术的企业或其他特殊高精尖技术领域；(4)国务院认为有必要的其他行业和部门。27.国有独资公司的监事会主要由以下哪些人员组成( )（分数：2.00）A.国务院委派的人员B.职工代表 C.国有资产监督管理机构委派的人员 D.公司总经理E.公司董事长解析：解析 本题考查的知识点是国有独资公司监事会的组成人员。要点透析 国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。28.设立中外合资有限公司的审批机构为( )（分数：2.00）A.商务部 B.国务院授权的：省、自治区、直辖市人民政府 C.拟设立外资企业所在地的县级人民政府D.
27、国家工商行政管理局E.国家外汇局解析：解析 本题考查的知识点是中外合资有限公司的审批机构。要点透析 根据中外合资经营企业法实施条例第 6 条的规定，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国商务部审查批准。另外，具备规定条件的，由国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批。故商务部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，是设立合资有限公司的审批机构。三、名词解释题(总题数：5，分数：15.00)29.普通股（分数：3.00）_正确答案：(是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。)解析：30.上市公司（分数：3.00）_正确答案：(是指国家单
28、独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。)解析：31.买壳上市（分数：3.00）_正确答案：(是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。)解析：32.独立董事（分数：3.00）_正确答案：(是依法行使公司决策、执行和监督权能的机构的总称。根据三种管理权能，有限责任公司分设三种不同的机构，分别是权力机构、执行机构和监督机构。)解析：33.公司增资（分数：3.00）_正确答案：(是指
29、公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为。)解析：四、简答题(总题数：4，分数：24.00)34.简述股份有限公司的特点。（分数：6.00）_正确答案：(我国公司法规定了设立有限责任公司的五项条件：(1)股东符合法定人数；(2)股东出资达到法定资本最低限额；(3)股东共同制定公司章程；(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。)解析：35.简述股票的特征。（分数：6.00）_正确答案：(有限责任公司的设立程序如下：(1)发起人发起；(2)草拟章程；(3)必要的行政审批；(4)缴纳出资；(5)验资；(6)申请设立登记；(7)登记发照
30、。)解析：36.简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。（分数：6.00）_正确答案：(国有独资公司的特点：(1)投资者责任的有限性。公司以国有资本投入所产生的资产对外承担责任，国家在其国有资产出资范围内承担有限责任。(2)投资主体的单一性。由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构代表国家行使投资者权利。(3)公司组织机构的特殊性。国有独资公司不设股东会，董事是由国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构委派或任命。)解析：37.简述世界各国对关联交易的法律规制的内容。（分数：6.00）_正确答案：(我国法律允许减少资本，但没有明确条件。从实际情况来看，应考
31、虑明确下列条件之一：(1)原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。(2)公司严重亏损，资本总额与其实有资产差距过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。)解析：五、论述题(总题数：1，分数：12.00)38.试述公司集团的作用。（分数：12.00）_正确答案：(我国对一人有限公司有如下的规制：(1)注册资本方面。公司法对于有限责任公司的注册资本最低限额规定为 3 万元人民币并且允许分期缴付出资，但对一人有限责任公司注册资本的最低限额规定为 10 万元人民币并且
32、一次足额缴付。(2)限制自然人设立一人有限责任公司的数量。对于一个自然人，只能设立一个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。(3)确立一人有限公司的法人人格否认制度。我国公司法第 64 条规定，一人有限责任公司财产的，应当对公司债务承担连带责任。(4)确保一人有限责任公司财产的独立，加强财务监督。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。)解析：六、案例分析题(总题数：1，分数：13.00)39.2007 年 5 月 15 日，A 公司与其他公司共同发起成立了某股份有限公司。同年 10 月 16 日，A 公司将所持有的股
33、份有限公司的股票 2000 股全部背书转让给了 B 公司，但双方在转让协议中约定于 2010 年 5 月16 日办理过户手续之前，A 公司以信托受托人的方式为 B 公司管理该股权及有关权益。2008 年 12 月，B公司致函 A 公司，认为 A 公司所转让的股票为发起人股票，按公司法规定，发起人股票 1 年内不得转让，因而双方转让的股票行为无效，要求 A 公司返还价金。问：A 公司向 B 公司转让股份的行为是否有效?为什么?（分数：13.00）_正确答案：(1)该公司的监事会组成不符合法律的规定。A 公司作为国有独资公司，根据公司法第 71条规定：国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。(2)公司发行公司债券的行为不符合法律要求。国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。)解析：
