1、公司法自考-16 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：23，分数：23.00)1.合营企业的形式为_ A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.一人有限公司 D.无限公司（分数：1.00）A.B.C.D.2.中外合资有限责任公司是_ A.外国企业法人 B.中国非企业法人 C.中国企业法人 D.外国非企业法人（分数：1.00）A.B.C.D.3.合资有限公司应当适用_ A.外国法律 B.中国法律 C.中国法律为主，兼用外国法律 D.国际条约（分数：1.00）A.B.C.D.4.合资有限公司的最大特征是_ A.其实行的资本制度是折中授权资本制 B.其设
2、立须经我国有关国家机关的审批 C.其股东须由外国股东和中国股东共同组成 D.其内部最高权力机构是董事会（分数：1.00）A.B.C.D.5.中外合资有限责任公司的中国股东不可以是_ A.公司 B.企业 C.自然人 D.其他经济组织（分数：1.00）A.B.C.D.6.设立合资有限公司的审批机构是_ A.国家工商行政管理局 B.国务院 C.省、自治区、直辖市人民政府 D.商务部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门（分数：1.00）A.B.C.D.7.上海某企业与美国某公司合资经营一大酒店，双方经协商签订合资有限公司合同，后又协商签订合资有限公司协议，协议对合同的某些内容作了
3、补充。在经营双方发生争议时，可以作为解决争议的依据的是_ A.合资有限公司合同 B.合资有限公司协议 C.董事会决议 D.合资有限公司章程（分数：1.00）A.B.C.D.8.中外合资经营企业的审批机构，自收到报送的全部文件之日起_个月内决定批准或不批准。 A.1 B.2 C.3 D.4（分数：1.00）A.B.C.D.9.拟成立的中外合资有限公司经国家审批机构批准后，应当自收到批准证书之日起_内，向工商行政管理机关办理登记手续。 A.15日 B.1个月 C.2个月 D.90日（分数：1.00）A.B.C.D.10.合资有限公司的成立日期是_ A.公司营业执照签发日期 B.公司核准日期 C.公
4、司注册登记日期 D.股东大会召开的次日（分数：1.00）A.B.C.D.11.提议召开合资有限公司董事会临时会议的董事人数为_ A.1/5以上董事 B.1/4以上董事 C.1/3以上董事 D.1/6以上董事（分数：1.00）A.B.C.D.12.某中外合资有限责任公司在其章程中规定，公司董事的任期为 4年。该规定_ A.违反了我国公司法关于董事任期的规定，应予修改 B.符合我国公司法关于董事任期的规定 C.违反了我国有关合资企业的法律规定，应予修改 D.符合我国有关合资企业的法律规定（分数：1.00）A.B.C.D.13.合资有限公司的总经理_ A.应当由中国公民担任 B.应当由外国公民担任
5、C.可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任 D.由中国股东委派（分数：1.00）A.B.C.D.14.合资有限公司的总经理_ A.由中国股东委派 B.由外国股东委派 C.由合资公司董事会委派 D.由合资公司董事会聘请（分数：1.00）A.B.C.D.15.合资有限公司采取的资本制度是_ A.法定资本制 B.折中法定资本制 C.授权资本制 D.折中授权资本制（分数：1.00）A.B.C.D.16.中外合资经营企业合营各方在合营合同中约定分期缴付出资的，各方的第一期出资应当在_ A.申请设立登记前缴清 B.营业执照签发之前缴清 C.营业执照签发之日起 30日内缴清 D.营业执照签发之日起 3个月
6、内缴清（分数：1.00）A.B.C.D.17.中外合资经营企业合营各方在合营合同中约定分期缴付出资的，各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的_ A.15% B.20% C.25% D.30%（分数：1.00）A.B.C.D.18.合资公司应每月按企业职工实际工资总额的_拨交工会经费。 A.2% B.5% C.7% D.10%（分数：1.00）A.B.C.D.19.中华人民共和国中外合资经营企业法第 4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于_ A.20% B.25% C.30% D.50%（分数：1.00）A.B.C.D.20.外资股份“逐渐转移式”最先为下列哪项法律所
7、创立?_ A.英国投资法 B.安第斯共同外资法 C.欧盟外资法 D.中国外商投资企业（分数：1.00）A.B.C.D.21.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是_ A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权 B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠 C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意 D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效（分数：1.00）A.B.C.D.22.某中外合资经营企业由中方投资者甲和外方投资者乙投资设立。现甲欲将其出资额的一半转让给另一家中国公司。根据我国中外合资经营企
8、业法的规定，合营一方向第三方转让出资_ A.经合营他方同意即可 B.经董事会决议即可 C.须经合营他方同意，并报审批机构批准 D.须经合营他方同意，并报审批机构备案（分数：1.00）A.B.C.D.23.中外合资有限责任公司所需的原材料、燃料等物资_ A.应尽先在中国境内购买 B.必须在中国境内购买 C.应尽先在国际市场购买 D.可以在国内市场或国际市场购买（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：28.00)24.合资有限公司的股东可以是_ A.作为外国股东的公司 B.作为外国股东的企业 C.作为外国股东的个人 D.作为中国股东的公司 E.作为中国股东的个人
9、（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.根据指导外商投资方向规定和外商投资产业指导目录的规定，我国将外商投资项目分为_ A.鼓励 B.允许 C.限制 D.禁止 E.准入（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.江苏省奇立轮胎厂欲与芬兰一公司共同投资开办一企业，双方约定投资总额 5000万美元，该企业获得批准的条件包括_ A.企业的组织形式为有限责任公司 B.企业的注册资本不得低于 2500万美元 C.芬兰方的投资不得少于 1250万美元 D.奇立轮胎厂必须以土地的使用权为部分出资 E.不损害我国国家主权（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.设立中外合资有限公司的审批机关为_ A.商
10、务部 B.国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府 C.拟设立外资企业所在地的县级人民政府 D.国家工商行政管理局 E.国家外汇局（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送的文件有_ A.设立合营企业的申请书 B.合营各方共同编制的可行性研究报告 C.由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程 D.由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单 E.审批机构规定的其他文件（分数：2.00）A.B.C.D.E.29.合资有限公司中须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有_ A.合资公司章程的修改 B.合资公司的中止、解散
11、C.合资公司注册资本的增加、减少 D.合资公司的合并、分立 E.合资公司的利润分配（分数：2.00）A.B.C.D.E.30.合资有限公司的董事会的职权主要包括讨论决定_ A.企业发展规划 B.生产经营活动方案 C.收支预算 D.利润分配 E.劳动工资计划（分数：2.00）A.B.C.D.E.31.中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是_ A.董事会是合资有限责任公司的最高的权力机构 B.董事会是合资双方共同组成 C.董事的任期为 3年 D.董事会会议应有全体董事出席方可举行 E.合资公司章程的修改必须由出席董事会会议
12、的董事一致通过方可作出决议（分数：2.00）A.B.C.D.E.32.我国现行合资有限公司的董事会议事规则包括_ A.所有董事出席董事会会议方能议事的原则 B.公司重大事项一致通过原则 C.公司重要事项多数通过原则 D.决议采取一人多票表决 E.依平等互利原则决定重大事项（分数：2.00）A.B.C.D.E.33.合资有限公司的总经理在董事会授权范围内有权行使的职权有_ A.对外代表合资公司 B.对内任免下属人员 C.修改合资公司章程 D.转让合资公司注册资本 E.转让合营各方的股权（分数：2.00）A.B.C.D.E.34.合资有限公司的合营者的出资方式包括_ A.货币 B.建筑物、厂房、机
13、器设备或者其他物料 C.工业产权 D.专有技术 E.场地使用权（分数：2.00）A.B.C.D.E.35.合资公司一方如向第三方转让其出资，则_ A.须经合营他方同意 B.须经审批机构批准 C.合营他方有优先购买权 D.只需通知合营他方 E.无须办理变更登记手续即可转让（分数：2.00）A.B.C.D.E.36.下列属于中外合资经营企业增资时必经程序的是_ A.股东会通过有效决议 B.董事会通过有效决议 C.报经审批机构批准 D.向登记管理机构办理变更登记手续 E.报国有资产监督管理机构核准（分数：2.00）A.B.C.D.E.37.合资有限公司净利润分配先提取的“三金”是_ A.社会保障基金
14、 B.储备基金 C.职工奖励及福利基金 D.企业发展基金 E.法定公积金（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：4，分数：12.00)38.中外合资有限责任公司（分数：3.00）_39.外商投资的审批制度（分数：3.00）_40.合资有限公司合同（分数：3.00）_41.合资有限公司章程（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：3，分数：21.00)42.简述合资有限公司的法律特征。（分数：7.00）_43.简述设立合资有限公司的程序。（分数：7.00）_44.合资有限公司的工会有哪些权利?（分数：7.00）_五、B案例分析题/B(总题数：2，分数：16.00)
15、国内某工厂与韩国某公司经过多次洽谈，双方有意在中国共同出资建立一家食品加工有限公司，为此签署了意向书。意向书写明：由韩方提供技术、设备和一部分资金，中方提供厂房和一部分资金，双方共同经营，共担风险。请问：（分数：8.00）(1).双方所筹建的食品加工有限公司属于什么性质?应适用什么法律?（分数：4.00）_(2).根据有关法律的规定，该公司在最终成立前还有哪些工作，要经过几个步骤?（分数：4.00）_2006年 1月，某市一从事生产经营的实业有限责任公司甲，与一外商乙谈妥，拟在该市建一个合资有限公司。该合资公司注册资本总额 130万元，其中甲公司出资 60万元，另以场地使用权出资折价 40万元
16、，外商乙出资 30万元。甲方的场地使用权未经评估机构评估作价，而是与乙方协商作价 40万元。双方正式签订合同，2 月 1日正式登记成立。合资公司在组建公司组织机构时，甲方认为其出资占绝大多数，董事会成员中应该由其委派多数董事，并且董事长和副董事长都应由甲方成员担任。2 月底乙方按约定于将出资额 30万元汇入合资公司账户，2006 年 5月 10日甲方将第一期出资 12万元缴清。请问：（分数：8.00）(1).甲公司、与外商乙对合营公司的出资有无不符合法律、法规规定之处?为什么?（分数：4.00）_(2).合资公司组织机构的组建有无不符合法律规定之处?为什么?（分数：4.00）_公司法自考-16
17、 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：23，分数：23.00)1.合营企业的形式为_ A.有限责任公司 B.股份有限公司 C.一人有限公司 D.无限公司（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合资企业法第 4条规定：“合营企业的形式为有限责任公司”。2.中外合资有限责任公司是_ A.外国企业法人 B.中国非企业法人 C.中国企业法人 D.外国非企业法人（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则第 14条的规定：“合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。除合作企业合同另有约定外，合作各
18、方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。”3.合资有限公司应当适用_ A.外国法律 B.中国法律 C.中国法律为主，兼用外国法律 D.国际条约（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第 2条规定，依法批准在中国境内设立的中外合资经营企业是中国法人，受中国法律的保护和管辖。由此可见，合资有限公司应当适用中国法律。4.合资有限公司的最大特征是_ A.其实行的资本制度是折中授权资本制 B.其设立须经我国有关国家机关的审批 C.其股东须由外国股东和中国股东共同组成 D.其内部最高权力机构是董事会（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析
19、合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成，这是合资有限公司的最大特征。没有外国股东的有限责任公司只是一般有限公司或一人公司，没有中国股东的有限责任公司则是外资有限公司。5.中外合资有限责任公司的中国股东不可以是_ A.公司 B.企业 C.自然人 D.其他经济组织（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据合资企业法第 1条的规定，合资有限公司中外国股东可以是公司、企业和其他经济组织或个人，中国股东则只能是公司、企业或其他经济组织，不包括自然人在内。6.设立合资有限公司的审批机构是_ A.国家工商行政管理局 B.国务院 C.省、自治区、直辖市人民政府 D.商务部和国务院授权的省
20、、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据实施条例第 6条的规定，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国商务部审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书，由此可见，商务部(原对外贸易经济合作部)和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，是设立合资有限公司的审批机构。7.上海某企业与美国某公司合资经营一大酒店，双方经协商签订合资有限公司合同，后又协商签订合资有限公司协议，协议对合同的某些内容作了补充。在经营双方发生争议时，可以作为解决争议的依据的是_ A.合资有限公司合同 B.合资有限公司协议 C.董事会决议 D
21、.合资有限公司章程（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合资有限公司合同，是指合营各方为设立合资有限公司就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件，其是公司设立过程中最重要、最基本的文件，它明确、具体地规定了合资双方在合资有限公司设立过程中和公司设立后的权利和义务。当合资有限公司协议与合同发生抵触时，以合资有限公司合同为准。8.中外合资经营企业的审批机构，自收到报送的全部文件之日起_个月内决定批准或不批准。 A.1 B.2 C.3 D.4（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 中外合资经营企业的审批机构自接到上述报送的全部文件之日起，3 个月内决定批准或者不批准，如果审批机
22、构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改，否则不予批准。9.拟成立的中外合资有限公司经国家审批机构批准后，应当自收到批准证书之日起_内，向工商行政管理机关办理登记手续。 A.15日 B.1个月 C.2个月 D.90日（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 有关中外合资有限公司登记的规定为：合资有限公司经批准后，申请者应自收到批准证书之日起 1个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。10.合资有限公司的成立日期是_ A.公司营业执照签发日期 B.公司核准日期 C.公司注册登记日期 D.股东大会召开的次日（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合资有限公司经
23、审查符合法律的，予以核准登记，并发给中华人民共和国企业法人营业执照，合资有限公司的营业执照签发日期，即为该合资有限公司的成立日期。11.提议召开合资有限公司董事会临时会议的董事人数为_ A.1/5以上董事 B.1/4以上董事 C.1/3以上董事 D.1/6以上董事（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 合资有限公司的董事会会议每年至少召开 1次，由董事长负责召集并主持，但经 1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。董事会会议应当有 2/3以上董事出席方能举行。12.某中外合资有限责任公司在其章程中规定，公司董事的任期为 4年。该规定_ A.违反了我国公司法关于董事任期的规定
24、，应予修改 B.符合我国公司法关于董事任期的规定 C.违反了我国有关合资企业的法律规定，应予修改 D.符合我国有关合资企业的法律规定（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 中外合资有限公司董事会的董事任期为 4年，经合营各方继续委派可以连任。考生应注意此处的特别规定。13.合资有限公司的总经理_ A.应当由中国公民担任 B.应当由外国公民担任 C.可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任 D.由中国股东委派（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 合资有限公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 1人，副总经理若干人。总经理、副总经理由合资公司董事会聘
25、请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。按照合资企业法第 6条的规定，正副总经理由合营各方分别担任。14.合资有限公司的总经理_ A.由中国股东委派 B.由外国股东委派 C.由合资公司董事会委派 D.由合资公司董事会聘请（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据合资企业法第 6条的规定，合资有限公司的正副总经理由合营各方分别担任，经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理或者其他高级管理职务，但总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理。15.合资有限公司采取的资本制度是_ A.法定资本制 B.折中法定资本制 C.授权资本制 D.折中
26、授权资本制（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合资有限公司在设立时注册资本已由合营各方认足，或者说合资有限公司的注册资本已经一次发行完毕，因此，合资公司，采取的资本制度模式是法定资本制，而不是授权资本制或折中授权资本制。16.中外合资经营企业合营各方在合营合同中约定分期缴付出资的，各方的第一期出资应当在_ A.申请设立登记前缴清 B.营业执照签发之前缴清 C.营业执照签发之日起 30日内缴清 D.营业执照签发之日起 3个月内缴清（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 中外合资经营企业合营各方出资的若干规定第 4条规定，合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低
27、于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起 3个月内缴清。17.中外合资经营企业合营各方在合营合同中约定分期缴付出资的，各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的_ A.15% B.20% C.25% D.30%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 中外合资经营企业合营各方出资的若干规定第 4条规定合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%。18.合资公司应每月按企业职工实际工资总额的_拨交工会经费。 A.2% B.5% C.7% D.10%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据实施条例的规定，合资有限公司工会有权要求
28、合资公司支持工会的工作，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合资公司每月按企业职工实际工资总额的 2%拔交工会经费，由工会按照有关工会经费管理办法使用。19.中华人民共和国中外合资经营企业法第 4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于_ A.20% B.25% C.30% D.50%（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 合资企业法第 4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于 25%。20.外资股份“逐渐转移式”最先为下列哪项法律所创立?_ A.英国投资法 B.安第斯共同外资法 C.欧盟外资法
29、 D.中国外商投资企业（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 对于已有大量外国资本的产业部门的投资比例，可采用“安第斯共同外资法”所创立的外资股份“逐渐转移式”。21.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是_ A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权 B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠 C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意 D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查合营公司的股权转让问题。我国中外合资经营企业法实施条例
30、规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效”。22.某中外合资经营企业由中方投资者甲和外方投资者乙投资设立。现甲欲将其出资额的一半转让给另一家中国公司。根据我国中外合资经营企业法的规定，合营一方向第三方转让出资_ A.经合营他方同意即可 B.经董事会决议即可 C.须经合营他方同意，并报审批机构批准 D.须经合营他方同意，并报审批机构备案（分数：1.00）A.B.C. D.解析：
31、解析 中外合资经营企业法实施条例第 20条规定：合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。23.中外合资有限责任公司所需的原材料、燃料等物资_ A.应尽先在中国境内购买 B.必须在中国境内购买 C.应尽先在国际市场购买 D.可以在国内市场或国际市场购买（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 合营企业法第 10条规定：“合营企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。”二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：28.00)24.合资有限公司的股东可以是_ A.作
32、为外国股东的公司 B.作为外国股东的企业 C.作为外国股东的个人 D.作为中国股东的公司 E.作为中国股东的个人（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 根据合资企业法第 1条的规定，合资有限公司中外国股东可以是公司、企业和其他经济组织或个人，中国股东则只能是公司、企业或其他经济组织，不包括自然人在内。25.根据指导外商投资方向规定和外商投资产业指导目录的规定，我国将外商投资项目分为_ A.鼓励 B.允许 C.限制 D.禁止 E.准入（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 在我国，根据指导外商投资方向规定和外商投资产业指导目录的规定，可将外商投资项目分为鼓励、
33、允许、限制和禁止四类。26.江苏省奇立轮胎厂欲与芬兰一公司共同投资开办一企业，双方约定投资总额 5000万美元，该企业获得批准的条件包括_ A.企业的组织形式为有限责任公司 B.企业的注册资本不得低于 2500万美元 C.芬兰方的投资不得少于 1250万美元 D.奇立轮胎厂必须以土地的使用权为部分出资 E.不损害我国国家主权（分数：2.00）A. B.C. D.E. 解析：解析 合营企业的形式为有限责任公司，A 选项正确；合资企业法第 4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者投资比例一般不低于 25%；因此 C选项正确。实施条件第 22条规定，合营者可用货币、建筑物、厂房、场地使用权等作价
34、出资，但不是必须中方出资，因此 D项不正确。实施条例第 4条规定：申请设立合营企业但有损中国主权的，不予批准，因此 E项正确。27.设立中外合资有限公司的审批机关为_ A.商务部 B.国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府 C.拟设立外资企业所在地的县级人民政府 D.国家工商行政管理局 E.国家外汇局（分数：2.00）A. B. C.D.E.解析：解析 根据实施条例第 6务的规定，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国商务部审查批准。另外，具备规定条件的，由国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批。故商务部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，是设
35、立合资有限公司的审批机构。28.申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送的文件有_ A.设立合营企业的申请书 B.合营各方共同编制的可行性研究报告 C.由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程 D.由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单 E.审批机构规定的其他文件（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 如果要申请设立合营企业，需由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：(1)设立合营企业的申请书；(2)合营各方共同编制的可行性研究报告；(3)由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；(4)由合营各方委派合营企业的董事长、副董事长、董事人
36、选名单；(5)审批机构规定的其他文件。29.合资有限公司中须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有_ A.合资公司章程的修改 B.合资公司的中止、解散 C.合资公司注册资本的增加、减少 D.合资公司的合并、分立 E.合资公司的利润分配（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 合资企业法第 6条规定，董事会根据平等互利的原则，决定合资公司的重大问题。实施条例第 33条规定，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(1)合资公司章程的修改；(2)合资公司的中止、解散；(3)合资公司注册资本的增加、减少；(4)合资公司的合并、分立。其他事项，可以根据合资公司章
37、程载明的议事规则作出决议。30.合资有限公司的董事会的职权主要包括讨论决定_ A.企业发展规划 B.生产经营活动方案 C.收支预算 D.利润分配 E.劳动工资计划（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 根据合资企业法和实施条例的相关规定，合资有限公司设立最高权力机构一董事会，其职权是按合资有限公司章程规定，讨论决定合资有限公司的一切重大问题，主要包括企业发展规划，生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。31.中外合资有限责任公司的董事会不同于公司法所规定的有限责任公司的董事会，下列
38、不符合合资有限责任公司董事会法律规定的是_ A.董事会是合资有限责任公司的最高的权力机构 B.董事会是合资双方共同组成 C.董事的任期为 3年 D.董事会会议应有全体董事出席方可举行 E.合资公司章程的修改必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议（分数：2.00）A.B.C. D. E.解析：解析 董事的任期为 4年；董事会会议应有 2/3以上董事出席方可举行，与此同时，希望考生加强对正确选项的识记。32.我国现行合资有限公司的董事会议事规则包括_ A.所有董事出席董事会会议方能议事的原则 B.公司重大事项一致通过原则 C.公司重要事项多数通过原则 D.决议采取一人多票表决 E.依平等互
39、利原则决定重大事项（分数：2.00）A.B. C.D.E. 解析：解析 合资企业法第 6条规定：董事会根据平等互利的原则，决定合资公司的重大问题。另外，根据实施条例第 33条规定：某些重大事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。故BE正确。33.合资有限公司的总经理在董事会授权范围内有权行使的职权有_ A.对外代表合资公司 B.对内任免下属人员 C.修改合资公司章程 D.转让合资公司注册资本 E.转让合营各方的股权（分数：2.00）A. B. C.D.E.解析：解析 根据实施条例的规定，合资有限公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合资
40、公司的日常经营管理工作。并在董事会授权范围内，总经理对外代表合资公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。34.合资有限公司的合营者的出资方式包括_ A.货币 B.建筑物、厂房、机器设备或者其他物料 C.工业产权 D.专有技术 E.场地使用权（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 实施条例对合营各方的出资形式在第 22条中作了规定：合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。35.合资公司一方如向第三方转让其出资，则_ A.须经合营他方同意 B.须经审批机构批准 C.合营他方有优先购买权 D.只需通知合
41、营他方 E.无须办理变更登记手续即可转让（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：解析 关于合营各方的股权转让问题，实施条例第 20条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效”。36.下列属于中外合资经营企业增资时必经程序的是_ A.股东会通过有效决议 B.董事会通过有效决议 C.报经审批机构批准 D.向登记管理机构办理变更登记手续 E.报国有资产监督管理机构核准（
42、分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 实施条例第 21条规定，合资有限公司注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。37.合资有限公司净利润分配先提取的“三金”是_ A.社会保障基金 B.储备基金 C.职工奖励及福利基金 D.企业发展基金 E.法定公积金（分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 按照合资企业法第 8条规定，净利润依下列原则进行分配：(1)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。(2)提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，根据合营各方注册资本的比例进行分配。三、B名词解释题/B(总题数：4，分数：12.00)38.中外合资有限责任公司（分数：3.00）_
