1、公司法自考-15 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：19，分数：19.00)1.国有独资公司是国家授权投资的机构或者国家授权的部门投资设立的_ A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.无限责任公司 D.两合公司（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列关于有限责任公司与国有独资公司的区别，说法错误的是_ A.有限责任公司设有股东会，国有独资公司不设股东会 B.有限责任公司是独立的法人，国有独资公司不是 C.有限责任公司的投资者人数需在 50人以内，国有独资公司的投资者仅有 1人 D.有限责任公司不一定是国有企业，国有独资公司是国有企业（分数：1
2、.00）A.B.C.D.3.在国有独资公司中，可以委派或任命董事的机构是_ A.国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构 B.董事会 C.股东会 D.职工代表大会（分数：1.00）A.B.C.D.4.国有资产监督管理机构完成对国有独资公司的出资后，拥有对国有独资公司的_ A.控制权 B.监督权 C.产权 D.股权（分数：1.00）A.B.C.D.5.国有独资公司在产权转让过程中，必须遵循的原则是_ A.“公示、公开、公平” B.“公示、公正、公平” C.“公开、公正、公平” D.“公开、公正、公示”（分数：1.00）A.B.C.D.6.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是_ A
3、.不设股东会 B.董事会成员由职工大会选举产生 C.监事会成员不少于 3人 D.高级管理人员一律不得在其他公司兼职（分数：1.00）A.B.C.D.7.国有独资公司的组织机构为_ A.唯一股东、董事会和监事会 B.董事会和监事会 C.股东会、董事会和监事会 D.股东会、执行董事和监事（分数：1.00）A.B.C.D.8.国有独资公司董事会成员应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由_ A.董事会选举 B.公司职工民主选举 C.国家授权的机构或者投资主体指定 D.主管部门主持筛选（分数：1.00）A.B.C.D.9.国有独资公司的执行机构是_ A.股东会 B.董事会 C.经理 D.董事长（分数：
4、1.00）A.B.C.D.10.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是_ A.国有独资公司设股东会 B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成 C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会 D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权（分数：1.00）A.B.C.D.11.聘任或者解雇国有独资公司经理的机构是_ A.董事会 B.董事长 C.职工代表大会 D.国家授权投资的机构或国家授权的部门（分数：1.00）A.B.C.D.12.国有独资公司的监事会主席由_ A.国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 B.国务院任命
5、C.中国人民银行任命 D.国家主席任命（分数：1.00）A.B.C.D.13.国有独资公司的董事长、副董事长由_ A.公司职工代表大会选举产生 B.国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 C.国有资产监督管理机构委派 D.董事会指定（分数：1.00）A.B.C.D.14.国有独资公司的董事、高级管理人员在其他公司兼职，须经_ A.股东代表大会同意 B.董事会同意 C.过半数股东同意 D.国有资产监督管理机构同意（分数：1.00）A.B.C.D.15.国有独资公司监事会成员中，职工代表的比例不得低于_ A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.1/5（分数：1.00）A.B.C.D.16.某市国有
6、独资公司经理邹某因才华出众、业务能力强，被一娱乐公司聘任为兼职经理，后该国有独资公司的董事会以邹某兼职未获国有资产监督管理机构同意为由而将其解雇。对于上述情况，下列表述正确的是_ A.解雇邹某符合我国公司法规定 B.董事会无权解雇邹某 C.邹某的上述兼职行为符合法律规定 D.邹某获得董事会的同意后，可以继续兼职（分数：1.00）A.B.C.D.17.国有独资公司监事会是由_ A.股东代表组成 B.股东代表与职工代表共同组成 C.国有资产监督管理机构委派的人员和公司职工代表组成 D.国务院授权的机构、部门委派的人员组成（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据公司法的规定，国有独资公司的监督机
7、构是_ A.董事会 B.国家授权投资的机构或者国家授权的部门 C.稽查特派员 D.监事会（分数：1.00）A.B.C.D.19.国有独资公司，需由其董事会成员兼任公司经理的_ A.须经国有资产管理部门批准 B.可由董事会决定 C.可由董事长决定 D.须由国有资产监督管理机构同意（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：9，分数：18.00)20.国有独资公司的特点有_ A.投资者责任的有限性 B.投资主体的单一性 C.公司组织机构的特殊性 D.运营管理的行政性 E.对市场的垄断性（分数：2.00）A.B.C.D.E.21.国有独资公司的设立可采取的方式有_ A.募集设立方
8、式 B.新设设立方式 C.发起设立方式 D.国有企业改制设立方式 E.合并设立（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.国有独资公司应在下列哪些行业及领域中占据主导地位?_ A.国民经济的命脉部门 B.天然垄断性产业 C.稀缺的、不可再生的资源产业 D.涉及国家安全的领域 E.国务院认为有必要的其他行业或部门（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.由改制而来的国有独资公司必须经过的程序有_ A.改制申请 B.清产核资 C.债权债务清理及方案确认 D.上级主管机关核准 E.公司登记机关设立审批、登记（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.国有独资公司的股权管理模式大致可以分为_ A.一
9、层结构 B.双层结构 C.三层结构 D.四层结构 E.五层结构（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.国有独资公司董事会成员的产生方式有_ A.国家授权投资的机构委派 B.国家授权的部门委派 C.中国共产党在企业的基层组织决定 D.公司监事会决议 E.公司职工民主选举（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.国务院有关规定确定的重要国有独资公司的下列事项中，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有_ A.增减注册资本 B.公司合并、分立 C.发行公司债券 D.公司解散或申请破产 E.董事会人选（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.关于国有独资公司，下列说法错误的是_
10、 A.需设董事会，但不设股东会 B.不设董事会，但必须设股东会 C.既要设董事会，又要设股东会 D.需设董事会和监事会 E.股东会、董事会、监事会均必须设立（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有_ A.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 B.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准 C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理
11、机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职 E.董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B简答题/B(总题数：4，分数：20.00)29.简述国有独资公司的特点。（分数：5.00）_30.简述国有独资公司董事会职权的特点。（分数：5.00）_31.简述在国有独资公司中，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使职权的几种情形。（分数：5.00）_32.简述国有独资公司权力机构的特点。（分数：5.00）_四、B论述题/B(总题数：2，分数：16.00)33.试述国有独资公司的作用。（分数：8.00）_34.试述
12、国有独资公司股权管理。（分数：8.00）_五、B案例分析题/B(总题数：2，分数：27.00)2007年 8月，某重点国有企业因为经营管理不善不能偿还到期债务，决定向人民法院申请企业破产。经查实，该企业现存流动资金 20万元，机器 3台，计12万元，另有向其他企业租借来的设备一套，计 5万元，此外，该企业尚有厂房两幢，估价约 10万元，不过该厂房已抵押给该企业的一债权人。问：（分数：9.00）(1).该国有企业要向人民法院申请破产，还须经过什么程序?（分数：4.50）_(2).债权人对于该企业的上述财产的哪些可以行使优先受偿权?（分数：4.50）_2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为
13、 A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年 4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的 B有限责任公司，王某邀请刘某担任 B公司的总经理。刘某向 A公司董事会汇报了此事，A 公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任 B公司总经理职务。2007年 6月，因 A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。结合上述案例，回答下列问题：（分数：18.00）(1).A公司董事会的人员组成是否合法?为什么?（分数
14、：4.50）_(2).刘某担任 B公司总经理是否符合规定?为什么?（分数：4.50）_(3).张某出任 A公司总经理是否符合规定?为什么?（分数：4.50）_(4).江阴市一建材有限公司是一家国家授权投资的机构出资设立的国有独资公司。公司没有设立股东会，由董事会行使股东会的全部职权。董事会成员有 5人，全部是国有资产监督管理机构任命的干部，无一职工代表，董事长还兼任另一有限责任公司的负责人。监事会成员 3人，由董事会选举产生。 请问：该国有独资公司组织机构的组成在哪些方面违反了公司法的规定?并简要说明理由。（分数：4.50）_公司法自考-15 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟
15、)一、B单项选择题/B(总题数：19，分数：19.00)1.国有独资公司是国家授权投资的机构或者国家授权的部门投资设立的_ A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.无限责任公司 D.两合公司（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同。2.下列关于有限责任公司与国有独资公司的区别，说法错误的是_ A.有限责任公司设有股东会，国有独资公司不设股东会 B.有限责任公司是独立的法人，国有独资公司不是 C.有限责任公司的投资者人数需在 50人以内，国有
16、独资公司的投资者仅有 1人 D.有限责任公司不一定是国有企业，国有独资公司是国有企业（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 国有独资公司是指国家单独出资，由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，其地位与一人有限责任公司相同，属于独立的法人。3.在国有独资公司中，可以委派或任命董事的机构是_ A.国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构 B.董事会 C.股东会 D.职工代表大会（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 国有独资公司组织机构的与一般公司的组织机构即由股东会、董事会和监事会三权分立相比，具有自己的特殊性，表现在国有独资公司
17、的股东仅为国家一人，并且由国有资产授权管理部门可直接行使投资者决策权力，无需成立股东会。董事由国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构委派或任命。4.国有资产监督管理机构完成对国有独资公司的出资后，拥有对国有独资公司的_ A.控制权 B.监督权 C.产权 D.股权（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 当国有资产监督管理机构对国有独资公司完成出资后，其就不再拥有出资财产的所有权，转而拥有对国有独资公司的股权。5.国有独资公司在产权转让过程中，必须遵循的原则是_ A.“公示、公开、公平” B.“公示、公正、公平” C.“公开、公正、公平” D.“公开、公正、公示”（分数：1.00）A.B
18、.C. D.解析：解析 国有独资公司在产权转让过程中必须遵循“公开、公正、公平”的原则进行。6.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是_ A.不设股东会 B.董事会成员由职工大会选举产生 C.监事会成员不少于 3人 D.高级管理人员一律不得在其他公司兼职（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 国有独资公司不设立股东会，严格说来，国有独资公司没有权力机构进行决策。国有独资公司的董事由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换，但董事会成员中的职工代表由公司职工民主选举产生。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意
19、，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。国有独资公司监事会成员不得少于 5人，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。7.国有独资公司的组织机构为_ A.唯一股东、董事会和监事会 B.董事会和监事会 C.股东会、董事会和监事会 D.股东会、执行董事和监事（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 由于国有独资公司没有权力机构，因此决策的职能只能由国有独资公司的唯一股东即国家授权投资的机构或者国家授权的部门来履行；国有独资公司的执行机构是董事会；国有独资公司的监督机构为监事会。因此，唯一股东、董事会及监事会构成国有独资公司的组织机构。8.国有独资公司董
20、事会成员应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由_ A.董事会选举 B.公司职工民主选举 C.国家授权的机构或者投资主体指定 D.主管部门主持筛选（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法规定，国有独资公司的董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代袁大会选举产生。9.国有独资公司的执行机构是_ A.股东会 B.董事会 C.经理 D.董事长（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 董事会作为国有独资公司的执行机构，除行使我国公司法关于有限责任公司董事会的所有职权外，还可以由国有资产监督管理机构授权公司董事会行
21、使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。10.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是_ A.国有独资公司设股东会 B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成 C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会 D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查国有独资公司组织结构的特殊性。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机关行使股东会职权。国有独资公司设立董事会，作为国有独资公司的执行机构。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事
22、项。但有些职权必须亲自行，如公司解散。11.聘任或者解雇国有独资公司经理的机构是_ A.董事会 B.董事长 C.职工代表大会 D.国家授权投资的机构或国家授权的部门（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘，以及经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。12.国有独资公司的监事会主席由_ A.国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 B.国务院任命 C.中国人民银行任命 D.国家主席任命（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据公司法第 71条规定：国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职
23、工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。13.国有独资公司的董事长、副董事长由_ A.公司职工代表大会选举产生 B.国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 C.国有资产监督管理机构委派 D.董事会指定（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司法关于国有独资公司的执行机构的规定是：董事会设董事长 1人，可以设副董事长。其中董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。14.国有独资公司的董事、高级管理人员在其他公司兼职，须经_ A.股东代表大会同意 B.董事会同意 C.过半数股东同意 D.国有资产监督管理机构同意（分数：1.00）A.B.
24、C.D. 解析：解析 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，除非经过国有资产监督管理机构同意，否则不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。15.国有独资公司监事会成员中，职工代表的比例不得低于_ A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.1/5（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 国有独资公司的监督机构为监事会，根据公司法第 71条规定：国有独资公司监事会成员不得少于 5人，其中职工代表的比例不得低于 1/3，但具体比例由公司章程规定。16.某市国有独资公司经理邹某因才华出众、业务能力强，被一娱乐公司聘任为兼职经理，后该国有独资公司的董事会以邹某兼职未获
25、国有资产监督管理机构同意为由而将其解雇。对于上述情况，下列表述正确的是_ A.解雇邹某符合我国公司法规定 B.董事会无权解雇邹某 C.邹某的上述兼职行为符合法律规定 D.邹某获得董事会的同意后，可以继续兼职（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，除非经过国有资产监督管理机构同意，否则不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。本题中，邹某未经国有资产监督管理机构同意而在娱乐公司兼职，违反法律规定，可以将其解雇。17.国有独资公司监事会是由_ A.股东代表组成 B.股东代表与职工代表共同组成 C.国有资产监督管理机构委派的
26、人员和公司职工代表组成 D.国务院授权的机构、部门委派的人员组成（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据公司法的规定，国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。18.根据公司法的规定，国有独资公司的监督机构是_ A.董事会 B.国家授权投资的机构或者国家授权的部门 C.稽查特派员 D.监事会（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 按照企业国有资产监督管理暂行条例第 34条的规定，国务院和地方人民政府的国有资产监督管理机构代表政府向国有独资公司派出监事会，作为公司的监督机构，对公司事务进行监督。19.国有独资公司，需
27、由其董事会成员兼任公司经理的_ A.须经国有资产管理部门批准 B.可由董事会决定 C.可由董事长决定 D.须由国有资产监督管理机构同意（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司经理依照公司法第 50条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。二、B多项选择题/B(总题数：9，分数：18.00)20.国有独资公司的特点有_ A.投资者责任的有限性 B.投资主体的单一性 C.公司组织机构的特殊性 D.运营管理的行政性 E.对市场的垄断性（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：解析 国有独资公司的特点主要有：(1)投资者责任的有限性，即公司以国有资本投入所
28、产生的资产对外承担无限责任，作为投资者的国家在其国有资产出资范围内承担有限责任；(2)投资主体的单一性，即由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构代表国家行使投资者权利；(3)公司组织机构的特殊性，即国有独资公司股东仅为国家一人，国有资产授权管理部门可直接行使投资者决策权力，无需成立股东会。21.国有独资公司的设立可采取的方式有_ A.募集设立方式 B.新设设立方式 C.发起设立方式 D.国有企业改制设立方式 E.合并设立（分数：2.00）A.B. C.D. E.解析：解析 根据以往的国有资产管理实践，现有的国有独资公司的设立多为原国有企业依据公司法改制而来
29、，以及随着大多数国有企业完成公司化的改制进程，国有独资公司也会像普通的有限责任公司那样，由作为股东的国有资产监督管理机构或者授权部门按照公司登记管理条例规定的公司设立、登记程序而新设。22.国有独资公司应在下列哪些行业及领域中占据主导地位?_ A.国民经济的命脉部门 B.天然垄断性产业 C.稀缺的、不可再生的资源产业 D.涉及国家安全的领域 E.国务院认为有必要的其他行业或部门（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 国有独资公司应在特定的行业及领域占据主导地位如：(1)国民经济的命脉部门，如军工、铁路、民航、矿山、电力等部门；(2)天然垄断性产业，稀缺的、不可再生的资源产业
30、，如涉及我国占有资源优势的稀有金属资源产业；(3)涉及国家安全、国防尖端技术的企业或其他特殊高精尖技术领域，如航空、航天、核工业等；(4)国务院认为有必要的其他行业和部门等。23.由改制而来的国有独资公司必须经过的程序有_ A.改制申请 B.清产核资 C.债权债务清理及方案确认 D.上级主管机关核准 E.公司登记机关设立审批、登记（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 根据以往的国有资产管理实践，国有独资公司的设立多为原国有企业依据公司法改制而来，由改制而来的国有独资公司必须经过以下程序：改制申请清产核资债权债务清理及方案确认上级主管机关核准公司登记机关设立审批、登记。24
31、.国有独资公司的股权管理模式大致可以分为_ A.一层结构 B.双层结构 C.三层结构 D.四层结构 E.五层结构（分数：2.00）A.B. C. D.E.解析：解析 我国国有独资公司的股权管理模式大致可以分为“双层结构”和“三层结构”，其中双层结构以深圳模式为代表，三层结构以上海模式为代表。25.国有独资公司董事会成员的产生方式有_ A.国家授权投资的机构委派 B.国家授权的部门委派 C.中国共产党在企业的基层组织决定 D.公司监事会决议 E.公司职工民主选举（分数：2.00）A. B. C.D.E. 解析：解析 根据公司法的规定，国有独资公司的董事由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董
32、事会的任期委派或者更换，但董事会成员中的职工代表由公司职工民主选举产生。26.国务院有关规定确定的重要国有独资公司的下列事项中，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准的有_ A.增减注册资本 B.公司合并、分立 C.发行公司债券 D.公司解散或申请破产 E.董事会人选（分数：2.00）A.B. C.D. E.解析：解析 公司法第 67条规定：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，
33、重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。27.关于国有独资公司，下列说法错误的是_ A.需设董事会，但不设股东会 B.不设董事会，但必须设股东会 C.既要设董事会，又要设股东会 D.需设董事会和监事会 E.股东会、董事会、监事会均必须设立（分数：2.00）A.B. C. D.E. 解析：解析 公司法第六十七条规定：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。第六十八条：国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。第七十一条：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之
34、一，具体比例由公司章程规定。28.公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有_ A.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 B.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准 C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 D.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职 E.董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（分数：2.00）A. B. C. D
35、. E. 解析：解析 本题考查国有独资公司的权力机构及执行机构的相关知识点，属于需要领会的内容，考生应准确掌握。三、B简答题/B(总题数：4，分数：20.00)29.简述国有独资公司的特点。（分数：5.00）_正确答案：(1)投资者责任的有限性； (2)投资主体的单一性； (3)公司组织机构的特殊性。)解析：30.简述国有独资公司董事会职权的特点。（分数：5.00）_正确答案：(国有独资公司董事会除行使公司法关于有限责任公司董事会的所有职权外，在国家授权投资的机构或国家授权投资的部门的授权下，还可以行使部分属于股东会的权力。例如，决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的利润分配方案和弥补亏损方
36、案等。)解析：31.简述在国有独资公司中，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使职权的几种情形。（分数：5.00）_正确答案：(1)决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。(2)国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定等。)解析：32.简述国有独资公司权力机构的特点。（分数：5.00）_正确答案：(国有独资
37、公司不设立股东会，严格说来，国有独资公司没有法律意义上的权力机构。国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司的重大事项要由国有资产监督管理机构决定，例如公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券等等。)解析：四、B论述题/B(总题数：2，分数：16.00)33.试述国有独资公司的作用。（分数：8.00）_正确答案：(1)国家对企业责任由承担无限责任改变为有限责任。国有独资公司制度建立后，在企业独立、规范运营的前提下，将国家出资的责任与国家责任割裂开来，国家作为股东仅以出资为限承担公司负债，从而彻底切断企业和国有企业管理
38、者对国家的依赖，促进国有独资公司作为市场主体参与竞争，同样面对市场优胜劣汰的考核。 (2)所有者代表从外部行使职权转变为在企业内部行使职权。改制为国有独资公司后，国有资产授权管理机构对董事会按照业绩行使监督权，各级政府依据国有独资公司的投资收益对国有资产授权管理机构进行绩效考核，这样就参照有限责任公司“三会分立、互相监督”的组织架构，落实了对国家投入形成资本的监督管理机制。 (3)企业由名义的法人变为实际上的法人。改变为国有独资公司后，国家所有权转换为对国有独资公司的股权，国家拥有的是对公司的权益而不是公司的资产；公司的资产归公司本身拥有，由董事会进行运营管理。国家只通过对国有独资公司权益的保
39、值、增值来实现国有资产的保值和增值。这种管理区分，使得国家股权所有权和企业法人财产所有权区分开来，企业成为实际上的法人对外独立承担责任。 (4)有利于政企分开。在国有独资公司中，政府或政府授权部门不能干涉企业的自主经营，它的权限被限制在法定权利范围之内，它通过委派董事、享受分红、进行企业重大决策等方式行使管理权，不能涉足于企业的经营之中，企业的经营由其委派的董事通过董事会完成。公司法意图对国有独资公司通过法定的职能划分，避免政府对企业经营的不良干预，实现政企的分开。 (5)有利于借鉴现代企业制度完善公司法人治理机构。国有企业改制为国有独资公司还有一个重要的目的就是借鉴有限责任公司合理的组织结构
40、模式，为企业创造效益，为股东创造财富。通过改制为国有独资公司，董事、经理对国有独资公司的管理职权以法律明文的形式得以确定，同时国有持股单位通过行使股东权利行使监督职责，这样的制度安排既增加了董事、经理对国有独资公司的积极性，又克服了国有企业存在的管理低效、监督不力的缺点。)解析：34.试述国有独资公司股权管理。（分数：8.00）_正确答案：(国有资产监督管理机构完成对国有独资公司的出资后，拥有的是对国有独资公司的股权。国家对国有独资公司的控制、监督是通过行使对国有独资公司的股权方式实现。 (1)对国有独资公司的股权管理首先体现在必须对国家所拥有的国有独资公司股权进行登记备案，各级国有资产监督管
41、理机构及其国有资产授权经营单位必须汇总所持有的国有独资公司的数量、所投资的国有独资公司名称、行业性质和出资额等信息，以便国家全局掌握国家所投资的国有公司的基本信息。 (2)国家通过各级国有资产监督管理机构及其授权单位行使公司法所赋予的股东权利。同时，通过每一年度对国有股权持有单位和经营者的业绩考核保证国家在国有独资公司中的投资因为公司资产价值或资产质量的提高而得到提升。 (3)国有独资公司股权管理的另外一个重要方面就是对国有独资公司股权的处置(包括国有股权划转、出让、变更、拍卖)。根据现行的国有资产管理规则，国有股权的处置必须取得持有国有独资公司股权的国有资产监督管理机构的同意。)解析：五、B案例分析题/B(总题数：2，分数：27.00)2007年 8月，某重点国有企业因为经营管理不善不能偿还到期债务，决定向人民法院申请企业破产。经查实，该企业现存流动资金 20万元，机器 3台，计12万元，另有向
