1、公司法自考-10 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：27，分数：27.00)1.我国公司法规定的强制解散事由不包括_ A.公司因不能清偿到期债务而被宣告破产 B.公司因违法被责令关闭 C.经法院判决解散 D.经法院命令解散（分数：1.00）A.B.C.D.2.导致公司清算的直接原因是_ A.公司因违反法律、行政法规被责令关闭 B.公司合并、分立 C.公司因不能清偿到期债务而被依法宣告破产 D.公司解散（分数：1.00）A.B.C.D.3.依照我国公司法关于清算制度的规定_ A.所有公司解散，均须经清算才能办理注销登记 B.公司宣告破产时，无须清算
2、 C.只有公司章程规定或股东(大)会批准，公司解散才适用清算程序 D.公司因合并、分立而解散的，无须清算（分数：1.00）A.B.C.D.4.公司解散须进行清算，清算中的公司_ A.仍具有完全的权利能力 B.法人资格尚存但权利能力受到限制 C.已不具有法人资格 D.法人资格冻结（分数：1.00）A.B.C.D.5.清算组是公司清算事务的_ A.法定代表人 B.执行人 C.管理人 D.监督者（分数：1.00）A.B.C.D.6.我国公司破产清算程序适用的法律法规是_ A.公司法 B.外商投资企业清算办法 C.企业破产法 D.民法通则（分数：1.00）A.B.C.D.7.破产清算的管理人必须由_决
3、定。 A.公司主管机关 B.人民法院 C.董事会 D.股东大会（分数：1.00）A.B.C.D.8.由公司股东、董事或公司股东(大)会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算称为_ A.自愿清算 B.任意清算 C.普通清算 D.特别清算（分数：1.00）A.B.C.D.9.我国公司法规定的清算均是_ A.法定清算 B.任意清算 C.自愿清算 D.强制清算（分数：1.00）A.B.C.D.10.公司清算依提起清算程序的依据不同，可分为_ A.自愿清算和强制清算 B.任意清算和法定清算 C.普通清算和特别清算 D.正常清算和破产清算（分数：1.00）A.B.C.D.11.我国
4、公司法规定，公司解散后，应当在_天内成立清算组。 A.20 B.15 C.25 D.30（分数：1.00）A.B.C.D.12.下列选项中，属于强制清算的缘由的是_ A.公司破产 B.公司合并 C.公司分立 D.公司变更（分数：1.00）A.B.C.D.13.公司解散后，有限责任公司的清算组的组成成员是_ A.董事 B.监事 C.股东 D.公司高管人员（分数：1.00）A.B.C.D.14.股东会在公司成立清算组后，不可以通过普通决议解任的清算组成员是_ A.法定产生的清算组成员 B.章程指定的清算组成员 C.选任产生的清算组成员 D.法院指定产生的清算组成员（分数：1.00）A.B.C.D.
5、15.普通清算组的一项最基础的工作和职能是_ A.了结公司业务 B.收取债权 C.申请破产 D.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单（分数：1.00）A.B.C.D.16.普通清算组成立后的首要任务是_ A.接管公司全部财产 B.处理与清算有关的未了结业务 C.申请破产 D.分派剩余财产（分数：1.00）A.B.C.D.17.在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的是_ A.人民法院 B.董事会 C.公司主管部门 D.清算组（分数：1.00）A.B.C.D.18.公司在进行普通清算时发现其财产不足清偿债务时，应当_ A.终止普通清算程序，申请破产 B.按债权比例进行清偿 C.按债权申报顺
6、序进行清偿 D.直接将清算事务转交破产清算组（分数：1.00）A.B.C.D.19.已解散的公司发生涉诉纠纷时，代表公司起诉和应诉的主体为_ A.公司法定代表人 B.清算组 C.公司董事会 D.公司监事会（分数：1.00）A.B.C.D.20.在公司清算中，公司的财产应当首先支付_ A.职工工资和劳动保险 B.清算费用 C.各项税款 D.公司债务（分数：1.00）A.B.C.D.21.股份有限公司因股东大会决议而解散的，其清算组成员应由_确定的人员组成。 A.公司监事会 B.公司董事会 C.公司股东大会 D.人民法院（分数：1.00）A.B.C.D.22.依据我国公司法，有限责任公司解散后，在
7、规定时间内组成的清算组，其成员应由_ A.公司股东组成 B.公司董事组成 C.公司董事会选举的人员组成 D.人民法院指定的人员组成（分数：1.00）A.B.C.D.23.清算组清偿公司债务的法定顺序依次是_ A.支付清算费用；职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；偿还公司债务 B.职工工资、社会保险费用和法定补偿金；支付清算费用；缴纳所欠税款；偿还公司债务 C.缴纳所欠税款；偿还公司债务；支付清算费用；职工工资、社会保险费用和法定补偿金 D.缴纳所欠税款；偿还公司债务；职工工资、社会保险费用和法定补偿金；支付清算费用（分数：1.00）A.B.C.D.24.在公司特别清算时，清算组成
8、员一般是由_ A.法院指定 B.股东(大)会决定 C.公司股东与债权人共同决定 D.债权人会议决定（分数：1.00）A.B.C.D.25.公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是_ A.股东会 B.董事会 C.清算组 D.董事长（分数：1.00）A.B.C.D.26.不是引起公司特别清算的情况有_ A.公司财产有价无市 B.公司有债务超过资产之嫌 C.债权人虚假申报债权 D.公司经营期限届满而解散（分数：1.00）A.B.C.D.27.特别清算方案的执行机构是_ A.清算组 B.法院 C.股东会 D.董事会（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：9，分数：
9、18.00)28.自愿解散的事由包括_ A.股东(大)会决议解散 B.公司合并、分立 C.公司因不能清偿到期债务而被依法宣告破产 D.公司董事会的决议 E.公司章程所规定的事业已经完成（分数：2.00）A.B.C.D.E.29.甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有_ A.甲公司章程规定的营业期限届满 B.甲公司被丁公司吸收合并 C.经代表 2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议 D.甲公司成立后自行停业连续 6个月以上 E.公司因不能清偿到期债务而被宣告破产（分数：2.00）A.B.C.D.E.30.公司因下列哪些原因解散的，应
10、当在解散事由出现之日起 15日内，成立清算组开始清算?_ A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 B.股东会或股东大会决议解散 C.因公司合并或者分立需要解散 D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 E.公司陷入僵局，被人民法院判决解散（分数：2.00）A.B.C.D.E.31.正常清算与破产清算的区别是_ A.发生清算的原因不同 B.清算组和管理人产生的方式不同 C.适用清算的程序不同 D.正常清算程序比破产清算程序复杂 E.正常清算是自愿清算，破产清算是强制清算（分数：2.00）A.B.C.D.E.32.法定清算以进行程序不同可以分为_ A.正常清算 B.普通
11、清算 C.任意清算 D.特别清算 E.破产清算（分数：2.00）A.B.C.D.E.33.公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算称为_ A.正常清算 B.任意清算 C.自由清算 D.特别清算 E.法定清算（分数：2.00）A.B.C.D.E.34.普通清算机关在公司清算阶段有权代表公司_ A.清理资产 B.收回公司债权 C.清偿公司债务 D.代表公司诉讼 E.代理公司经营（分数：2.00）A.B.C.D.E.35.普通清算组的职权包括_ A.清理公司财产 B.了结公司业务 C.收取债权 D.清偿公司债务 E.召集并主持债权人会议（分数：2.00）A.B.C.D.E.36.我国公司法规定在
12、普通清算程序中，债权人应_向清算组申报其债权。 A.自接到通知书之日起 10日内 B.自接到通知书之日起 30日内 C.未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内 D.未接到通知书的自第一次公告之日起 60日内 E.最长不可超过清算组成立之日起 180日（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：4，分数：12.00)37.破产清算（分数：3.00）_38.特别清算（分数：3.00）_39.普通清算（分数：3.00）_40.普通清算机关（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：5，分数：25.00)41.简述清算组的职权。（分数：5.00）_42.简述普通清算的程序
13、。（分数：5.00）_43.简述特别清算的特征。（分数：5.00）_44.简述特别清算的条件。（分数：5.00）_45.简述特别清算的程序。（分数：5.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：8.00)46.试述正常清算与破产清算的区别。（分数：8.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：10.00)甲、乙、丙、丁四人于 2005年共同出资设立了 A有限责任公司。甲任董事长，乙和丙任董事，丁任监事。因市场情况发生重大变化，2008 年 3月 20日，股东会决议解散公司。同年 4月 10日，董事会召开会议，决定由甲、乙、丙三个董事会成员组成清算组。丁虽对此不满，但因其出资数额较少，也
14、就未认真计较。清算组成立后开始清算。清算中，清算组发现，A 公司与 B公司在 2008年1月曾订立一买卖合同，该合同约定 2008年 5月下旬由 A公司到 B公司付款提货；任何一方违约，应向对方支付违约金 10万元。考虑到公司经营活动已停止，清算组决定并通知 B公司解除买卖合同。B 公司要求 A公司支付违约金，清算组未予理会，并于 2008年 6月 20日办理完公司注销登记手续。B 公司向人民法院起诉，要求甲、乙、丙、丁赔付人民币 10万元。问：（分数：9.99）(1).本案中清算组的组成是否合法?为什么?（分数：3.33）_(2).清算组是否有权解除 A公司与 B公司的买卖合同关系?为什么?
15、（分数：3.33）_(3).B公司的诉讼请求应如何处理?为什么?（分数：3.33）_公司法自考-10 答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：27，分数：27.00)1.我国公司法规定的强制解散事由不包括_ A.公司因不能清偿到期债务而被宣告破产 B.公司因违法被责令关闭 C.经法院判决解散 D.经法院命令解散（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 大陆法系国家公司法中规定的强制解散的事由主要有：(1)公司因不能清偿到期债务而被宣告破产；(2)公司因违反法律、行政法规被责令关闭；(3)经法院命令解散；(4)经法院判决解散。但我国公司法对强制解散事
16、由只规定了(1)、(2)和(4)三种。2.导致公司清算的直接原因是_ A.公司因违反法律、行政法规被责令关闭 B.公司合并、分立 C.公司因不能清偿到期债务而被依法宣告破产 D.公司解散（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 我国公司法规定，公司应“先散后算”。因而，公司解散是导致公司清算的直接原因。3.依照我国公司法关于清算制度的规定_ A.所有公司解散，均须经清算才能办理注销登记 B.公司宣告破产时，无须清算 C.只有公司章程规定或股东(大)会批准，公司解散才适用清算程序 D.公司因合并、分立而解散的，无须清算（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)由于在公司合并、分
17、立的情况下所解散公司的权利和义务，已经由存续或新设立的公司概括承受，对过去的法律关系没有进行清算的必要，故 D选项正确。(2)在公司破产的情况下，应按破产程序的规定，对公司进行破产清算，故 B项错误。(3)因公司章程规定或股东(大)会批准而解散只是公司自愿解散的事由，公司因其他事由强制解散也要适用清算程序，故 C项错误。(4)在公司合并或分立的情况下，无须进行清算，归于消灭的公司便可进行注销登记。故 A项错误。4.公司解散须进行清算，清算中的公司_ A.仍具有完全的权利能力 B.法人资格尚存但权利能力受到限制 C.已不具有法人资格 D.法人资格冻结（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析
18、 公司被宣告解散后，其已存的债权债务尚未了结，法人资格尚存，但公司的权利能力受到严格限制，它只能在清算范围内进行必要的活动，超越清算范围的经营活动不具有法律效力。5.清算组是公司清算事务的_ A.法定代表人 B.执行人 C.管理人 D.监督者（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司法规定清算组即清算人，是公司清算事务的执行人。6.我国公司破产清算程序适用的法律法规是_ A.公司法 B.外商投资企业清算办法 C.企业破产法 D.民法通则（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国规定公司清算程序所适用的法律法规是我国公司法、外商投资企业清算办法等，但破产清算程序所适用的法
19、律法规却是我国企业破产法。7.破产清算的管理人必须由_决定。 A.公司主管机关 B.人民法院 C.董事会 D.股东大会（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 根据我国企业破产法的规定，破产清算人即管理人由人民法院指定。8.由公司股东、董事或公司股东(大)会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算称为_ A.自愿清算 B.任意清算 C.普通清算 D.特别清算（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题是对普通清算概念的考查。我国将法定清算分为普通清算和特别清算。其中普通清算是指由公司股东、董事或公司股东(大)会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序
20、自行进行的清算。9.我国公司法规定的清算均是_ A.法定清算 B.任意清算 C.自愿清算 D.强制清算（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 法定清算是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算。法定清算对公司财产的清算有顺序规定，法定清算结束，公司法人资格依法消灭，我国公司法规定的清算均是法定清算。10.公司清算依提起清算程序的依据不同，可分为_ A.自愿清算和强制清算 B.任意清算和法定清算 C.普通清算和特别清算 D.正常清算和破产清算（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司清算即正常清算以提起清算程序的依据不同，可分为任意清算和法定清算。法定清算又可分为普通清算和特别清
21、算。11.我国公司法规定，公司解散后，应当在_天内成立清算组。 A.20 B.15 C.25 D.30（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司法第 184条规定：公司因本法第 181条第项、第项、第项、第项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。12.下列选项中，属于强制清算的缘由的是_ A.公司破产 B.公司合并 C.公司分立 D.公司变更（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 强制清算是指公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力被法院宣布破产等而进行的清算。故选项中只有 A
22、项能引起强制清算。13.公司解散后，有限责任公司的清算组的组成成员是_ A.董事 B.监事 C.股东 D.公司高管人员（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组，由股东组成，而股份有限公司的清算组则是由董事或者股东大会确定其人选。14.股东会在公司成立清算组后，不可以通过普通决议解任的清算组成员是_ A.法定产生的清算组成员 B.章程指定的清算组成员 C.选任产生的清算组成员 D.法院指定产生的清算组成员（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 我国决议解任可以适用于法定产生、章程指定产生和选任产生的清算组成员，但决议解任不适用法院指
23、定产生的清算组成员。15.普通清算组的一项最基础的工作和职能是_ A.了结公司业务 B.收取债权 C.申请破产 D.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单是清算组一项最基础的工作和职能。16.普通清算组成立后的首要任务是_ A.接管公司全部财产 B.处理与清算有关的未了结业务 C.申请破产 D.分派剩余财产（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法规定清算组成立后的首要任务就是取代董事会接管公司全部财产。17.在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的是_ A.人民法院 B.董事会 C.公司
24、主管部门 D.清算组（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 普通清算组是公司普通清算程序中的法定机关，它的职权就是在清算范围内，代表被解散公司执行和处理清算事务。18.公司在进行普通清算时发现其财产不足清偿债务时，应当_ A.终止普通清算程序，申请破产 B.按债权比例进行清偿 C.按债权申报顺序进行清偿 D.直接将清算事务转交破产清算组（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 如果清算组在清理债权债务时，发现公司全部财产不足以清偿公司债务时，应终止普通清算程序，向法院申请破产。19.已解散的公司发生涉诉纠纷时，代表公司起诉和应诉的主体为_ A.公司法定代表人 B.清算组 C.公司
25、董事会 D.公司监事会（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 当已经解散的公司在业务了结、债权的确定和追讨、债务的清偿等过程中可能与其他市场主体发生纠纷，进而涉及到诉讼问题时，清算组应代表公司参与起诉和应诉。20.在公司清算中，公司的财产应当首先支付_ A.职工工资和劳动保险 B.清算费用 C.各项税款 D.公司债务（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司分配剩余财产是在清偿公司全部债务后进行的，在公司清偿债务前，公司财产应先支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、各项税款。21.股份有限公司因股东大会决议而解散的，其清算组成员应由_确定的人员组成。 A.公司监事会 B.
26、公司董事会 C.公司股东大会 D.人民法院（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法规定，公司解散后，应当在 15日内成立清算组，清算组成员确定的方法为：有限责任公司由股东组成，而股份有限公司由股东大会选定。22.依据我国公司法，有限责任公司解散后，在规定时间内组成的清算组，其成员应由_ A.公司股东组成 B.公司董事组成 C.公司董事会选举的人员组成 D.人民法院指定的人员组成（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法规定，公司解散后，应当在 15日内成立清算组。清算组成员确定的方法，有限责任公司由股东组成，股份有限公司由股东大会选定。在规定时间内公司不成立清
27、算组的，债权人可向人民法院申请指定有关人员组成清算组。23.清算组清偿公司债务的法定顺序依次是_ A.支付清算费用；职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；偿还公司债务 B.职工工资、社会保险费用和法定补偿金；支付清算费用；缴纳所欠税款；偿还公司债务 C.缴纳所欠税款；偿还公司债务；支付清算费用；职工工资、社会保险费用和法定补偿金 D.缴纳所欠税款；偿还公司债务；职工工资、社会保险费用和法定补偿金；支付清算费用（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法规定应该按法定顺序分配公司财产，在公司清算方案确定后，清算组必须按照法律规定的顺进行清偿，顺序分别为：(1)支付清算费
28、用；(2)职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠税款；(4)偿还公司债务。24.在公司特别清算时，清算组成员一般是由_ A.法院指定 B.股东(大)会决定 C.公司股东与债权人共同决定 D.债权人会议决定（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。25.公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是_ A.股东会 B.董事会 C.清算组 D.董事长（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 在公司财产清算完毕后，清算组必须向公司登记机关办理注销登记，同时公司登记机关收回与
29、公司法人资格有关的文件和印章等，随后注销登记应通过公告方式告知社会。26.不是引起公司特别清算的情况有_ A.公司财产有价无市 B.公司有债务超过资产之嫌 C.债权人虚假申报债权 D.公司经营期限届满而解散（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 特别清算的实质条件有：(1)普通清算发生显著障碍，如公司财产有价无市；(2)发现公司有债务超过资产之嫌；(3)其他不能清算的原因，如债权人虚假申报债权。27.特别清算方案的执行机构是_ A.清算组 B.法院 C.股东会 D.董事会（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法就特别清算方案的执行规定为特别清算方案由清算组进行执行。二
30、、B多项选择题/B(总题数：9，分数：18.00)28.自愿解散的事由包括_ A.股东(大)会决议解散 B.公司合并、分立 C.公司因不能清偿到期债务而被依法宣告破产 D.公司董事会的决议 E.公司章程所规定的事业已经完成（分数：2.00）A. B. C.D.E. 解析：解析 我国公司法规定的自愿解散的事由包括：(1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会(股东大会)决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的。29.甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有_ A.甲公司章程规定的营业期限届满 B.甲公司被丁公司吸收合并
31、 C.经代表 2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议 D.甲公司成立后自行停业连续 6个月以上 E.公司因不能清偿到期债务而被宣告破产（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 A 项属经营期限届满，当然解散；B 项中，在吸收合并的情形下，被吸收一方主体资格消灭；C选项中，经股东会以特别决议的方式进行了表决，该结果合法有效；D 项的情形属于违反法律、法规被责令解散的情形，公司法规定，公司成立后无正当理由超过 6个月未开业或者开业后自行停业连续 6个月以上的，吊销其公司营业执照；E 项为强制解散。30.公司因下列哪些原因解散的，应当在解散事由出现之日起 15
32、日内，成立清算组开始清算?_ A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 B.股东会或股东大会决议解散 C.因公司合并或者分立需要解散 D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 E.公司陷入僵局，被人民法院判决解散（分数：2.00）A. B. C.D. E. 解析：解析 并不是所有的公司解散时都需要进行清算，一般来说公司合并分立就不需要进行清算。其他的解散事由出现后应在 15日内成立清算组。31.正常清算与破产清算的区别是_ A.发生清算的原因不同 B.清算组和管理人产生的方式不同 C.适用清算的程序不同 D.正常清算程序比破产清算程序复杂 E.正常清算是自愿清算，破产
33、清算是强制清算（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：解析 正常清算也称公司清算，是指除因合并、分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算程序。破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。两者是一组相对应的概念，虽然它们最终都是终结现存公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为，但两者是有明显区别的：(1)发生清算的原因不同；(2)清算组与管理人产生的方式不同；(3)适用清算的程序不同。32.法定清算以进行程序不同可以分为_ A.正常清算 B.普通清算 C.任意清算 D.特别清算 E.破产清算（分数：2.00）A.B. C.D. E.解析：解析 我国
34、的法定清算是指公司必须按照法律规定的程序进行的清算，法定清算对公司财产的清算有顺序规定，法定清算结束，公司法人资格依法消灭，而法定清算又可以分为普通清算和特别清算。33.公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算称为_ A.正常清算 B.任意清算 C.自由清算 D.特别清算 E.法定清算（分数：2.00）A.B. C. D.E.解析：解析 正常的清算以提起清算程序的依据不同，可将公司清算分为任意清算和法定清算，其中任意清算也称自由清算，即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的清算。34.普通清算机关在公司清算阶段有权代表公司_ A.清理资产 B.收回公司债权 C.清偿公司债务 D.代表公
35、司诉讼 E.代理公司经营（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 清算机关是公司在清算阶段最主要的机关，代表公司从事清理公司资产、收回公司债权、清偿公司债务、代表公司起诉和应诉等活动。35.普通清算组的职权包括_ A.清理公司财产 B.了结公司业务 C.收取债权 D.清偿公司债务 E.召集并主持债权人会议（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 普通清算组是公司普通清算程序中的法定机关，它在已解散公司中的作用就像公司取得经营能力后成立的董事会一样，对外代表公司，普通清算组的职权主要有：(1)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；(2)处理与清算有关的公司未了结
36、业务；(3)收取债权；(4)清偿公司债务；(5)申请破产；(6)分派剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。36.我国公司法规定在普通清算程序中，债权人应_向清算组申报其债权。 A.自接到通知书之日起 10日内 B.自接到通知书之日起 30日内 C.未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内 D.未接到通知书的自第一次公告之日起 60日内 E.最长不可超过清算组成立之日起 180日（分数：2.00）A.B. C. D.E.解析：解析 公司法规定，清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 4
37、5日内，向清算组申报债权。三、B名词解释题/B(总题数：4，分数：12.00)37.破产清算（分数：3.00）_正确答案：(破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。)解析：38.特别清算（分数：3.00）_正确答案：(特别清算一般是指由法院指定人员组成清算组织，在法院严格监督下，依照法律规定的特定程序进行的清算。)解析：39.普通清算（分数：3.00）_正确答案：(普通清算是指由公司股东、董事或公司股东(大)会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算。)解析：40.普通清算机关（分数：3.00）_正确答案：(普通清算机关也称清算组或清算人，是指在普
38、通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。)解析：四、B简答题/B(总题数：5，分数：25.00)41.简述清算组的职权。（分数：5.00）_正确答案：(1)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； (2)处理与清算有关的公司未了结业务； (3)收取债权； (4)清偿公司债务； (5)申请破产； (6)分派剩余财产； (7)代表公司参与民事诉讼活动。)解析：42.简述普通清算的程序。（分数：5.00）_正确答案：(1)成立清算组。 (2)债权人申报债权。 (3)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，并报股东(大)会或有关主管机关确认。 (4)按法定顺序分配公司财产。 (5)
39、公司清算结束后，由清算组制作清算报告报股东(大)会或者人民法院确认。 (6)办理注销登记并向社会公告公司终止。)解析：43.简述特别清算的特征。（分数：5.00）_正确答案：(1)须经公司债权人、普通清算组、公司股东依特别清算的原因向法院提出申请，由法院决定。(2)法院直接介入并监督整个特别清算程序。 (3)债权人直接参与特别清算。 (4)清算组的清算权限受到限制。 (5)特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序。)解析：44.简述特别清算的条件。（分数：5.00）_正确答案：(特别清算的条件是指引起特别清算程序开始的原因。特别清算的原因可分实质条件和形式条件。 (1)实质条件。 普通清算发生显著的障碍。发现公司有债务超过资产之嫌。其他不能清算的原因。 (2)形式条件。 从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。)解析：45.简述特别清算的程序。（分数：5.00）_
