1、高级会计实务-15 及答案解析(总分：85.00，做题时间：90 分钟)一、案例分析题一(总题数：1，分数：15.00)1.甲公司系境内外同时上市的公司，其 A 股在上海证券交易所上市。根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引以及据此修改后的公司内部控制手册，甲公司应于 2011 年起实施内部控制评价制度。鉴于本公司在 2008 年 5 月企业内部控制基本规范发布后就已经着手建立、完善自身内部控制体系并取得了较好效果，甲公司决定从 2010 年开始提前实施内部控制评价制度，并由审计部牵头拟订内部控制评价方案。该方案摘要如下：(一)关于内部控制评价的组织领导和职责分
2、工董事会及其审计委员会负责内部控制评价的领导和监督。经理层负责实施内部控制评价，并对本公司内部控制有效性负全责，审计部具体组织实施内部控制评价工作，拟定评价计划、组成评价工作组、实施现场评价、审定内部控制重大缺陷、草拟内部控制评价报告，及时向董事会、监事会或经理层报告。其他有关业务部门负责组织本部门的内控自查工作。(二)关于内部控制评价的内容和方法内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素展开。鉴于本公司已按公司法和公司章程建立了科学规范的组织架构，组织架构相关内容不再纳入企业层面评价范围。同时，本着重要性原则，在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关
3、注的对外担保、关联交易和信息披露等业务或事项。在内部控制评价中，可以采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行性测试、实地查验、抽样和比较分析等方法。考虑到公司现阶段经营压力较大，为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在本次内部控制评价中，仅采用调查问卷和专题讨论法实施测试和评价。(三)关于实施现场评价评价工作组应与被评价单位进行充分沟通，了解被评价单位的基本情况，合理调整已确定的评价范围、检查重点和抽样数量。评价人员要依据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和公司内部控制手册实施现场检查测试，按要求填写评价工作底稿，记录测试过程及结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定。现场评价结束后，评
4、价工作组汇总评价人员的工作底稿，形成现场评价报告。现场评价报告无需和被评价单位沟通，只需评价工作组负责人审核、签字确认后报审计部。审计部应编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷进行综合分析和全面复核。(四)关于内部控制评价报告审计部在完成现场评价和缺陷汇总、复核后，负责起草内部控制评价报告。评价报告应当包括：董事会对内部控制报告真实性的声明、内部控制评价工作的总体概括、内部控制评价的依据、内部控制评价的范围、内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定情况、内部控制缺陷的整改情况、内部控制有效性的结论等内容。对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露。内部控制评价报告董事会审核
5、后对外披露。(五)关于内部控制审计聘请某具有证券期货业务资格的大型会计师事务所对本公司内部控制有效性进行审计。鉴于本公司在2008 年 5 月企业内部控制基本规范发布后就已建立内部控制体系并取得较好效果，内部控制审计自2010 年起，重点审计本公司内部控制评价的范围、内容、程序和方法等，并出具相关审计意见。要求：根据企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引，逐项判断甲公司内部控制评价方案中的(一)至(五)项内容是否存在不当之处；存在不当之处的，请逐项指出不当之处，并逐项简要说明理由。（分数：15.00）_二、案例分析题二(总题数：1，分数：10.00)2.某企业集团是一家大型国有控制企业，持
6、有甲上市公司 65%的股权和乙上市公司 2000 万股无限售条件流通股。集团董事长在 2008 年的工作会上提出，“要通过并购重组、技术改造、基地建设等举措，用 5年左右的时间使集团规模翻一番，努力跻身世界先进企业行列。”根据集团发展需要，经研究决定，拟建设一个总投资额为 8 亿元的项目，该项目已经国家有关部门核准，预计两年建成。企业现有自有资金 2 医院。集团财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向银行借款 6 亿元，期限 2 年，年利率 7.5%，按年付息；方案二：直接在二级市场上出售乙公司股票，该股票的每股初始成本为 18 元，现行市价为 30 元，预计未来成长潜力不大；方案三：由集团
7、按银行同期借款利率向甲公司借入其尚未使用的募股资金 6 亿元。要求：假定你是集团总会计师，请在比较方案后选择较优方案，并说明理由。（分数：10.00）_三、案例分析题三(总题数：1，分数：40.00)W 公司是一家在上海证券交易所上市的高科技公司，总股本为 1.5 亿股。该公司从事网络通讯产品研究、设计、生产、销售及服务等。由于公司决策层善于把握市场机会，通过强化研发适时推出适应市场需求的新产品，因此，公司近年来实现了快速增长，最近几年销售增长率平均接近 40%，净资产收益率也达到 20%左右。但由于高速增长带来的资金压力，公司目前面临着因奖金水平过低而导致优秀人才流失的困扰。为实现公司的长期
8、战略规划，并解决目前所遇到的问题，W 公司拟于 2011 年引入股权激励制度。要求：（分数：40.00）(1).根据 W 公司目前状况，说明你认为采用哪种股权激励方式比较适当，并简要说明理由。（分数：10.00）_(2).如果 W 公司拟回购股份作为股权激励的股票来源，请计算该公司回购股份的上限。（分数：10.00）_(3).如果 W 公司 2009 年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计报告，2010 年度财务会计报告被出具保留意见审计报告，判断这是否会影响到公司 2011 年的股权激励计划，并简要说明理由。（分数：10.00）_(4).如果不考虑其他因素，判断公司实施股权激励计划后是
9、否会对公司业绩产生影响，并简要说明理由。（分数：10.00）_四、案例分析题四(总题数：1，分数：20.00)3.甲股份有限公司(以下简称甲公司)是一家从事能源化工生产的公司，S 集团公司拥有甲公司 72%的有表决权股份。甲公司分别在上海证券交易所和香港联交所上市，自 207 年 1 月 1 日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。(1)207 年 1 月 1 日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：A 公司。A 公司的主营业务为制造合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品及石油产品，注册资本为 72 亿元。甲公司拥有 A 公司 80%的有表决权股份。B 公司。B 公司系财务公司，主要负责甲公
10、司及其子公司内部资金结算、资金的筹措和运用等业务，注册资本为 34 亿元。甲公司拥有 B 公司 70%的有表决权股份。C 公司。C 公司的注册资本为 10 亿元，甲公司对 C 公司的出资比例为 50%，C 公司所在地的国有资产经营公司对 C 公司的出资比例为 50%。C 公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责 C 公司日常的生产经营和财务管理，仅按出资比例分享 C 公司的利润或承担相应的亏损。D 公司。D 公司的主营业务为生产和销售聚酯切片及聚酯纤维，注册资本为 40 亿元。甲公司拥有 D 公司42%的有表决权股份。D 公司董事会由 9 名成员组成，其中 5 名由甲公司委派，其余 4 名
11、由其他股东委派。D 公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员 5 人以上(含 5 人)同意方可实施。E 公司。E 公司系境内上市公司，主营业务为石油开发和化工产品销售，注册资本为 3 亿元。甲公司拥有 E 公司 26%的有表决权股份，是 E 公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有 E 公司20%、18%的有表决权股份。甲公司与 E 公司的其他股东之间不存在关联方关系。F 公司。F 公司系中外合资公司，注册资本为 88 亿元，甲公司对 F 公司的出资比例为 50%。F 公司董事会由 10 名成员组成，甲公司与外方投资者各委派 5 名。F 公司章程规定，公司财务及生产经
12、营的重大决策应由董事会 2/3 以上的董事同意方可实施，公司日常生产经营管理由甲公司负责。C 公司。甲公司拥有 G 公司 83%的有表决权股份。因 C 公司的生产工艺落后，难以与其他生产类似产品的企业竞争，G 公司自 205 年以来一直亏损。截至 207 年 12 月 31 日，G 公司净资产为负数；甲公司决定于 2X08 年对 G 公司进行技术改造。H 公司。H 公司系境外公司，主营业务为原油及石油产品贸易，注册资本为 2 000 万美元。A 公司拥有H 公司 70%的有表决权股份。J 公司。J 公司的注册资本为 2 亿元。甲公司拥有 J 公司 40%的有表决权股份，B 公司拥有 J 公司
13、30%的有表决权股份。(2)按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，甲公司在 207 年进行了以下资本运作：207 年 5 月，甲公司增发 12 亿股 A 股股票，每股面值为 1 元、发行价为 5 元。甲公司以增发新股筹集的资金购买乙公司全部股权，实施对乙公司的吸收合并。乙公司为 S 集团公司的全资子公司。207 年3 月 31 日，乙公司资产的账面价值为 100 亿元，负债的账面价值为 60 亿元；国内评估机构以 207 年 3月 3 日为评估基准日，对乙公司进行评估所确定的资产的价值为 110 亿元，负债的价值为 60 亿元。甲公司与 S
14、 集团公司签订的收购合同中规定，收购乙公司的价款为 56 亿元。207 年 5 月 31 日，甲公司向 S 集团公司支付了购买乙公司的价款 56 亿元，并于 207 年 7 月 1 日办理完毕吸收合并乙公司的全部手续。207 年 7 月，为拓展境外销售渠道，甲公司与境外丙公司签订合同，以 6 000 万美元购买丙公司全资子公司丁公司的全部股权，使丁公司成为甲公司的全资子公司。丁公司主要从事原油、成品油的储运、中转业务。207 年 6 月 30 日，丁公司资产的账面价值为 20000 万美元，负债的账面价值为 15 000 万美元；丁公司资产的公允价值为 20 500 万美元，负债的公允价值为
15、15 000 万美元。207 年 8 月 20 日，甲公司向丙公司支付了收购价款 6 000 万美元，当日美元对人民币汇率为1:8.2。207 年 9 月 15 日，甲公司办理完毕丁公司股权转让手续。S 集团公司与丙公司不存在关联方关系。假定：资料(1)中所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况，除资料(2)所述之外， 207 年度未发生其他变动；除资料(1)、(2)所述外，不考虑其他因素。要求： 1根据资料(1)，分析、判断甲公司在编制 207 年度合并财务报表时是否应当将 A、 B、C、D、E、F、G、H、J 公司纳入合并范围，并分别说明理由。2根据资料(2)，分析、判断甲公司收购乙公司属于
16、同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。3根据资料(2)，确定甲公司吸收合并乙公司的合并日，以及合并日所取得乙公司资产和负债入账价值的确定原则，并说明甲公司所取得的乙公司净资产账面价值与其支付的收购价款之间差额的处理方法。4根据资料(2)，分析、判断甲公司收购丁公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。5根据资料(2)，说明甲公司在编制 207 年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的合并范围。（分数：20.00）_高级会计实务-15 答案解析(总分：85.00，做题时间：90 分钟)一、案例分析题一(总题数：1，分数：15.00)1.甲
17、公司系境内外同时上市的公司，其 A 股在上海证券交易所上市。根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引以及据此修改后的公司内部控制手册，甲公司应于 2011 年起实施内部控制评价制度。鉴于本公司在 2008 年 5 月企业内部控制基本规范发布后就已经着手建立、完善自身内部控制体系并取得了较好效果，甲公司决定从 2010 年开始提前实施内部控制评价制度，并由审计部牵头拟订内部控制评价方案。该方案摘要如下：(一)关于内部控制评价的组织领导和职责分工董事会及其审计委员会负责内部控制评价的领导和监督。经理层负责实施内部控制评价，并对本公司内部控制有效性负全责，审计部具体组织
18、实施内部控制评价工作，拟定评价计划、组成评价工作组、实施现场评价、审定内部控制重大缺陷、草拟内部控制评价报告，及时向董事会、监事会或经理层报告。其他有关业务部门负责组织本部门的内控自查工作。(二)关于内部控制评价的内容和方法内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素展开。鉴于本公司已按公司法和公司章程建立了科学规范的组织架构，组织架构相关内容不再纳入企业层面评价范围。同时，本着重要性原则，在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保、关联交易和信息披露等业务或事项。在内部控制评价中，可以采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行性测试、实地查验、抽
19、样和比较分析等方法。考虑到公司现阶段经营压力较大，为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在本次内部控制评价中，仅采用调查问卷和专题讨论法实施测试和评价。(三)关于实施现场评价评价工作组应与被评价单位进行充分沟通，了解被评价单位的基本情况，合理调整已确定的评价范围、检查重点和抽样数量。评价人员要依据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和公司内部控制手册实施现场检查测试，按要求填写评价工作底稿，记录测试过程及结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定。现场评价结束后，评价工作组汇总评价人员的工作底稿，形成现场评价报告。现场评价报告无需和被评价单位沟通，只需评价工作组负责人审核、签字确认后报审计
20、部。审计部应编制内部控制缺陷认定汇总表，对内部控制缺陷进行综合分析和全面复核。(四)关于内部控制评价报告审计部在完成现场评价和缺陷汇总、复核后，负责起草内部控制评价报告。评价报告应当包括：董事会对内部控制报告真实性的声明、内部控制评价工作的总体概括、内部控制评价的依据、内部控制评价的范围、内部控制评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定情况、内部控制缺陷的整改情况、内部控制有效性的结论等内容。对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露。内部控制评价报告董事会审核后对外披露。(五)关于内部控制审计聘请某具有证券期货业务资格的大型会计师事务所对本公司内部控制有效性进行审计。鉴于本公司在20
21、08 年 5 月企业内部控制基本规范发布后就已建立内部控制体系并取得较好效果，内部控制审计自2010 年起，重点审计本公司内部控制评价的范围、内容、程序和方法等，并出具相关审计意见。要求：根据企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引，逐项判断甲公司内部控制评价方案中的(一)至(五)项内容是否存在不当之处；存在不当之处的，请逐项指出不当之处，并逐项简要说明理由。（分数：15.00）_正确答案：(1第一项工作存在不当之处。(1) 不当之处；经理层对内部控制有效性负全责。理由：董事会对建立键全和有效实施内部控制负责。或：经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。(2) 不当之处；审计部审定内部控制
22、重大缺陷。理由：董事会负责审定内部控制重大缺陷。2第二项工作存在不当之处。(1) 不当之处：组织架构相关内容不纳入公司层面评价范围。理由：组织架构是内部环境的重要组成部分，直接影响内部控制的建立键全和有效实施、应当纳入公司层面评价范围。或：虽然甲公司已经建立了科学规范的组织架构。但是还应当对组织架构的运行情况进行评价。(2) 不当之处：在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保，关联交易和信息披露等业务。理由：业务层面的评价应当涵盖公司各种业务和事项(或：体现全面性原则)。而不能仅限于证券交易所关注的少数重点业务事项来展开评价。(3) 不当之处：为了减轻评价工作对正常经营活
23、动的影响，在本次内部控制评价中，仅采用调查问卷法和专题讨论法实施测试和评价。理由：评价过程中应按照有利于收集内部控制设计、运行是否有效的证据的原则、充分考虑所收集证据的适当性与充分性，综合运用评价方法。或：评价过程中应视被评价对象的具体情况，适当选择个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验，抽样和比较分析等方法。3第三项工作存在不当之处。(1) 不当之处：现场评价报告无须和被评价单位沟通。理由：现场评价报告应向被评价单位通报(或：与被评价单位沟通)。(2) 不当之处：现场评价报告只需评价工作组负责人审核、签字确认后报审计部。理由：现场评价报告经评价工作组负责人审核、签字确认后，应由被评
24、价单位相关责任人签字确认后，再提交审计部(或：内部控制评价部门)。4第四项工作存在不当之处。不当之处：对于重大缺陷及其整改情况，只进行内部通报，不对外披露。理由：对重大缺陷及其整改情况，必须对外披露。5第五项工作存在不当之处。不当之处：会计师事务所的内部控制审计重点审计该公司内部控制评价的范围、内容、程序和方法等。理由：会计师事务所实施内部控制审计，可以关注、利用上市公司的评价成果，但必须按照企业内部控制审计指引的要求，对被审计上市公司内部控制设计与运行的有效性进行独立(或：全面)审计，不能因为被审计上司公司实施了内部控制评价就简化审计的程序和内容。或：内部控制审计不是对内部控制评价进行审计，
25、而视对特定基准日内部控制设计与运行的有效性进行审计。)解析：二、案例分析题二(总题数：1，分数：10.00)2.某企业集团是一家大型国有控制企业，持有甲上市公司 65%的股权和乙上市公司 2000 万股无限售条件流通股。集团董事长在 2008 年的工作会上提出，“要通过并购重组、技术改造、基地建设等举措，用 5年左右的时间使集团规模翻一番，努力跻身世界先进企业行列。”根据集团发展需要，经研究决定，拟建设一个总投资额为 8 亿元的项目，该项目已经国家有关部门核准，预计两年建成。企业现有自有资金 2 医院。集团财务部提出以下方案解决资金缺口：方案一：向银行借款 6 亿元，期限 2 年，年利率 7.
26、5%，按年付息；方案二：直接在二级市场上出售乙公司股票，该股票的每股初始成本为 18 元，现行市价为 30 元，预计未来成长潜力不大；方案三：由集团按银行同期借款利率向甲公司借入其尚未使用的募股资金 6 亿元。要求：假定你是集团总会计师，请在比较方案后选择较优方案，并说明理由。（分数：10.00）_正确答案：(应当选择方案二。理由：(1)如果选择方案一:企业资产负债将上升还本付息压力大，2 年共需支付利息 9000 万元，同时 6 亿元本金需要归还。(2)如果选择方案二：集团在二级市场上出售乙上市公司的股权，变现速度快无还本付息压力；实施方案二可提升集团当年利润或：可获得投资收益；(3)如果选
27、择方案三：根据国家有关上市规则规定，上市公司应按照招股说明书规定的用途使用募股资金，控股股东不能违规占用上市公司资金)解析：三、案例分析题三(总题数：1，分数：40.00)W 公司是一家在上海证券交易所上市的高科技公司，总股本为 1.5 亿股。该公司从事网络通讯产品研究、设计、生产、销售及服务等。由于公司决策层善于把握市场机会，通过强化研发适时推出适应市场需求的新产品，因此，公司近年来实现了快速增长，最近几年销售增长率平均接近 40%，净资产收益率也达到 20%左右。但由于高速增长带来的资金压力，公司目前面临着因奖金水平过低而导致优秀人才流失的困扰。为实现公司的长期战略规划，并解决目前所遇到的
28、问题，W 公司拟于 2011 年引入股权激励制度。要求：（分数：40.00）(1).根据 W 公司目前状况，说明你认为采用哪种股权激励方式比较适当，并简要说明理由。（分数：10.00）_正确答案：(采用股票期权方式比较适当。理由：公司高速增长，资金压力会比较大，采用股票期权方式，一方面可以避免公司因股权激励产生现金流出，另一方面，激励对象行权时，公司还会产生现金流入。)解析：(2).如果 W 公司拟回购股份作为股权激励的股票来源，请计算该公司回购股份的上限。（分数：10.00）_正确答案：(根据法规规定，回购股份数量不得超过公司已经发行股份的 5%，所以上限是 750 万股(150005%)。
29、)解析：(3).如果 W 公司 2009 年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见审计报告，2010 年度财务会计报告被出具保留意见审计报告，判断这是否会影响到公司 2011 年的股权激励计划，并简要说明理由。（分数：10.00）_正确答案：(不会影响。理由：根据相关规定，当最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告时，公司不得实施股权激励计划。本案例中，W 公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具的是保留意见，因此，不影响 W 公司 2011 年的股权激励计划。)解析：(4).如果不考虑其他因素，判断公司实施股权激励计划后是否会对公司业绩产生影响，并简要说明理
30、由。（分数：10.00）_正确答案：(会对公司业绩产生影响。理由：按照企业会计准则第 11 号股份支付的规定，对于股份支付，企业应在等待期内的每个资产负债表日，将当期取得的职 T 提供的服务计入相关成本或费用。)解析：四、案例分析题四(总题数：1，分数：20.00)3.甲股份有限公司(以下简称甲公司)是一家从事能源化工生产的公司，S 集团公司拥有甲公司 72%的有表决权股份。甲公司分别在上海证券交易所和香港联交所上市，自 207 年 1 月 1 日起开始执行财政部发布的新企业会计准则体系。(1)207 年 1 月 1 日，甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：A 公司。A 公司的主营业务为制造
31、合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品及石油产品，注册资本为 72 亿元。甲公司拥有 A 公司 80%的有表决权股份。B 公司。B 公司系财务公司，主要负责甲公司及其子公司内部资金结算、资金的筹措和运用等业务，注册资本为 34 亿元。甲公司拥有 B 公司 70%的有表决权股份。C 公司。C 公司的注册资本为 10 亿元，甲公司对 C 公司的出资比例为 50%，C 公司所在地的国有资产经营公司对 C 公司的出资比例为 50%。C 公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责 C 公司日常的生产经营和财务管理，仅按出资比例分享 C 公司的利润或承担相应的亏损。D 公司。D 公司的主营业务为生产和销售聚
32、酯切片及聚酯纤维，注册资本为 40 亿元。甲公司拥有 D 公司42%的有表决权股份。D 公司董事会由 9 名成员组成，其中 5 名由甲公司委派，其余 4 名由其他股东委派。D 公司章程规定，该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员 5 人以上(含 5 人)同意方可实施。E 公司。E 公司系境内上市公司，主营业务为石油开发和化工产品销售，注册资本为 3 亿元。甲公司拥有 E 公司 26%的有表决权股份，是 E 公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有 E 公司20%、18%的有表决权股份。甲公司与 E 公司的其他股东之间不存在关联方关系。F 公司。F 公司系中外合资公司，注册资本为
33、88 亿元，甲公司对 F 公司的出资比例为 50%。F 公司董事会由 10 名成员组成，甲公司与外方投资者各委派 5 名。F 公司章程规定，公司财务及生产经营的重大决策应由董事会 2/3 以上的董事同意方可实施，公司日常生产经营管理由甲公司负责。C 公司。甲公司拥有 G 公司 83%的有表决权股份。因 C 公司的生产工艺落后，难以与其他生产类似产品的企业竞争，G 公司自 205 年以来一直亏损。截至 207 年 12 月 31 日，G 公司净资产为负数；甲公司决定于 2X08 年对 G 公司进行技术改造。H 公司。H 公司系境外公司，主营业务为原油及石油产品贸易，注册资本为 2 000 万美元
34、。A 公司拥有H 公司 70%的有表决权股份。J 公司。J 公司的注册资本为 2 亿元。甲公司拥有 J 公司 40%的有表决权股份，B 公司拥有 J 公司 30%的有表决权股份。(2)按照公司发展战略规划，为进一步完善公司的产业链，优化产业结构，全面提升核心竞争力和综合实力，甲公司在 207 年进行了以下资本运作：207 年 5 月，甲公司增发 12 亿股 A 股股票，每股面值为 1 元、发行价为 5 元。甲公司以增发新股筹集的资金购买乙公司全部股权，实施对乙公司的吸收合并。乙公司为 S 集团公司的全资子公司。207 年3 月 31 日，乙公司资产的账面价值为 100 亿元，负债的账面价值为
35、60 亿元；国内评估机构以 207 年 3月 3 日为评估基准日，对乙公司进行评估所确定的资产的价值为 110 亿元，负债的价值为 60 亿元。甲公司与 S 集团公司签订的收购合同中规定，收购乙公司的价款为 56 亿元。207 年 5 月 31 日，甲公司向 S 集团公司支付了购买乙公司的价款 56 亿元，并于 207 年 7 月 1 日办理完毕吸收合并乙公司的全部手续。207 年 7 月，为拓展境外销售渠道，甲公司与境外丙公司签订合同，以 6 000 万美元购买丙公司全资子公司丁公司的全部股权，使丁公司成为甲公司的全资子公司。丁公司主要从事原油、成品油的储运、中转业务。207 年 6 月 3
36、0 日，丁公司资产的账面价值为 20000 万美元，负债的账面价值为 15 000 万美元；丁公司资产的公允价值为 20 500 万美元，负债的公允价值为 15 000 万美元。207 年 8 月 20 日，甲公司向丙公司支付了收购价款 6 000 万美元，当日美元对人民币汇率为1:8.2。207 年 9 月 15 日，甲公司办理完毕丁公司股权转让手续。S 集团公司与丙公司不存在关联方关系。假定：资料(1)中所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况，除资料(2)所述之外， 207 年度未发生其他变动；除资料(1)、(2)所述外，不考虑其他因素。要求： 1根据资料(1)，分析、判断甲公司在编制 2
37、07 年度合并财务报表时是否应当将 A、 B、C、D、E、F、G、H、J 公司纳入合并范围，并分别说明理由。2根据资料(2)，分析、判断甲公司收购乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。3根据资料(2)，确定甲公司吸收合并乙公司的合并日，以及合并日所取得乙公司资产和负债入账价值的确定原则，并说明甲公司所取得的乙公司净资产账面价值与其支付的收购价款之间差额的处理方法。4根据资料(2)，分析、判断甲公司收购丁公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并说明理由。5根据资料(2)，说明甲公司在编制 207 年度合并利润表和合并现金流量表时如何确定对丁公司的
38、合并范围。（分数：20.00）_正确答案：(应纳入甲公司 207 年度合并财务报表合并范围的公司有：A 公司、B 公司、C 公司、 D 公司、G 公司、H 公司、J 公司；不应纳入合并范围的公司有：E 公司、F 公司。应纳入合并范围的理由：A 公司：甲公司拥有 A 公司 80%的有表决权股份。或：甲公司拥有 A 公司半数以上有表决权股份。B 公司：甲公司拥有 B 公司 70%的有表决权股份。或：甲公司拥有 B 公司半数以上有表决权股份。C 公司：甲公司接受委托，全权负责 C 公司的生产经营和财务管理。D 公司：甲公司在 D 公司董事会中委派有多数成员，能够控制 D 公司的财务及生产经营重大决策
39、。C 公司：甲公司拥有 G 公司 83%的有表决权股份。或：甲公司拥有 C 公司半数以上有表决权股份。H 公司：甲公司拥有 H 公司 70%的有表决权股份。或：甲公司拥有 H 公司半数以上有表决权股份。J 公司：甲公司直接和间接合计拥有 J 公司 70%的有表决权股份。或：甲公司直接和间接合计拥有 J 公司半数以上有表决权股份。不应纳入合并范围的理由：E 公司：甲公司拥有 E 公司 26%的有表决权股份，且不能通过其他方式控制 E 公司财务和经营政策。F 公司：甲公司对 F 公司的出资比例为 50%，且不能通过其他方式控制 F 公司财务和经营政策。2甲公司收购乙公司属于同一控制下的企业合并。理
40、由：甲公司与乙公司在合并前同受 S 集团公司控制。或：甲公司与乙公司在合并前同为 S 集团公司的子公司。3甲公司吸收合并乙公司的合并日为 207 年 7 月 1 日。甲公司对于合并日所取得的乙公司资产、负债应当按照其在乙公司的原账面价值确认。甲公司对于合并日取得的乙公司净资产账面价值与其支付的收购价款之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。4甲公司收购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司与丁公司在合并前不受同一方最终控制。或：S 集团公司与丙公司不存在关联方关系。5甲公司应当将丁公司购买日至报告期末或：207 年 9 月 15 日至 207 年 12 月 31 日 M 或：购买日后或：207 年 9 月 15 日后的收入、费用、利润和现金流量分别纳入甲公司 207 年度合并利润表和合并现金流量表。)解析：
