1、证券发行与承销-8 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.下列有关凭证式国债的表述中，错误的是_。 A.采取“随买随卖”的方式进行交易 B.采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式进行发售 C.利率按实际持有天数分档计付 D.凭证式国债是一种可上市流通的储蓄型债券（分数：2.00）A.B.C.D.2.地方政府债券由_通过现行国债发行渠道代理发行。 A.中国证监会 B.财政部 C.地方政府 D.国务院（分数：2.00）A.B.C.D.3.由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的_。 A.40% B.50
2、% C.60% D.70%（分数：2.00）A.B.C.D.4.金融债券存续期间，发行人应于每年_30 日前向投资者披露年度报告。 A.3 月 B.4 月 C.5 月 D.6 月（分数：2.00）A.B.C.D.5.企业债券管理条例规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的_。 A.50% B.40% C.30% D.20%（分数：2.00）A.B.C.D.6.国债登记结算公司和同业拆借中心应对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行甄选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的_个工作日内安排其交易流通。 A.1 B.3 C.5 D.7（分数：2.00
3、）A.B.C.D.7.债券募集说明书自最后签署之日起_个月内有效。债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。 A.1 B.3 C.6 D.10（分数：2.00）A.B.C.D.8.证券评级机构应当在每一会计年度结束之日起_个月内，向注册地中国证监会派出机构报送年度报告。 A.1 B.3 C.4 D.5（分数：2.00）A.B.C.D.9.企业应当在短期融资券本息兑付日前_个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。 A.3 B.5 C.7 D.10（分数：2.00）A.B.C.D.10.证券公司公开发行债券募集说明书引用的经审计的最近 1 期财务会计资
4、料在财务报告截止日后_个月内有效。 A.3 B.6 C.1 D.12（分数：2.00）A.B.C.D.11.在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向_等窗口单位递交债券发行申请。 A.证监会 B.中国人民银行 C.财政部 D.银监会（分数：2.00）A.B.C.D.12._的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。 A.尽职调查 B.资产评估 C.选聘中介机构 D.财务审计（分数：2.00）A.B.C.D.13.发行 H 股时，股份有限公司申请境外上市，按合理预期市盈率计算，其筹资额不少于 5000 万_。 A.美元 B.港元
5、C.欧元 D.人民币（分数：2.00）A.B.C.D.14.境内上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的_。 A.5% B.10% C.20% D.30%（分数：2.00）A.B.C.D.15.预路演的对象通常为_。 A.大型的专业机构投资者 B.社会公众 C.个人与机构联合投资者 D.个人投资者（分数：2.00）A.B.C.D.16.从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是_。 A.公司经营者 B.股东 C.目标公司 D.收购方（分数：2.00）A.B.C.D.17.商务部收到外国投资者战略投资
6、申报的全部文件后应在_日内作出原则批复，原则批复有效期为_日。 A.10，60 B.20，100 C.50，30 D.30，180（分数：2.00）A.B.C.D.18.在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为_。 A.一致行动人 B.股份持有人 C.中介机构参与人员 D.股份控制人（分数：2.00）A.B.C.D.19.上市公司申请发行股份购买资产，应当提交_审核。 A.中国证券业协会 B.股东大会 C.并购重组委员会 D.中国证监会（分数：2.00）A.B.C.D.20.并购重组申请人可在表决结果公示之日起_个工作日内向中国证监会提出申诉意见。 A.5 B.10
7、 C.15 D.20（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：16，分数：32.00)21.境内上市公司所属企业境外上市，财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在_。 A.估计信息 B.虚假记载 C.误导性陈述 D.重大遗漏（分数：2.00）A.B.C.D.22.按购并双方的行业关联性划分，公司收购可以分为_。 A.横向并购 B.纵向并购 C.混合并购 D.协议收购（分数：2.00）A.B.C.D.23.并购企业的融资方式主要有_。 A.公司内部自有资金 B.银
8、行贷款筹资 C.股票筹资 D.债券筹资（分数：2.00）A.B.C.D.24.国际上经常使用的反收购策略主要有_。 A.事先预防策略 B.管理层防卫策略 C.保持公司控制权策略 D.毒丸策略（分数：2.00）A.B.C.D.25.对并购重组委员会委员的监督主要包括_。 A.问责制度 B.违规处罚 C.举报监督机制 D.暂停审核（分数：2.00）A.B.C.D.26.并购重组委员会委员出现下列_情形的，中国证监会应当予以解聘。 A.违反法律、行政法规、规章和中国证监会的相关规定的 B.未按照中国证监会的规定勤勉尽职的 C.1 次无故不出席并购重组委会议的 D.本人提出辞职申请，并经中国证监会批准
9、的（分数：2.00）A.B.C.D.27.中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行承销业务的现场业务检查的内容包括_。 A.有关档案资料和工作底稿的保存是否完备 B.是否按规定收取包销佣金和代销佣金 C.与发行人的关联关系是否充分披露 D.是否按规定的程序承销企业债券（分数：2.00）A.B.C.D.28.下列属于股东大会职权的是_。 A.更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 B.制定公司的基本管理制度 C.审批公司的年度财务预算方案、决算方案 D.对发行公司债券作出决议（分数：2.00）A.B.C.D.29.属于股份有限公司的经理的职权的是_。 A.组织实施公司年
10、度经营计划和投资方案 B.拟订公司内部管理机构设置方案 C.拟订公司的基本管理制度 D.制定公司的具体规章（分数：2.00）A.B.C.D.30.企业改组为拟上市股份有限公司，改制后企业的管理与运作包括_。 A.拟上市公司的管理与运作 B.非上市部分的管理与运作 C.改制后上市部分与非上市部分的关系 D.拟上市公司的筹资计划（分数：2.00）A.B.C.D.31.关于保荐业务管理，下列说法中正确的有_。 A.保荐机构应当建立健全保荐工作的内部控制体系 B.保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度 C.保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度
11、并承担相应责任 D.保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度（分数：2.00）A.B.C.D.32.发行人应披露_等制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。 A.股东大会 B.董事会 C.薪酬委员会 D.独立董事（分数：2.00）A.B.C.D.33.公开发行企业债券的股份有限公司必须满足的条件有_。 A.净资产额不低于人民币 6000 万元 B.累计债券余额不超过发行人净资产(不含少数股东权益)的 40% C.最近 3 年平均可分配利润(净利润)足以支付债券 1 年的利息 D.最近 3 年没有重大违法违规行为（分数：2.00）A.B.C.D.34.申请发行公司债券，
12、应当由公司董事会制订方案，由股东会或股东大会对_作出决议。 A.发行债券的数量 B.债券期限 C.募集资金的用途 D.决议的有效期（分数：2.00）A.B.C.D.35.关于财务顾问在上市公司所属企业到境外上市的持续督导说法正确的是_。 A.财务顾问的持续督导时间为 1 个会计年度 B.财务顾问持续督导的时间为上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度 C.财务顾问应持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况 D.财务顾问应当自持续督导工作结束后 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”（分数：2.00）A.B.C.D.36.收购人可采用的支付收
13、购上市公司的价款的方式有_。 A.现金 B.证券 C.现金与证券相结合 D.清算（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：14，分数：28.00)37.在美国式招标中，背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算。（分数：2.00）A.正确B.错误38.地方政府债券发行时，全场投标量小于招标量时，按照低利率优先的原则对投标逐笔募人，直到募满招标额为止。（分数：2.00）A.正确B.错误39.企业发行企业债券的总面额可以大于该企业的自有资产净值。（分数：2.00）A.正确B.错误40.发行人与主承销商可以根据实际情况
14、，协助询价机构及其他投资者在规定的或已公告的申购时间与申购程序外增加、减少或修改报价与申购数据。（分数：2.00）A.正确B.错误41.债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国证监会认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息。（分数：2.00）A.正确B.错误42.根据证券公司债券管理暂行办法，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。（分数：2.00）A.正确B.错误43.发行境内上市外资股尽职调查要求中介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。（分数：2.00）A.正确B.错误4
15、4.依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事必须签署“责任声明书”，表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的责任，但并不表明承担个别的责任。（分数：2.00）A.正确B.错误45.在外资股的发行过程中，企业聘请的中介机构按照关于股份有限公司境内上市外资股的规定等国家有关法规、政策制作发行申报材料后，提交发行审核委员会。（分数：2.00）A.正确B.错误46.在公司收购中，规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。（分数：2.00）A.正确B.错误47.投资者通过上市公司定向
16、发行方式进行战略投资的，上市公司与投资者签订定向发行的合同。（分数：2.00）A.正确B.错误48.独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第 1 个会计年度的年报，自年报披露之日起 20 日内，对重大资产重组实施的特定事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。（分数：2.00）A.正确B.错误49.经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委员会委员的情形，中国证监会应于其届满后予以解聘。（分数：2.00）A.正确B.错误50.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组业务，应具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近两年每年财务顾问业务收入不低于 100
17、 万元人民币。（分数：2.00）A.正确B.错误证券发行与承销-8 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.下列有关凭证式国债的表述中，错误的是_。 A.采取“随买随卖”的方式进行交易 B.采取向购买人开具凭证式国债收款凭证的方式进行发售 C.利率按实际持有天数分档计付 D.凭证式国债是一种可上市流通的储蓄型债券（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。故 D 项错误。2.地方政府债券由_通过现行国债发行渠道代理发行。 A.中国证监会 B.
18、财政部 C.地方政府 D.国务院（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 国务院关于发行 2009 年地方政府债券有关问题的通知规定，地方政府债券将由财政部通过现行国债发行渠道代理发行。3.由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的_。 A.40% B.50% C.60% D.70%（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的 50%。4.金融债券存续期间，发行人应于每年_30 日前向投资者披露年度报告。 A.3 月 B.4 月 C.5 月 D.6 月（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 金融债券
19、存续期间，发行人应于每年 4 月 30 日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上 1 年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。5.企业债券管理条例规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的_。 A.50% B.40% C.30% D.20%（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 企业债券管理条例第十八条规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的 40%。6.国债登记结算公司和同业拆借中心应对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行甄选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的_个工作
20、日内安排其交易流通。 A.1 B.3 C.5 D.7（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 国债登记结算公司和同业拆借中心应对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行甄选，符合条件的，确定其交易流通要素，在其债权、债务登记日后的 5 个工作日内安排其交易流通。7.债券募集说明书自最后签署之日起_个月内有效。债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。 A.1 B.3 C.6 D.10（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 债券募集说明书自最后签署之日起 6 个月内有效。债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。8.证券评级机构应当在
21、每一会计年度结束之日起_个月内，向注册地中国证监会派出机构报送年度报告。 A.1 B.3 C.4 D.5（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 证券评级机构应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内，向注册地中国证监会派出机构报送年度报告。9.企业应当在短期融资券本息兑付日前_个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。 A.3 B.5 C.7 D.10（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 企业应当在短期融资券本息兑付日前 5 个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。企业未按约定向指定的资金账户足额划付本息资金，国债登记结算公司或其他
22、代理兑付的机构应在短期融资券本息兑付日及时向投资者公告企业违约事实。10.证券公司公开发行债券募集说明书引用的经审计的最近 1 期财务会计资料在财务报告截止日后_个月内有效。 A.3 B.6 C.1 D.12（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 证券公司公开发行债券募集说明书引用的经审计的最近 1 期财务会计资料在财务报告截止日后 6 个月内有效。特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过 1 个月。11.在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向_等窗口单位递交债券发行申请。 A.证监会 B.中国人民银行 C.财政部 D.银监会（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析
23、 在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会等部门审核后，报国务院同意。12._的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。 A.尽职调查 B.资产评估 C.选聘中介机构 D.财务审计（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。13.发行 H 股时，股份有限公司申请境外上市，按合理预期市盈率计算，其筹资额不少于 5000 万_。 A.美元
24、 B.港元 C.欧元 D.人民币（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 根据关于企业申请境外上市有关问题的通知的要求，股份有限公司申请境外上市，净资产不少于 4 亿元人民币，过去 1 年税后利润不少于 6000 万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元。14.境内上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的_。 A.5% B.10% C.20% D.30%（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 境内上市公司所属企业境外上市，上市公司及所属企业董事、高级
25、管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%。15.预路演的对象通常为_。 A.大型的专业机构投资者 B.社会公众 C.个人与机构联合投资者 D.个人投资者（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 预路演是指由主承销商的销售人员和分析员去拜访一些特定的投资者，通常为大型的专业投资者，对他们进行广泛的市场调查，听取投资者对于发行价格的意见及看法，了解市场的整体需求，并据此确定一个价格区间的过程。16.从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是_。 A.公司经营者 B.股东 C.目标公司 D.收购方（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 从大
26、量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是公司经营者，而不是股东。17.商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在_日内作出原则批复，原则批复有效期为_日。 A.10，60 B.20，100 C.50，30 D.30，180（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后，应在 30 日内作出原则批复，原则批复有效期为 180 日。18.在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为_。 A.一致行动人 B.股份持有人 C.中介机构参与人员 D.股份控制人（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 在上市公司的收购及相关
27、股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。19.上市公司申请发行股份购买资产，应当提交_审核。 A.中国证券业协会 B.股东大会 C.并购重组委员会 D.中国证监会（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委员会审核。20.并购重组申请人可在表决结果公示之日起_个工作日内向中国证监会提出申诉意见。 A.5 B.10 C.15 D.20（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 并购重组申请人可在表决结果公示之日起 10 个工作日内向中国证监会提出申诉意见。中国证监会应当要求并购重组委会议召集人组织参会委员对申诉意见作出书面解
28、释、说明。二、B多项选择题/B(总题数：16，分数：32.00)21.境内上市公司所属企业境外上市，财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在_。 A.估计信息 B.虚假记载 C.误导性陈述 D.重大遗漏（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：解析 境内上市公司所属企业境外上市，财务顾问应当按照中国证监会的规定，对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具财务顾问报告，承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确信上市公司在所属
29、企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位，保留的核心资产与业务具有持续经营能力。22.按购并双方的行业关联性划分，公司收购可以分为_。 A.横向并购 B.纵向并购 C.混合并购 D.协议收购（分数：2.00）A. B. C. D.解析：解析 按购并双方的行业关联性划分，公司收购可分为：(1)横向收购；(2)纵向收购；(3)混合收购。23.并购企业的融资方式主要有_。 A.公司内部自有资金 B.银行贷款筹资 C.股票筹资 D.债券筹资（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 并购企业融资方式主要有：(1)公司内部自有资金；(2)银行贷款筹资；(3)股票、债券与其他有价证券筹资。24
30、.国际上经常使用的反收购策略主要有_。 A.事先预防策略 B.管理层防卫策略 C.保持公司控制权策略 D.毒丸策略（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 国际上经常使用的反收购策略包括事先预防策略、管理层防卫策略、保持公司控制权策略、毒丸策略、白衣骑士策略、股票交易策略。25.对并购重组委员会委员的监督主要包括_。 A.问责制度 B.违规处罚 C.举报监督机制 D.暂停审核（分数：2.00）A. B. C. D.解析：解析 对并购重组委员会委员的监督包括：(1)问责制度；(2)违规处罚；(3)举报监督机制。26.并购重组委员会委员出现下列_情形的，中国证监会应当予以解聘。 A.违
31、反法律、行政法规、规章和中国证监会的相关规定的 B.未按照中国证监会的规定勤勉尽职的 C.1 次无故不出席并购重组委会议的 D.本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：解析 并购重组委员会委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：(1)违反法律、行政法规、规章和中国证监会的相关规定的；(2)未按照中国证监会的规定勤勉尽职的；(3)两次以上无故不出席并购重组委会议的；(4)本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的；(5)经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。并购重组委员会委员解聘后，中国证
32、监会应选聘增补新的委员。27.中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行承销业务的现场业务检查的内容包括_。 A.有关档案资料和工作底稿的保存是否完备 B.是否按规定收取包销佣金和代销佣金 C.与发行人的关联关系是否充分披露 D.是否按规定的程序承销企业债券（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 A、B、C、D 选项均属于中国证监会对辖区内的证券公司进行承销业务现场业务检查的内容。28.下列属于股东大会职权的是_。 A.更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 B.制定公司的基本管理制度 C.审批公司的年度财务预算方案、决算方案 D.对发行公司债券作出决议（
33、分数：2.00）A. B.C. D. 解析：解析 B 选项属于董事会的职权。29.属于股份有限公司的经理的职权的是_。 A.组织实施公司年度经营计划和投资方案 B.拟订公司内部管理机构设置方案 C.拟订公司的基本管理制度 D.制定公司的具体规章（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 股份有限公司的经理行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决
34、定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)董事会授予的其他职权。30.企业改组为拟上市股份有限公司，改制后企业的管理与运作包括_。 A.拟上市公司的管理与运作 B.非上市部分的管理与运作 C.改制后上市部分与非上市部分的关系 D.拟上市公司的筹资计划（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 企业改组为拟上市股份有限公司，改制后企业的管理与运作包括：(1)拟上市公司的管理与运作；(2)非上市部分的管理与运作；(3)改制后上市部分与非上市部分的关系；(4)拟上市公司的筹资计划；(5)其他需要说明的事项。31.关于保荐业务管理，下列说法中正确的有_。 A.保荐机构应当建立健全保荐工作的内部
35、控制体系 B.保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度 C.保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应责任 D.保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 A、B、C、D 选项的说法均正确。32.发行人应披露_等制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。 A.股东大会 B.董事会 C.薪酬委员会 D.独立董事（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：解析 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员
36、履行职责的情况。33.公开发行企业债券的股份有限公司必须满足的条件有_。 A.净资产额不低于人民币 6000 万元 B.累计债券余额不超过发行人净资产(不含少数股东权益)的 40% C.最近 3 年平均可分配利润(净利润)足以支付债券 1 年的利息 D.最近 3 年没有重大违法违规行为（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：解析 根据有关规定，公开发行企业债券的股份有限公司净资产额不得低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不得低于人民币 6000 万元。34.申请发行公司债券，应当由公司董事会制订方案，由股东会或股东大会对_作出决议。 A.发行债券的数量 B.债
37、券期限 C.募集资金的用途 D.决议的有效期（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 申请发行公司债券，应当由公司董事会制订方案，由股东会或股东大会对下列事项作出决议：(1)发行债券的数量；(2)向公司股东配售的安排；(3)债券期限；(4)募集资金的用途；(5)决议的有效期；(6)对董事会的授权事项；(7)其他需要明确的事项。35.关于财务顾问在上市公司所属企业到境外上市的持续督导说法正确的是_。 A.财务顾问的持续督导时间为 1 个会计年度 B.财务顾问持续督导的时间为上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度 C.财务顾问应持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营
38、能力等情况 D.财务顾问应当自持续督导工作结束后 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：解析 财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：(1)财务顾问应持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；(2)督导上市公司依法披露所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息；(3)财务顾问应当自持续督导工作结束后 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市
39、总结报告书”。36.收购人可采用的支付收购上市公司的价款的方式有_。 A.现金 B.证券 C.现金与证券相结合 D.清算（分数：2.00）A. B. C. D.解析：解析 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。三、B判断题/B(总题数：14，分数：28.00)37.在美国式招标中，背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 在美国式招标中，背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的计算。
40、38.地方政府债券发行时，全场投标量小于招标量时，按照低利率优先的原则对投标逐笔募人，直到募满招标额为止。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 地方政府债券发行时，全场投标量大于招标量时，按照低利率优先的原则对投标逐笔募人，直到募满招标额为止。39.企业发行企业债券的总面额可以大于该企业的自有资产净值。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据企业债券管理条例第十二条和第十六条的规定，企业发行企业债券必须符合条件之一是：企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。40.发行人与主承销商可以根据实际情况，协助询价机构及其他投资者在规定的或已公告的申购时间与申购程序外
41、增加、减少或修改报价与申购数据。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 在公司债券承销工作中，在规定的或已公告的申购时间与申购程序之外，询价机构及其他投资者不得增加、减少或修改报价与申购数据，发行人与主承销商不得协助询价机构及其他投资者在规定的或已公告的申购时间与申购程序外增加、减少或修改报价与申购数据。41.债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国证监会认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务
42、信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。42.根据证券公司债券管理暂行办法，证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 证券公司债券管理暂行办法规定，证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。特别强调，其所指的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。43.发行境内上市外资股尽职调查要求中介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 发行境内上市外资股尽职调查要求中
43、介机构必须真正尽到自己的责任，充分核实企业提供的材料，减少工作中的失误，同时免除因调查不充分而可能导致的责任追究。44.依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事必须签署“责任声明书”，表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的责任，但并不表明承担个别的责任。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 依据中国香港有关监管规则的要求，在招股说明书正式披露和申报注册之前，所有董事应当签署“责任声明书”。该项签署与招股说明书签署具有相同的法律意义，意在表明全体董事对于招股说明书的真实性、准确性和完整性承担共同的及个别的责任。45.在外资股的发
44、行过程中，企业聘请的中介机构按照关于股份有限公司境内上市外资股的规定等国家有关法规、政策制作发行申报材料后，提交发行审核委员会。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 在外资股的发行过程中，企业聘请的中介机构按照关于股份有限公司境内上市外资股的规定等国家有关法规、政策制作发行申报材料后，提交中国证监会。46.在公司收购中，规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 在公司收购中，规模较大的集团公司可采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购入母公司股份，达到自我控制的目的
45、，避免股权旁落。47.投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司与投资者签订定向发行的合同。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，上市公司与投资者签订定向发行的合同。投资者通过协议转让方式进行战略投资的，转让方与投资者签订股份转让协议。48.独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第 1 个会计年度的年报，自年报披露之日起 20 日内，对重大资产重组实施的特定事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第 1 个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的特定事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。49.经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委员会委员的情形，中国证监会应于其届满后予以解聘。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 并购重组委委员的解聘不受任期是否届满的限制。50.证券投资咨询机构从事上市公司并购重组业务，应具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近两年每年财务顾问业务收入不低于 100 万元人民币。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组业务，应具有两年以
