1、证券发行与承销-51 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：40.00)1.上市公司重大购买、出售、置换资产行为应当报送审核的，公司董事会应当按照规定申请停牌，停牌期限_。（分数：2.00）A.自董事会通过决议之日起至实施购买、出售、置换资产方案完毕之日止B.自董事会公告决议之日起至股票发行审核委员会提出审核意见止C.自董事会通过决议之日起至股票发行审核委员会提出审核意见止D.自董事会公告决议之日起至实施购买、出售、置换资产方案完毕之日止2.股票上网竞价发行，当有效申购量等于或小于发行量时，_。（分数：2.00）A.应重新申购B.发行底价就是
2、最终的发行价格C.主承销商可以采用比例配售方式确定每个有效申购实际应配售的新股数量D.主承销商可以采用抽签的方式确定每个有效申购实际应配售的新股数量3._是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。（分数：2.00）A.法律意见书B.律师工作报告C.核查意见D.推荐函4.2006 年 5 月 20 日，深、沪证券交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用_方式公开发行股票。（分数：2.00）A.上网竞价B.发行认购证C.上网定价D.上网资金申购5.独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，可以连任，但是连任时间不得超
3、过_年。（分数：2.00）A.3B.6C.9D.106.董事会秘书空缺期间_，董事会应当代董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。（分数：2.00）A.超过 1 个月之后B.超过 3 个月之后C.超过半年之后D.超过 1 年之后7.有限责任公司是由_个以上、_个以下股东共同出资设立的，股东以其出资额为限承担责任的法人。（分数：2.00）A.1；100B.2；50C.1；50D.2；1008.债权人自接到通知书之日起_日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。（分数：2.00）A.15；20B.15；30C.20；35D.30；459.次级债务是指由
4、银行发行的，固定期限_，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。（分数：2.00）A.不低于 5 年(包括 5 年)B.不低于 3 年(包括 3 年)C.不低于 5 年(不包括 5 年)D.不低于 3 年(不包括 3 年)10.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起_内不得转让。（分数：2.00）A.1 年B.6 个月C.2 年D.3 个月11.某证券公司的经营范围仅限于证券经纪业务，其净资本不得低于人民币_。（分数：2.00）A.1000 万元B.2000 万元C.5000 万元D.1 亿元12.
5、某证券公司经营证券承销与保荐，其净资本不得低于人民币_。（分数：2.00）A.1000 万元B.2000 万元C.5000 万元D.1 亿元13.上海证券交易所上网发行资金申购的时间一般为_个交易日，根据发行人和主承销商的申请，可以缩短 1 个交易日。（分数：2.00）A.1B.2C.3D.414.凭证式国债承销团成员原则上不超过_家；记账式国债承销团成员原则上不超过_家。（分数：2.00）A.20；40B.40；60C.20；60D.60；4015.拟发行上市公司的关联方不包括_。（分数：2.00）A.控股股东参股企业B.发行人参与的联营企业C.发行人总经理控制的企业D.发行人主要供应商16
6、.以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的_。（分数：2.00）A.40%B.35%C.25%D.20%17.利率或者利差招标时，标位变动幅度为_。（分数：2.00）A.0.1%B.0.01%C.0.5%D.在当期国债发行文件中另行规定18.发行人在持续督导期间实际盈利低于盈利预测达_以上，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起 3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。（分数：2.00）A.10%B.20%C.30%D.50%19.下列有关证券公司公开发行债券募集说明书的表述中，错误的是_。（分数：2
7、.00）A.募集说明书引用的经审计的最近 1 期财务会计资料在财务报告截至日后 6 个月内有效B.发行人应在发行前 25 个工作日内，将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊C.发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露D.发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但最多不超过 3 个月20.董事会、监事会以及单独或者合并持有公司_以上股份的股东，有权作为合格提案人向上市公司股东大会提出提案。（分数：2.00）A.1%B.3%C.5%D.10%二、多项选择题(总题数：16，分数：32.00)21.新股发行体制改革遵循的总
8、体原则包括_。（分数：2.00）A.坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治B.理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用C.理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥交易所审核作用D.加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益22.个人申请保荐代表人资格应当_。（分数：2.00）A.具备 3 年以上保荐相关业务经历B.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效C.最近 3 年未受到中国证监会的行政处罚D.未负有数额较大的到期未清偿债务23.国债承销团按照国债品种组建，包括_。（分数：2.00）A.甲类承销团B.凭证式国债承销团C.乙类承
9、销团D.记账式国债承销团24.下列关于短期融资券的说法，正确的是_。（分数：2.00）A.短期融资券的发行注册由中国银行间市场交易商协会受理B.短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的 50%C.短期融资券的发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定D.企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销25.公司因_事项而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。（分数：2.00）A.股东大会决议解散B.因公司合并或者分立需要解散C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销D.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现26.重大关联交易指_。（分
10、数：2.00）A.上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交易B.上市公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元的关联交易C.上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的 3%的关联交易D.上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易27.根据国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股，应符合的条件有_。（分数：2.00）A.发起人的出资总额不少于 1 亿元B.符合国家有关利用外资的规定C.发起人认购的股本总额达到公司拟发行股本总额的 25%D.发起人的出资总额不少于 1.5 亿人民币28.
11、根据证券法的规定，股份有限公司申请股票上市的要求有_。（分数：2.00）A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行B.公司股本总额不少于人民币 3000 万元C.公开发行的股份达到公司股份总数的 20%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿无的，公开发行股份的比例为 10%以上D.公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载29.下列关于上市公司发行证券的表述，正确的有_。（分数：2.00）A.上市公司非公开发行股票应由上市公司自行销售B.上市公司增发可采用网上定价发行与网下询价配售相结合的方式C.上市公司发行股票，应当由证券公司承销D.上市公司增发可采用网上网下同时定价发行的方式
12、30.可交换公司债券的担保物是预备用于交换的股票及其孽息，孽息具体包括_。（分数：2.00）A.资本公积转增股本B.送股C.分红D.派息31.毒丸策略包括_。（分数：2.00）A.负债毒丸B.人员毒丸C.股权毒丸D.管理层毒丸计划32.股票发行所采用的“全额预缴款”方式分为_。（分数：2.00）A.“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式B.“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式C.“全额预缴款、抽签配售、余款即退”方式D.“全额预缴款、捕签配售、余款转存”方式33.可转换证券筹资的特点有_。（分数：2.00）A.一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要高于普
13、通股或优先股B.如果可转换证券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权C.可转换证券有利于未来资本结构的调整D.可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本34.董事的勤勉义务包括_。（分数：2.00）A.公平对待所有股东B.向监事提供有关情况和资料C.谨慎、认真D.定期报告并签署书面意见35.首次公开发行股票辅导工作的总体目标有_。（分数：2.00）A.促进辅导机构之间形成公开、公正、公平的竞争状态B.促进公司的董事会、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规C.促进辅导机构对象建立良好的公司治理结构D.促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责的义务36.首次公开发行股票
14、，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。询价包括_。（分数：2.00）A.初步询价B.再次询价C.累计投标询价D.逐步投标询价三、判断题(总题数：14，分数：28.00)37.申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和商务部。 （分数：2.00）A.正确B.错误38.企业债券上市推荐人必须保证负责推荐工作的所有业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则。 （分数：2.00）A.正确B.错误39.上市公司最近一年亏损时，证券交易所可暂停其可转债上市。 （分数：2.00）A.正确B.错误40.申请发行可交换公司债券不需要由保荐人保荐。 （分数：2.00）A.正确B
15、.错误41.上市公司收购采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，为确保收购成功，可以超出要约的条件买入被收购公司的股票。 （分数：2.00）A.正确B.错误42.上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 3 个月内完成股利(或股份)派发事项。 （分数：2.00）A.正确B.错误43.沪深证券交易所根据公司法等法律法规，对 B 股发行申请材料进行审核。 （分数：2.00）A.正确B.错误44.发起人向社会公开募集股份，应当同证券公司签订代收股款协议。 （分数：2.00）A.正确B.错误45.首次公开发行股票招股说明书应披露发行人律师对公司内
16、部控制的鉴证意见。 （分数：2.00）A.正确B.错误46.上市公司发行新股时，招股说明书应说明盈利预测所依据的各种假设是正确的。 （分数：2.00）A.正确B.错误47.转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越高。 （分数：2.00）A.正确B.错误48.在发审会普通程序中，中国证监会应将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在其网站上公布。 （分数：2.00）A.正确B.错误49.上市公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难时，主承销商应予重点关注。 （分数：2.00）A.正确B.错误50.承销说明书的内容包
17、括承销团各成员持有发行人的股份的情况。 （分数：2.00）A.正确B.错误证券发行与承销-51 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：40.00)1.上市公司重大购买、出售、置换资产行为应当报送审核的，公司董事会应当按照规定申请停牌，停牌期限_。（分数：2.00）A.自董事会通过决议之日起至实施购买、出售、置换资产方案完毕之日止B.自董事会公告决议之日起至股票发行审核委员会提出审核意见止 C.自董事会通过决议之日起至股票发行审核委员会提出审核意见止D.自董事会公告决议之日起至实施购买、出售、置换资产方案完毕之日止解析：解析 关于上市公司重大购买
18、、出售、置换资产若干问题的通知第八条，属于上述规定的交易行为，公司董事会应当按照上市规则的有关规定，向证券交易所申请停牌，停牌期限自董事会决议公告之日起至发审委提出审核意见止。故选 B。2.股票上网竞价发行，当有效申购量等于或小于发行量时，_。（分数：2.00）A.应重新申购B.发行底价就是最终的发行价格 C.主承销商可以采用比例配售方式确定每个有效申购实际应配售的新股数量D.主承销商可以采用抽签的方式确定每个有效申购实际应配售的新股数量解析：解析 股票上网竞价发行，当有效申购量等于或小于发行量时，发行底价就是最终的发行价格，当有效申购量大于发行量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确
19、定每个有效申购实际应配售的新股数量。故选 B。3._是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。（分数：2.00）A.法律意见书 B.律师工作报告C.核查意见D.推荐函解析：解析 法律意见书是律师对发行准备阶段工作的结论性意见。故选 A。4.2006 年 5 月 20 日，深、沪证券交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用_方式公开发行股票。（分数：2.00）A.上网竞价B.发行认购证C.上网定价D.上网资金申购 解析：解析 2006 年 5 月 20 日，深、沪证券交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易
20、所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。故选 D。5.独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相同，任期届满，可以连任，但是连任时间不得超过_年。（分数：2.00）A.3B.6 C.9D.10解析：解析 独立董事的连任时间，不得超过 6 年。故选 B。6.董事会秘书空缺期间_，董事会应当代董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。（分数：2.00）A.超过 1 个月之后B.超过 3 个月之后 C.超过半年之后D.超过 1 年之后解析：解析 规定董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事会应当代董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。故选 B。7.有限责任公司是由_个以上、_个以下
21、股东共同出资设立的，股东以其出资额为限承担责任的法人。（分数：2.00）A.1；100B.2；50C.1；50 D.2；100解析：解析 有限责任公司是由 1 个以上、50 个以下股东共同出资设立的，股东以其出资额为限承担责任的法人。故选 C。8.债权人自接到通知书之日起_日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。（分数：2.00）A.15；20B.15；30C.20；35D.30；45 解析：解析 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。故选 D。9.次级债务是指由银行
22、发行的，固定期限_，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。（分数：2.00）A.不低于 5 年(包括 5 年) B.不低于 3 年(包括 3 年)C.不低于 5 年(不包括 5 年)D.不低于 3 年(不包括 3 年)解析：解析 次级债务的期限不能低于 5 年，但包括 5 年。故选 A。10.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起_内不得转让。（分数：2.00）A.1 年 B.6 个月C.2 年D.3 个月解析：解析 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
23、得转让。故选 A。11.某证券公司的经营范围仅限于证券经纪业务，其净资本不得低于人民币_。（分数：2.00）A.1000 万元B.2000 万元 C.5000 万元D.1 亿元解析：解析 证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币 2000 万元。故选 B。12.某证券公司经营证券承销与保荐，其净资本不得低于人民币_。（分数：2.00）A.1000 万元B.2000 万元C.5000 万元 D.1 亿元解析：解析 证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币 5000 万元。故选 C。13.上海证券交易所上网发行资金申购的时间一般
24、为_个交易日，根据发行人和主承销商的申请，可以缩短 1 个交易日。（分数：2.00）A.1B.2C.3D.4 解析：解析 上海证券交易所上网发行资金申购的时间一般为 4 个交易日，根据发行人和主承销商的申请，可以缩短 1 个交易日。故选 D。14.凭证式国债承销团成员原则上不超过_家；记账式国债承销团成员原则上不超过_家。（分数：2.00）A.20；40B.40；60 C.20；60D.60；40解析：解析 凭证式国债承销团成员原则上不超过 40 家；记账式国债承销团成员原则上不超过 60 家，其中甲类成员不超过 20 家。故选 B。15.拟发行上市公司的关联方不包括_。（分数：2.00）A.
25、控股股东参股企业B.发行人参与的联营企业C.发行人总经理控制的企业D.发行人主要供应商 解析：解析 控股股东参股企业、发行人参与的联营企业、发行人总经理控制的企业都属于拟发行上市公司的关联方，但是发行人主要供应商不是发行人的关联人。故选 D。16.以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的_。（分数：2.00）A.40%B.35% C.25%D.20%解析：解析 依据公司法规定，以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。故选 B。17.利率或者利差招标时，标位变动幅度为_。（分数：2.00）A.0.1%
26、B.0.01% C.0.5%D.在当期国债发行文件中另行规定解析：解析 利率或者利差招标时，标位变动幅度为 0.01%；价格招标时，标位变动幅度在当期国债发行文件中另行规定。故选 B。18.发行人在持续督导期间实际盈利低于盈利预测达_以上，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起 3 个月到 12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。（分数：2.00）A.10%B.20% C.30%D.50%解析：解析 本题考查保荐代表人承担责任的情形。发行人在持续督导期间实际盈利低于盈利预测达 20%以上，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起 3 个月到
27、12 个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格。故选 B。19.下列有关证券公司公开发行债券募集说明书的表述中，错误的是_。（分数：2.00）A.募集说明书引用的经审计的最近 1 期财务会计资料在财务报告截至日后 6 个月内有效B.发行人应在发行前 25 个工作日内，将募集说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊C.发行人可将募集说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露D.发行人可在特别情况下申请适当延长募集说明书的有效期限，但最多不超过 3 个月 解析：解析 发行人可在特别情况下，申请适当延长募集说明书
28、的有效期限，但最多不超过 1 个月。D项说法错误。故选 D。20.董事会、监事会以及单独或者合并持有公司_以上股份的股东，有权作为合格提案人向上市公司股东大会提出提案。（分数：2.00）A.1%B.3% C.5%D.10%解析：解析 上市公司股东大会的合格提案人条件是：董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出，临时提案并书面提交召集人。故选 B。二、多项选择题(总题数：16，分数：32.00)21.新股发行体制改革遵循的总体原则包括_。（分数：2.00）A.坚持市场化、法
29、制化取向，综合施策、标本兼治 B.理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用 C.理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥交易所审核作用D.加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益 解析：解析 新股发行体制改革遵循的总体原则是进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，而非发挥交易所审核作用。故选 ABD。22.个人申请保荐代表人资格应当_。（分数：2.00）A.具备 3 年以上保荐相关业务经历 B.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效 C.最近 3 年未受到中国证监会的行政处罚 D.未负有数额较大的到期未清偿
30、债务 解析：解析 本题考查个人申请保荐代表人资格应当具备的条件：具备 3 年以上保荐相关业务经历；最近 3 年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近 3 年未受到中国证监会的行政处罚；未负有数额较大到期未清偿的债务；中国证监会规定的其他条件。故选 ABCD。23.国债承销团按照国债品种组建，包括_。（分数：2.00）A.甲类承销团B.凭证式国债承销团 C.乙类承销团D.记账式国债承销团 解析：24.下列关于短期融资券的说法，正确的是_。（分数：2.00）A.短期融资券的发行注册
31、由中国银行间市场交易商协会受理 B.短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的 50%C.短期融资券的发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定 D.企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销 解析：解析 短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的 40%，B 项说法错误。故选 ACD。25.公司因_事项而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。（分数：2.00）A.股东大会决议解散 B.因公司合并或者分立需要解散C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 D.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 解析：解析 本题考查股份有限公司的
32、解散和清算。公司解散时，除因合并或者分立外，应当依法进行清算。根据公司法的规定，公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。故选 ACD。26.重大关联交易指_。（分数：2.00）A.上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交易 B.上市公司拟与关联人达成的总额高于 500 万元的关联交易C.上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值
33、的 3%的关联交易D.上市公司拟与关联人达成的总额高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易 解析：解析 重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。故选 AD。27.根据国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定，以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股，应符合的条件有_。（分数：2.00）A.发起人的出资总额不少于 1 亿元B.符合国家有关利用外资的规定 C.发起人认购的股本总额达到公司拟发行股本总额的 25%D.发起人的出资总额不少于 1.5 亿人民币 解析：解析 此题考查申请发行境内上市外资股对股东的规定，应符
34、合国家有关利用外资的规定，且发起人的出资总额不少于 1.5 亿人民币。故选 BD。28.根据证券法的规定，股份有限公司申请股票上市的要求有_。（分数：2.00）A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 B.公司股本总额不少于人民币 3000 万元 C.公开发行的股份达到公司股份总数的 20%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿无的，公开发行股份的比例为 10%以上D.公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 解析：解析 本题考查股份有限公司申请股票上市的要求：股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000 万元；公开发行的股份占公司股份总
35、数的 25%以上；股本总额超过 4 亿元的，向社会公开发行的比例为 10%以上；公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；开业时间在 3 年以上，最近 3 年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。故选 ABD。29.下列关于上市公司发行证券的表述，正确的有_。（分数：2.00）A.上市公司非公开发行股票应由上市公司自行销售B.上市公司增发可采用网上定价发行与网下询价配售相结合的方式 C.上市公司发行股票，应当由证券公司承销D.上市公司
36、增发可采用网上网下同时定价发行的方式 解析：解析 根据上市公司证券发行管理办法的相关规定，上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前 10 名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司增发的发行方式可采用网上定价发行与网下询价配售相结合以及网下网上同时定价发行两种发行方式。A、C两项表述错误。故选 BD。30.可交换公司债券的担保物是预备用于交换的股票及其孽息，孽息具体包括_。（分数：2.00）A.资本公积转增股本 B.送股 C.分红 D.派息 解析：解析 此题考查可交换公司债券条款中担保安排的内容。故选 ABCD。31.毒丸策略包括_。（分数：2.00）A.负
37、债毒丸 B.人员毒丸 C.股权毒丸D.管理层毒丸计划解析：解析 毒丸策略只包括负债毒丸和人员毒丸。故选 AB。32.股票发行所采用的“全额预缴款”方式分为_。（分数：2.00）A.“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式 B.“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式 C.“全额预缴款、抽签配售、余款即退”方式D.“全额预缴款、捕签配售、余款转存”方式解析：解析 股票发行所采用的“全额预缴款”方式分为“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式、“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式。故选 AB。33.可转换证券筹资的特点有_。（分数：2.00）A.一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可
38、转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股 B.如果可转换证券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权 C.可转换证券有利于未来资本结构的调整 D.可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本 解析：解析 此题考查可转换证券筹资的特点，题干中四个选项均符合要求。故选 ABCD。34.董事的勤勉义务包括_。（分数：2.00）A.公平对待所有股东 B.向监事提供有关情况和资料 C.谨慎、认真 D.定期报告并签署书面意见 解析：解析 此题考查董事的勤勉义务，题干中四个选项均符合要求。故选 ABCD。35.首次公开发行股票辅导工作的总体目标有_。（分数：2.00）A.促进辅导机构之间形成公开、公正、公平的竞
39、争状态B.促进公司的董事会、监事、高级管理人员全面理解发行上市的有关法律、法规 C.促进辅导机构对象建立良好的公司治理结构 D.促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责的义务 解析：解析 此题考查的是首次公开发行股票辅导工作的总体目标，并不包括 A。故选 BCD。36.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。询价包括_。（分数：2.00）A.初步询价 B.再次询价C.累计投标询价 D.逐步投标询价解析：解析 询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。故选 AC。三、判断题(总题数：14，分数：28.00)37.申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将
40、申请材料分别提交财政部和商务部。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部。38.企业债券上市推荐人必须保证负责推荐工作的所有业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 企业债券上市推荐人必须保证负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则，而不是所有业务人员。39.上市公司最近一年亏损时，证券交易所可暂停其可转债上市。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 公司最近两年连续亏损，证券交易所可暂停其可转换公司债券上市。4
41、0.申请发行可交换公司债券不需要由保荐人保荐。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 可交换公司债的发行须由保荐人保荐，并向中国证监会申请发行。41.上市公司收购采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，为确保收购成功，可以超出要约的条件买入被收购公司的股票。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司收购采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。42.上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 3 个月内完成股利(或股份)派发事
42、项。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。43.沪深证券交易所根据公司法等法律法规，对 B 股发行申请材料进行审核。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 按相关规定 B 股证券发行审核机构为证监会。44.发起人向社会公开募集股份，应当同证券公司签订代收股款协议。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据公司法第八十八条的规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议，
43、而非证券公司。45.首次公开发行股票招股说明书应披露发行人律师对公司内部控制的鉴证意见。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 对公司内部控制的鉴证意见是注册会计师提出的，而不是律师。46.上市公司发行新股时，招股说明书应说明盈利预测所依据的各种假设是正确的。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 如果发行人披露盈利预测报告，在盈利预测报告中应载明：“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖这项资料。”47.转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越高。 （分数：2.00）A.正确B.错误 解
44、析：解析 转股价格是影响可转换公司债券价值的一个重要因素。转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；反之，转股价格越低，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高。48.在发审会普通程序中，中国证监会应将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在其网站上公布。 （分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 在发审会普通程序中，中国证监会应将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在其网站上公布。49.上市公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难时，主承销商应予重点关注。 （分数：2.00）A.正确 B.错误解析：50.承销说明书的内容包括承销团各成员持有发行人的股份的情况。 （分数：2.00）A.正确 B.错误解析：
