1、证券发行与承销-4 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.储蓄国债发行的对象为_。 A.机构投资者 B.境外自然人 C.个人投资者 D.境外法人（分数：2.00）A.B.C.D.2.保险公司次级债务的清偿顺序位于_之前。 A.保单责任 B.公司普通债券 C.向银行贷款 D.保险公司股权资本（分数：2.00）A.B.C.D.3._依法对保险公司次级定期债务的定向募集、管理、还本付息和信息披露行为进行监督管理。 A.中国证监会 B.中国人民银行 C.中国保监会 D.财政部（分数：2.00）A.B.C.D.4.采用担保方式发行
2、金融债券的，发行人应于金融债券每次付息日前_个工作日公布付息公告，最后1 次付息暨兑付日前_个工作日公布兑付公告。 A.1，3 B.2，3 C.2，5 D.3，5（分数：2.00）A.B.C.D.5.公开发行企业债券的，若所筹集的资金用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的_。 A.10% B.30% C.50% D.60%（分数：2.00）A.B.C.D.6.在债券交易流通期间，发行人应在每年_30 日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。 A.4 月 B.6 月 C.9 月 D.12 月（分数：2.00）A.B
3、.C.D.7.发行公司债券，自中国证监会核准发行之日起，公司应在_个月内首期发行，剩余数量应当在_个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。 A.36 B.3，12 C.6，12 D.6，24（分数：2.00）A.B.C.D.8.证券评级机构应当在每个季度结束之日起_个工作日内，向注册地中国证监会派出机构报送包含经营情况、财务数据等内容的季度报告。 A.3 B.5 C.7 D.10（分数：2.00）A.B.C.D.9.在债券的发行与承销中，对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，情节严重的，交易商协会
4、可建议中国人民银行给予_。 A.纪律处分 B.民事处罚 C.行政处罚 D.刑事处罚（分数：2.00）A.B.C.D.10.下列_能够行使持有人会议表决权。 A.发行人 B.发行人母公司 C.债务融资工具持有人 D.债务融资工具清偿义务承继方（分数：2.00）A.B.C.D.11.资产支持证券化中，受托机构以_为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。 A.担保人提供的担保 B.发起人的全部财产 C.受托机构的自由财产 D.发起人提供的信托财产（分数：2.00）A.B.C.D.12.企业股份制改组方案应当遵循的基本原则不包括_。 A.突出主营业务 B.避免同业竞争，减少关联交易 C.保持较高
5、的资产总额与资产利润率 D.明确股份有限公司与各关联企业的经济关系（分数：2.00）A.B.C.D.13.根据香港联交所最新修订的上市规则对盈利和市值的要求，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司满足于上市时市值至少为_亿港元，且经审计的最近 1 个会计年度收入至少_亿港元即可。 A.40，5 B.30，5 C.30，3 D.20，3（分数：2.00）A.B.C.D.14.上市公司境外上市的财务顾问应该自持续督导工作结束之后的 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送_。 A.持续上市总结报告书 B.招股说明书 C.信息备忘录 D.招股章程（分数：2.00）A.B.C.D.15.确定国
6、际分销方案时，对于募股规模较大的项目来说，每个国际配售地区通常要安排一家_。 A.主承销商 B.监管机构 C.登记机构 D.主要经办人（分数：2.00）A.B.C.D.16.超级多数条款是指如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的_以上。 A.50% B.60% C.70% D.80%（分数：2.00）A.B.C.D.17.在公司收购中，如投资者进行战略投资取得单一上市公司 25%或以上股份并承诺在_年内持续持股不低于 25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A 股并购 25%或以上)”。 A.5 B.8 C.10 D.15（分数
7、：2.00）A.B.C.D.18.拟进行管理层收购的上市公司，其公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过_。 A.1/3 B.2/5 C.1/2 D.3/5（分数：2.00）A.B.C.D.19.并购重组委员会每届任期_年，可以连任，连续连任最长不超过_年。 A.1，2 B.2，4 C.2，3 D.1，3（分数：2.00）A.B.C.D.20.证券公司取得从事并购重组财务顾问业务资格，财务顾问主办人应不少于_人。 A.10 B.7 C.5 D.3（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：16，分数：32.00)21.H 股发行的核准程序包括_。 A.取得地方政府或国务
8、院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请 B.由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门 C.聘请中介机构 D.向香港联交所提出申请（分数：2.00）A.B.C.D.22.外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在 5 个工作日内，书面征求有关部门的意见。以下说法中正确的有_。 A.有关部门在收到书面征求意见函后，应在 20 个工作日内提出书面意见 B.如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后 5 个工作日内提出审查意见 C.如有
9、关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后 10 个工作日内启动特别审查程序 D.联席会议自启动特别审查程序之日起 60 个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定（分数：2.00）A.B.C.D.23.管理层进行防卫性的反收购活动主要是出于_方面的考虑。 A.通过反收购来提高收购价格 B.担心收购方利用收购使被收购方股市下降以借机谋利 C.担心被收购后自身利益受到收购方的损害 D.防止收购方实力扩大（分数：2.00）A.B.C.D.24.公司反收购策略中，属于股票交易策略的有_。 A.股票回购 B.管理层收购 C.超级多数条款 D.白衣骑士策略（分数：2.00）A.B
10、.C.D.25.存在_情形的，不得担任上市公司独立财务顾问。 A.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事 B.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事 C.最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务 D.财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形（分数：2.00）A.B.C.D.26.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据
11、的，上市公司董事会应当对_发表明确意见。 A.评估机构的独立性 B.评估假设前提的合理性 C.评估方法与评估目的的相关性 D.评估定价的公允性（分数：2.00）A.B.C.D.27.关于信息隔离墙的一般规定，说法正确的有_。 A.证券公司工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息 B.证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用 C.证券公司应当确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立 D.证券公司有关部门应当分工合作，对跨墙人员的行为进行监督管理（分数：2.00）A.B.C.D.28.关于资本维持原则，下列说法中正确的是_。 A.禁止以低于股票面值的价格发行股票
12、是资本维持原则的表现 B.法定资本制是资本维持原则的实现方式 C.固定资产折旧制是资本维持原则的保障制度 D.盈余分配是资本维持原则的保障制度（分数：2.00）A.B.C.D.29.上市公司的董事的特别义务包括_。 A.忠实义务 B.勤勉义务 C.提名义务 D.选举义务（分数：2.00）A.B.C.D.30.属于企业实施清产核资步骤的是_。 A.指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成清产核资临时办事机构，负责具体组织清产核资工作 B.制订本企业的清产核资实施方案 C.聘请符合资质条件的社会中介机构 D.按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作（分数：2.00）A.B.C.
13、D.31.资产评估报告的附件至少应包括_。 A.评估目的与评估范围 B.被评估单位占有不动产的产权证明文件的复印件 C.评估机构和评估人员资格证明文件的复印件 D.与评估基准日有关的会计报表（分数：2.00）A.B.C.D.32.募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，发行人应披露_。 A.增资或收购前后持股比例及控制情况 B.增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况 C.增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系 D.拟增资或收购的企业的基本情况（分数：2.00）A.B.C.D.33.属于可转换公司债券发行核准程序的是_。 A.受理申请文件 B.发行审核委员会审核 C.核准 D.证
14、券承销（分数：2.00）A.B.C.D.34.证券公司申请借入次级债务，应当提交的申请文件包括_。 A.相关股东(大)会决议 B.借入次级债务合同 C.合同当事人之间的关联关系说明 D.债权人净资产情况的说明材料（分数：2.00）A.B.C.D.35.下列关于证券公司债券说法正确的有_。 A.证券公司债券发行必须报经中国证监会批准 B.未经证监会批准的不得擅自发行或变相发行 C.证券公司债券经批准可以定向发行 D.定向发行的债券也可以公开发行（分数：2.00）A.B.C.D.36.要约收购报告书的内容包括_。 A.预订收购股份的数量和比例 B.收购价格 C.收购期限 D.收购所需资金额、资金来
15、源及资金保证，或者其他支付安排（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：14，分数：28.00)37.在采取公开招标方式发行国债时，采用利率或利差招标时，标位变动幅度为 0.1%。（分数：2.00）A.正确B.错误38.地方政府债券认购资金和债权结算实行见款付券方式。（分数：2.00）A.正确B.错误39.公司债券的发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。债券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。（分数：2.00）A.正确B.错误40.上市推荐人应当保证公司债券发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈
16、述或者重大遗漏，并保证对其承担主要责任。（分数：2.00）A.正确B.错误41.合格投资者只能使用在登记结算公司注册的证券账户进行证券公司债券的申购、受让等投资活动。（分数：2.00）A.正确B.错误42.信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构可以担任同一交易资金保管机构。（分数：2.00）A.正确B.错误43.由于中国的企业会计准则和会计制度与国际会计准则存在差别，为了便于境外投资者了解企业的财务状况及其发展前景，充分保障投资者的利益以及适应不同募集地的要求，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。（分数：2.00）A.正确B.错误44.原则上，外资股的招股
17、章程的编制应当严格符合外资股发行地有关招股章程必要条款和信息披露规则的要求。（分数：2.00）A.正确B.错误45.在事先预防策略中，最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。（分数：2.00）A.正确B.错误46.收购期限届满后 10 日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。（分数：2.00）A.正确B.错误47.关于外国投资者进行战略投资后的变更条件，投资者减持股份使上市公司外资股比例低于 20%，上市公司应在 10 日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。（分数：2
18、.00）A.正确B.错误48.上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委员会工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应于 5 日内予以公告。（分数：2.00）A.正确B.错误49.并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的，应当及时提出回避。（分数：2.00）A.正确B.错误50.在上市公司并购重组财务顾问的资格条件中，其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，其实缴注册资本和净资产不低于人民币 300 万元。（分数：2.00）A.正确B.错误证券发行与承销-4 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/
19、B(总题数：20，分数：40.00)1.储蓄国债发行的对象为_。 A.机构投资者 B.境外自然人 C.个人投资者 D.境外法人（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 储蓄国债，是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债的发行对象为个人投资者，企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。2.保险公司次级债务的清偿顺序位于_之前。 A.保单责任 B.公司普通债券 C.向银行贷款 D.保险公司股权资本（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 保险公司次级债务的本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负
20、债之后、先于保险公司股权资本。3._依法对保险公司次级定期债务的定向募集、管理、还本付息和信息披露行为进行监督管理。 A.中国证监会 B.中国人民银行 C.中国保监会 D.财政部（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 中国保监会依法对保险公司次级定期债务的定向募集、管理、还本付息和信息披露行为进行监督管理。4.采用担保方式发行金融债券的，发行人应于金融债券每次付息日前_个工作日公布付息公告，最后1 次付息暨兑付日前_个工作日公布兑付公告。 A.1，3 B.2，3 C.2，5 D.3，5（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 采用担保方式发行金融债券的，发行人应在其年度报告中披露
21、担保人上 1 年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。发行人应于金融债券每次付息日前 2 个工作日公布付息公告，最后 1 次付息暨兑付日前 5 个工作日公布兑付公告。5.公开发行企业债券的，若所筹集的资金用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的_。 A.10% B.30% C.50% D.60%（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 公开发行企业债券的，需满足筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项
22、目总投资的 60%；用于收购产权(股权)的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的 20%。6.在债券交易流通期间，发行人应在每年_30 日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。 A.4 月 B.6 月 C.9 月 D.12 月（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 在债券交易流通期间，发行人应在每年 6 月 30 日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况出现重大变化等重大事件时，应在第一时间向市场投资者公告，并向中国人民银行报告。
23、7.发行公司债券，自中国证监会核准发行之日起，公司应在_个月内首期发行，剩余数量应当在_个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。 A.36 B.3，12 C.6，12 D.6，24（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 发行公司债券，自中国证监会核准发行之日起，公司应在 6 个月内首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。8.证券评级机构应当在每个季度结束之日起_个工作日内，向注册地中国证监会派出机构报送包含经营情况、财务数据等内容的季度报告。 A.3 B.5 C.7 D.
24、10（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 证券市场资信评级业务管理暂行办法规定，证券评级机构应当在每个季度结束之日起10 个工作日内，向注册地中国证监会派出机构报送包含经营情况、财务数据等内容的季度报告。9.在债券的发行与承销中，对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，情节严重的，交易商协会可建议中国人民银行给予_。 A.纪律处分 B.民事处罚 C.行政处罚 D.刑事处罚（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 在债券的发行与承销中，对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员
25、，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理；情节严重的，可建议中国人民银行给予行政处罚。10.下列_能够行使持有人会议表决权。 A.发行人 B.发行人母公司 C.债务融资工具持有人 D.债务融资工具清偿义务承继方（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。11.资产支持证券化中，受托机构以_为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。 A.担保人提供的担保 B.发起人的全部财产 C.受托机构的自由财产 D.
26、发起人提供的信托财产（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 资产支持证券就是由特定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。12.企业股份制改组方案应当遵循的基本原则不包括_。 A.突出主营业务 B.避免同业竞争，减少关联交易 C.保持较高的资产总额与资产利润率 D.明确股份有限公司与各关联企业的经济关系（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(1)突出主营业务；(2)避免同业竞争，减少关联交易；(3)保持较高的利润总额与资产利
27、润率；(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍；(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。故 C 项错误。13.根据香港联交所最新修订的上市规则对盈利和市值的要求，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司满足于上市时市值至少为_亿港元，且经审计的最近 1 个会计年度收入至少_亿港元即可。 A.40，5 B.30，5 C.30，3 D.20，3（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 香港联交所最新修订的上市规则对盈利和市值的要求作出了较大修订，股份有限公司满足于上市时市值至少为 40 亿港元，且经审计的最近 1 个会计年度的收益至少为 5 亿港元即可。14.上市公司境外上市的
28、财务顾问应该自持续督导工作结束之后的 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送_。 A.持续上市总结报告书 B.招股说明书 C.信息备忘录 D.招股章程（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 境内上市公司所属企业到境外上市，财务顾问应当自持续督导工作结束后 10 个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。15.确定国际分销方案时，对于募股规模较大的项目来说，每个国际配售地区通常要安排一家_。 A.主承销商 B.监管机构 C.登记机构 D.主要经办人（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 在确定国际分销方案时，一般选择当地法律对配售没有限制和严格审查要求的
29、地区作为配售地，以简化发行准备工作。对于募股规模较大的项目来说，每个国际配售地区通常要安排一家主要经办人。16.超级多数条款是指如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的_以上。 A.50% B.60% C.70% D.80%（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的 80%以上。17.在公司收购中，如投资者进行战略投资取得单一上市公司 25%或以上股份并承诺在_年内持续持股不低于 25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A 股
30、并购 25%或以上)”。 A.5 B.8 C.10 D.15（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 在公司收购中，如投资者取得单一上市公司 25%或以上股份并承诺在 10 年内持续持股不低于 25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A 股并购 25%或以上)”。18.拟进行管理层收购的上市公司，其公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或超过_。 A.1/3 B.2/5 C.1/2 D.3/5（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过
31、1/2。19.并购重组委员会每届任期_年，可以连任，连续连任最长不超过_年。 A.1，2 B.2，4 C.2，3 D.1，3（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。并购重组委员会委员每届任期 2 年，可以连任，连续任期最长不超过 4 年。20.证券公司取得从事并购重组财务顾问业务资格，财务顾问主办人应不少于_人。 A.10 B.7 C.5 D.3（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备财务顾问主办人不少于 5 人。二、B多项选择题/B(总题数：16，分数：32.00)21.H 股发行的核
32、准程序包括_。 A.取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请 B.由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门 C.聘请中介机构 D.向香港联交所提出申请（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 H 股发行的核准程序：(1)取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请；(2)由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门；(3)聘请中介机构，报送有关材料；(4)中国证监会审批；(5)向香港联交所提出申请，并履行
33、相关核准或登记程序。22.外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在 5 个工作日内，书面征求有关部门的意见。以下说法中正确的有_。 A.有关部门在收到书面征求意见函后，应在 20 个工作日内提出书面意见 B.如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后 5 个工作日内提出审查意见 C.如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后 10 个工作日内启动特别审查程序 D.联席会议自启动特别审查程序之日起 60 个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定（分数：2.00）A. B. C
34、.D. 解析：解析 联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在 5 个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在 20 个工作日内提出书面意见。如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后 5 个工作日内提出审查意见，并书面通知商务部。如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后 5 个工作日内启动特别审查程序。联席会议自启动特别审查程序之日起 60 个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。23.管理层进行防卫性的反收购活动主要是出于_方面的考虑。
35、A.通过反收购来提高收购价格 B.担心收购方利用收购使被收购方股市下降以借机谋利 C.担心被收购后自身利益受到收购方的损害 D.防止收购方实力扩大（分数：2.00）A. B. C. D.解析：解析 目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格；二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利；三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。24.公司反收购策略中，属于股票交易策略的有_。 A.股票回购 B.管理层收购 C.超级多数条款 D
36、.白衣骑士策略（分数：2.00）A. B. C.D.解析：解析 公司反收购策略中，股票交易策略包括：(1)股票回购；(2)管理层收购。25.存在_情形的，不得担任上市公司独立财务顾问。 A.持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事 B.上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事 C.最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务 D.财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在
37、上市公司任职等影响公正履行职责的情形（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：(1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；(2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；(3)最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务
38、；(4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；(5)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；(6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。26.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对_发表明确意见。 A.评估机构的独立性 B.评估假设前提的合理性 C.评估方法与评估目的的相关性 D.评估定价的公允性（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行
39、评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。27.关于信息隔离墙的一般规定，说法正确的有_。 A.证券公司工作人员未经授权或批准不应获取敏感信息 B.证券公司应当采取保密措施，防止敏感信息的不当流动和使用 C.证券公司应当确保存在利益冲突的业务部门的办公场所和办公设备相对封闭和相互独立 D.证券公司有关部门应当分工合作，对跨墙人员的行为进行监督管理（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 A、B、C、D 选项均属于信息隔离墙的一般规定。28.关于资本维持原则，下列说法中正确的是_。 A.禁止以低于股票
40、面值的价格发行股票是资本维持原则的表现 B.法定资本制是资本维持原则的实现方式 C.固定资产折旧制是资本维持原则的保障制度 D.盈余分配是资本维持原则的保障制度（分数：2.00）A. B.C. D. 解析：解析 法定资本制是资本确定原则的实现方式。29.上市公司的董事的特别义务包括_。 A.忠实义务 B.勤勉义务 C.提名义务 D.选举义务（分数：2.00）A. B. C.D.解析：解析 董事的特别义务包括：(1)忠实义务；(2)勤勉义务。30.属于企业实施清产核资步骤的是_。 A.指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成清产核资临时办事机构，负责具体组织清产核资工作 B.制订本企
41、业的清产核资实施方案 C.聘请符合资质条件的社会中介机构 D.按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 企业实施清产核资按下列步骤进行：(1)指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成清产核资临时办事机构，负责具体组织清产核资工作；(2)制订本企业的清产核资实施方案；(3)聘请符合资质条件的社会中介机构；(4)按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作；(5)向同级国有资产监督管理机构报送由企业法人代表签字、加盖公章的清产核资工作结果申报材料。31.资产评估报告的附件至少应包括_。 A.评估目的与评估范围 B.被评估单
42、位占有不动产的产权证明文件的复印件 C.评估机构和评估人员资格证明文件的复印件 D.与评估基准日有关的会计报表（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：解析 评估目的与评估范围是资产评估报告正文所必须包括的内容。32.募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，发行人应披露_。 A.增资或收购前后持股比例及控制情况 B.增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况 C.增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系 D.拟增资或收购的企业的基本情况（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：(1)拟增资或收购的企业的基本情况
43、及最近 1 年及 1 期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；(2)增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；(3)增资或收购前后持股比例及控制情况；(4)增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。33.属于可转换公司债券发行核准程序的是_。 A.受理申请文件 B.发行审核委员会审核 C.核准 D.证券承销（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 根据上市公司证券发行管理办法，中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：(1)受理申请文件；(2)初审；(3)发行审核委员会审核；(4)核准；(5)证券发行；(6)再次申请；(7)证券承销。34.证券公司申
44、请借入次级债务，应当提交的申请文件包括_。 A.相关股东(大)会决议 B.借入次级债务合同 C.合同当事人之间的关联关系说明 D.债权人净资产情况的说明材料（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 证券公司申请借人次级债务，应当提交以下申请文件：(1)申请书；(2)相关股东(大)会决议；(3)借入次级债务合同；(4)债务资金的用途说明；(5)合同当事人之间的关联关系说明：(6)证券公司目前的风险控制指标情况及相关测算报告；(7)债权人净资产情况的说明材料；(8)中国证监会要求提交的其他文件。35.下列关于证券公司债券说法正确的有_。 A.证券公司债券发行必须报经中国证监会批准 B.
45、未经证监会批准的不得擅自发行或变相发行 C.证券公司债券经批准可以定向发行 D.定向发行的债券也可以公开发行（分数：2.00）A. B. C. D.解析：解析 D 项，定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。36.要约收购报告书的内容包括_。 A.预订收购股份的数量和比例 B.收购价格 C.收购期限 D.收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 A、B、C、D 选项均属于要约收购报告书应当载明的事项。三、B判断题/B(总题数：14，分数：28.00)37.在采取公开招标方式发行国债时，采用利率或利差招标时，标位变动幅度为 0.
46、1%。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 在采取公开招标方式发行国债时，采用利率或利差招标时，标位变动幅度为 0.01%；价格招标时，标位变动幅度在当期国债发行文件中另行规定。38.地方政府债券认购资金和债权结算实行见款付券方式。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 地方政府债券认购资金和债权结算实行见款付券方式。39.公司债券的发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。债券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 公司债券的发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。
