1、证券发行与承销-39 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1._是股票发行人就其发行的股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效力的文件。 A.合同书 B.保证书 C.责任书 D.承销协议（分数：2.00）A.B.C.D.2.下列标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代的法律是_。 A.国民银行法 B.麦克法顿法 C.金融服务现代化法案 D.格拉斯斯蒂格尔法（分数：2.00）A.B.C.D.3.关于有限责任公司的股东人数的规定，下列正确的是_。 A.2 人以上 B.50 人以下 C.2 人以上，50
2、人以下 D.至少有 5 人，没有上限（分数：2.00）A.B.C.D.4.发行人的主要财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收账款或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近_等情况的，应做“特别风险提示”。 A.30% B.50% C.70% D.90%（分数：2.00）A.B.C.D.5.发行人所聘请的律师应出具_。 A.法律审查函和律师工作报告 B.律师意见书和律师工作报告 C.法律不审查意见书和审查报告 D.审查报告和律师工作报告（分数：2.00）A.B.C.D.6.盈利预测是在合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度，本着_的原则作出的。 A.诚实信用
3、 B.责任明确 C.透明 D.审慎（分数：2.00）A.B.C.D.7.在无纸化发行的情况下，股份交收以_为要件。 A.经签字股票交付 B.认股者持股载入股东名册 C.认股者认股款项的缴纳 D.股票数载入股东磁卡账户（分数：2.00）A.B.C.D.8.根据我国现行规定，下列通常不作为无形资产作价入股的是_。 A.商誉 B.非专利技术 C.土地使用权 D.商标权（分数：2.00）A.B.C.D.9.关于上市公司不得公开发行证券，下列说法中错误的是_。 A.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 B.擅自改变前次发行证券募集资金的用途而未作纠正 C.上市公司最近 12 个月内受到过证券
4、交易所公开谴责 D.上市公司及其控股股东或实际控股人最近 36 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为（分数：2.00）A.B.C.D.10.A 股发行定价分析报告的内容应不包括_。 A.发行人的组织结构 B.发行人在本行业中的地位 C.发行人主要产品的国内外市场分析 D.发行人主要产品所处发展阶段和技术含量（分数：2.00）A.B.C.D.11.中国证监会_受理上市公司配股申报材料并对配股资格提出审核意见。 A.发行审核委员会 B.上市公司监管部 C.配股审核委员会 D.发行（分数：2.00）A.B.C.D.12.公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
5、解决的，持有公司全部股东表决权_的股东，可以申请人民法院解散公司。 A.30% B.10% C.5% D.3%（分数：2.00）A.B.C.D.13.公司应当自作出减少注册资本决议之日起_日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。 A.10；20 B.10；30 C.20；30 D.15；30（分数：2.00）A.B.C.D.14.上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议_日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告，此后，每_日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产决议的过户手续。 A.60；20 B.90；30 C.30；10 D.50；10（分
6、数：2.00）A.B.C.D.15.关于股份有限公司分立，下列说法正确的是_。 A.股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上子公司 B.股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立 C.新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位延续 D.派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司消失。公司分立，其财产做相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单（分数：2.00）A.B.C.D.16.并购重组委由专业人员组成，人数不多于_名，其中中国证监会的人员不多于 7 名。 A.20
7、 B.25 C.30 D.35（分数：2.00）A.B.C.D.17.公司债券发行总额累计不得超过公司净资产的_。 A.20% B.50% C.80% D.40%（分数：2.00）A.B.C.D.18.采用上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票，用于配售部分的股票不得少于发行量的_。 A.20% B.30% C.25% D.35%（分数：2.00）A.B.C.D.19.对于企业负债，一般规定偿还期在_的借款为长期负债。 A.1 年以上 B.2 年以上 C.3 年以上 D.5 年以上（分数：2.00）A.B.C.D.20.新股发行的信息披露中，关于债券方面的披露错误的有_。 A.发行人应披露最
8、近 1 期末的主要债项 B.发行人应披露最近 3 期末的主要债项 C.银行借款 D.贷款用途（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：13，分数：40.00)21.投资银行业务内部控制的具体要求包括_。 A.加强投资银行项目的内核工作和质量控制 B.加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限 C.加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施 D.建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系（分数：4.00）A.B.C.D.22._是股票承销中的禁止行为。 A.进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介
9、活动 B.披露的信息有虚假及误导性陈述或重大遗漏 C.不正当竞争手段招揽承销业务 D.违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告（分数：3.00）A.B.C.D.23.发行人应披露的风险因素包括_。 A.产品或服务的市场前景 B.内部控制不足导致的风险 C.法律政策变化导致的风险 D.外资环境等影响公司持续经营的风险因素（分数：3.00）A.B.C.D.24.根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在_情形下不得转让。 A.本公司股票上市交易之日起 1 年内 B.本公司股票上市交易之日起 2 年内 C.董事、监事和高级管理
10、人员离职后半年内 D.董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的（分数：3.00）A.B.C.D.25.关于可转换公司债券上市后的信息披露制度，下列说法正确的是_。 A.债券上市期间，发行人应当在证券法规定的期间内，向证券交易所提交定期报告，并予以公告 B.债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何形象等事件或者存在相关市场传言，发行人应当在第一时间向证券交易所提交临时报告，并予以公告澄清 C.发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年 4 月 30 日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告 D.债券到期前一周，发行人应按规
11、定在中国证监会指定的信息披露报刊或证券交易所网站公告债券兑付等有关事宜（分数：3.00）A.B.C.D.26.担任主承销商的证券公司应当重点关注下列哪些事项，并在尽职调查报告中予以说明?_ A.公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金流量净额为负，可能出现支付困难 B.公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财 C.公司内部控制制度存在较大缺陷 D.公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性（分数：3.00）A.B.C.D.27.股份有限公司的资本“三原则”包括_。 A.资本确定原则 B.资本维持原则 C.资本不变原则 D.资本增长原则（分数：
12、3.00）A.B.C.D.28.中期票据发行文件中约定对投资者保护的机制有_。 A.信用评级管理 B.应对财务状况恶化的有效措施 C.违约后清偿安排 D.利率管理（分数：3.00）A.B.C.D.29.发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括_。 A.询价推介时间 B.定价公告刊登日期 C.申购日期和缴款日期 D.股票上市日期（分数：3.00）A.B.C.D.30.下列属于公司的特别决议的有_。 A.公司增加或减少注册资本 B.董事会的工作报告 C.公司年度预算方案 D.公司的合并、分立（分数：3.00）A.B.C.D.31.由于各国经济状况和法律传统的差异，资本确定原
13、则的实现方式有所不同，以_最具代表意义。 A.法定资本制 B.授权资本制 C.折中资本制 D.实收资本制（分数：3.00）A.B.C.D.32.董事会有聘任或者解聘_的权利。 A.总经理秘书 B.公司经理 C.董事会秘书 D.监事会成员（分数：3.00）A.B.C.D.33.下列关于国际开发机构发行人民币债券的说法正确的有_。 A.发行人须在每季度末向国家外汇管理局报送运用人民币债券资金发放及贷款收回、投资的明细表 B.国际开发机构发生纠纷时，适用中国法律 C.发行人因贷款无法及时收回或其他因素未按期偿还人民币的，则可从中国境内调入外汇资金，并开立专用外汇账户 D.人民币债券发行结束后，应经相
14、关部门批准，才可以交易流通（分数：3.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：20，分数：20.00)34.公司申请股票上市，其股本总额不得少于人民币 5000 万元。（分数：1.00）A.正确B.错误35.申请发行可转换债券时，一定要报送发行人编制的盈利预测报告。（分数：1.00）A.正确B.错误36.股票上市公告书不需披露有关同业竞争和关联交易的情况。（分数：1.00）A.正确B.错误37.发行的股份募足后，股份有限公司发起人应当在 15 日内主持召开创立大会，创立大会由认股人组成。创立大会应有代表股份总数 1/2 以上的认股人出席，方可举行。（分数：1.00）A.正确B.错误38
15、.承销团中的副主承销商数量的规定为承销金额在 5 亿元以上、承销团成员在 10 家以上可设 23 家副主承销商。（分数：1.00）A.正确B.错误39.申请文件报送中国证监会后主承销商应同时向外界透露有关本次发行任何信息。（分数：1.00）A.正确B.错误40.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 1 亿元的，应由承销团承销。（分数：1.00）A.正确B.错误41.发行人向中国证监会报送申请文件前，更换律师或律师事务所的，发行人应向中国证监会说明。（分数：1.00）A.正确B.错误42.申请发行境外上市外资股的企业，必须符合的基本条件之一是，按市场预期合理市盈率计算，预计筹资额不低于 50
16、00 万人民币。（分数：1.00）A.正确B.错误43.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于 7 年。（分数：1.00）A.正确B.错误44.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 1 期末经审计的净资本不低于人民币 15 亿元。（分数：1.00）A.正确B.错误45.如果申购资金不足，则不足部分对应的申购为无效申购。（分数：1.00）A.正确B.错误46.我国股票发行可以以低于股票面值金额的发行价格发行。（分数：1.00）A.正确B.错误47.主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的 8 个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金(如有)支付给
17、发行人。（分数：1.00）A.正确B.错误48.按照国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。（分数：1.00）A.正确B.错误49.公开发行股票的公司，其财务审计与资产评估工作可以由同一家机构承担。（分数：1.00）A.正确B.错误50.未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作。（分数：1.00）A.正确B.错误51.股份有限公司设立的子公司不具有企业法人资格。（分数：1.00）A.正确B.错误52.公开发行可转换公司债券需要提供担保的，担保可以为部分
18、担保。（分数：1.00）A.正确B.错误53.债券发行人只能用其财产作为担保品，以保证到期还本付息。（分数：1.00）A.正确B.错误证券发行与承销-39 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1._是股票发行人就其发行的股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效力的文件。 A.合同书 B.保证书 C.责任书 D.承销协议（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 承销协议是股票发行人就其发行的股票的承销事宜与股票承销商签订的具有法律效力的文件。故选 D。2.下列标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时
19、代的法律是_。 A.国民银行法 B.麦克法顿法 C.金融服务现代化法案 D.格拉斯斯蒂格尔法（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 金融服务现代化法案的颁布实施标志着 20 世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。故选 C。3.关于有限责任公司的股东人数的规定，下列正确的是_。 A.2 人以上 B.50 人以下 C.2 人以上，50 人以下 D.至少有 5 人，没有上限（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司法规定，有限责任公司的股东人数在 1 人以上，50 人以下。故选 B。4.发行人的主要财务指标出现
20、重大异常，存在金额异常重大的应收账款或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近_等情况的，应做“特别风险提示”。 A.30% B.50% C.70% D.90%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 发行人在发行前，资产负债率接近 70%等情况的，应做“特别风险提示”。故选 C。5.发行人所聘请的律师应出具_。 A.法律审查函和律师工作报告 B.律师意见书和律师工作报告 C.法律不审查意见书和审查报告 D.审查报告和律师工作报告（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 律师应出具律师意见书和律师工作报告。故选 B。6.盈利预测是在合理假设的基础上，按照
21、发行人正常的发展速度，本着_的原则作出的。 A.诚实信用 B.责任明确 C.透明 D.审慎（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 盈利预测是本着审慎的原则作出的。故选 D。7.在无纸化发行的情况下，股份交收以_为要件。 A.经签字股票交付 B.认股者持股载入股东名册 C.认股者认股款项的缴纳 D.股票数载入股东磁卡账户（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 此题考查股份交收的要件。故选 B。8.根据我国现行规定，下列通常不作为无形资产作价入股的是_。 A.商誉 B.非专利技术 C.土地使用权 D.商标权（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 发起人不得以劳务、信用、自然
22、人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股份有限公司的发起人在出资时可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或土地使用权作价出资，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。故选 A。9.关于上市公司不得公开发行证券，下列说法中错误的是_。 A.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 B.擅自改变前次发行证券募集资金的用途而未作纠正 C.上市公司最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责 D.上市公司及其控股股东或实际控股人最近 36 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为（分数：2.00）A.B.C.
23、D. 解析：解析 按照证监会要求，应是上市公司及其控股股东或实际控股人最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。故选 D。10.A 股发行定价分析报告的内容应不包括_。 A.发行人的组织结构 B.发行人在本行业中的地位 C.发行人主要产品的国内外市场分析 D.发行人主要产品所处发展阶段和技术含量（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 分析报告的内容不包括发行人的组织结构。故选 A。11.中国证监会_受理上市公司配股申报材料并对配股资格提出审核意见。 A.发行审核委员会 B.上市公司监管部 C.配股审核委员会 D.发行（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 发行审
24、核委员会对配股资格提出审核意见。故选 A。12.公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权_的股东，可以申请人民法院解散公司。 A.30% B.10% C.5% D.3%（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 根据公司法第一百八十三条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故选 B。13.公司应当自作出减少注册资本决议之日起_日内通知债权人，并于_日内在报纸上公告。 A.10；20 B.10；30 C.20；
25、30 D.15；30（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。故选 B。14.上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议_日后，仍未完成有关产权过户手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告，此后，每_日应当公告一次，直至完成有关购买、出售、置换资产决议的过户手续。 A.60；20 B.90；30 C.30；10 D.50；10（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 这是证监会对上市公司在股东大会作出有关购买、出售、置换资产决议的规定。故选 B。15.关于股份有限公司
26、分立，下列说法正确的是_。 A.股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上子公司 B.股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立 C.新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位延续 D.派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司消失。公司分立，其财产做相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司(而非子公司)。新设分立是指股份有限公司
27、将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。故选 B。16.并购重组委由专业人员组成，人数不多于_名，其中中国证监会的人员不多于 7 名。 A.20 B.25 C.30 D.35（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 2011 年 12 月 28 日，中国证监会颁布的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程(2011 年修订)规定，并购重组委由专业人员组成，人数不多于 35 名，其中中国证监会的人员不多于 7 名。并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。故选
28、 D。17.公司债券发行总额累计不得超过公司净资产的_。 A.20% B.50% C.80% D.40%（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据中国证监会规定，公司债券发行总额累计不得超过公司净资产的 40%。故选 D。18.采用上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票，用于配售部分的股票不得少于发行量的_。 A.20% B.30% C.25% D.35%（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 不得少于发行量的 35%。故选 D。19.对于企业负债，一般规定偿还期在_的借款为长期负债。 A.1 年以上 B.2 年以上 C.3 年以上 D.5 年以上（分数：2.00）A. B
29、.C.D.解析：解析 此题考查了长期负债的期限，应为 1 年以上。故选 A。20.新股发行的信息披露中，关于债券方面的披露错误的有_。 A.发行人应披露最近 1 期末的主要债项 B.发行人应披露最近 3 期末的主要债项 C.银行借款 D.贷款用途（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 新股发行披露最近 1 期末的主要债项而非 3 期末。故选 B。二、B多项选择题/B(总题数：13，分数：40.00)21.投资银行业务内部控制的具体要求包括_。 A.加强投资银行项目的内核工作和质量控制 B.加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限 C.加强投资银行项目的集中管理和控制，对投
30、资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投入产出核算和项目利润分配等措施 D.建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系（分数：4.00）A. B. C. D. 解析：解析 2003 年 12 月 15 日，中国证监会发布了证券公司内部控制指引，对投资银行业务的内部控制提出了 10 条具体要求，除了上述四项外，还包括：重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险；建立投资银行项目管理制度；建立尽职调查的工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理；加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制；建立与投资银行项目相关的中介机构评
31、价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合；杜绝虚假承销行为。故选 ABCD。22._是股票承销中的禁止行为。 A.进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动 B.披露的信息有虚假及误导性陈述或重大遗漏 C.不正当竞争手段招揽承销业务 D.违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 此题考查股票承销业务中的不当行为，除承担证券法规定的法律责任外，AB 选项的不当行为将受到证监会自确认之日起 36 个月内不得参与证券承销的处罚，CD 选项的不当行为将受到证监会自确认之日起 12 个月内不得参与证券承销的处罚。故选 A
32、BCD。23.发行人应披露的风险因素包括_。 A.产品或服务的市场前景 B.内部控制不足导致的风险 C.法律政策变化导致的风险 D.外资环境等影响公司持续经营的风险因素（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 此题考查发行人关于风险的披露，题干 4 个选项均符合。故选 ABCD。24.根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在_情形下不得转让。 A.本公司股票上市交易之日起 1 年内 B.本公司股票上市交易之日起 2 年内 C.董事、监事和高级管理人员离职后半年内 D.董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不
33、转让并在该期限内的（分数：3.00）A. B.C. D. 解析：解析 本题考查股票锁定的一般规定。选项 B 应该是本公司股票上市交易之日起 1 年内。故选ACD。25.关于可转换公司债券上市后的信息披露制度，下列说法正确的是_。 A.债券上市期间，发行人应当在证券法规定的期间内，向证券交易所提交定期报告，并予以公告 B.债券上市期间，凡发生可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任何形象等事件或者存在相关市场传言，发行人应当在第一时间向证券交易所提交临时报告，并予以公告澄清 C.发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年 4 月 30 日前将上一年度的跟踪评级
34、报告向市场公告 D.债券到期前一周，发行人应按规定在中国证监会指定的信息披露报刊或证券交易所网站公告债券兑付等有关事宜（分数：3.00）A. B. C.D. 解析：解析 发行人应根据公司债券发行试点办法和上海证券交易所公司债券上市规则进行上市后的日常信息披露和操作业务。ABD 的表述均正确。C 项发行人应与债券信用评级机构就跟踪评级的有关安排作出约定，并于每年 6 月 30 日前将上一年度的跟踪评级报告向市场公告。所以，题中 C 项表述错误。故选 ABD。26.担任主承销商的证券公司应当重点关注下列哪些事项，并在尽职调查报告中予以说明?_ A.公司现金流量净增加额为负，且经营性活动所产生的现金
35、流量净额为负，可能出现支付困难 B.公司资金大量闲置，资金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量资金用于委托理财 C.公司内部控制制度存在较大缺陷 D.公司可能不具备可持续发展的能力，经营存在重大不确定性（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 尽职调查报告的内容要掌握，题干 4 个选项均是尽职调查报告应予说明的情况，因此应当重点关注。故选 ABCD。27.股份有限公司的资本“三原则”包括_。 A.资本确定原则 B.资本维持原则 C.资本不变原则 D.资本增长原则（分数：3.00）A. B. C. D.解析：解析 股份有限公司资本“三原则”包括：资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则
36、。故选ABC。28.中期票据发行文件中约定对投资者保护的机制有_。 A.信用评级管理 B.应对财务状况恶化的有效措施 C.违约后清偿安排 D.利率管理（分数：3.00）A. B. C. D.解析：解析 D 项利率一般是事前已经确定的，所以不用对其进行管理。故选 ABC。29.发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括_。 A.询价推介时间 B.定价公告刊登日期 C.申购日期和缴款日期 D.股票上市日期（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 此题考查发行人披露信息的重要日期。故选 ABCD。30.下列属于公司的特别决议的有_。 A.公司增加或减少注册资本 B.
37、董事会的工作报告 C.公司年度预算方案 D.公司的合并、分立（分数：3.00）A. B.C.D. 解析：解析 选项 BC 属于公司一般决议的内容。故选 AD。31.由于各国经济状况和法律传统的差异，资本确定原则的实现方式有所不同，以_最具代表意义。 A.法定资本制 B.授权资本制 C.折中资本制 D.实收资本制（分数：3.00）A. B. C. D.解析：解析 以法定资本制、授权资本制和折中资本制最具代表意义。故选 ABC。32.董事会有聘任或者解聘_的权利。 A.总经理秘书 B.公司经理 C.董事会秘书 D.监事会成员（分数：3.00）A.B. C. D.解析：解析 监事会成员由股东大会聘任
38、，总经理秘书由经理聘任。故选 BC。33.下列关于国际开发机构发行人民币债券的说法正确的有_。 A.发行人须在每季度末向国家外汇管理局报送运用人民币债券资金发放及贷款收回、投资的明细表 B.国际开发机构发生纠纷时，适用中国法律 C.发行人因贷款无法及时收回或其他因素未按期偿还人民币的，则可从中国境内调入外汇资金，并开立专用外汇账户 D.人民币债券发行结束后，应经相关部门批准，才可以交易流通（分数：3.00）A. B. C. D. 解析：解析 此题考查关于国际开发机构发行人民币债券的概念。故选 ABCD。三、B判断题/B(总题数：20，分数：20.00)34.公司申请股票上市，其股本总额不得少于
39、人民币 5000 万元。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 应不得少于人民币 3000 万元。35.申请发行可转换债券时，一定要报送发行人编制的盈利预测报告。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 可转换债券的发行需要的是募集资金用途，对盈利性预测没有要求。36.股票上市公告书不需披露有关同业竞争和关联交易的情况。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股票上市公告应当披露有关同业竞争和关联交易的情况。37.发行的股份募足后，股份有限公司发起人应当在 15 日内主持召开创立大会，创立大会由认股人组成。创立大会应有代表股份总数 1/2 以上的认股人出席，方可举行。（分
40、数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 以募集设立的公司，应在募足后 30 日内召开创立大会，出席人数必须到达半数以上。38.承销团中的副主承销商数量的规定为承销金额在 5 亿元以上、承销团成员在 10 家以上可设 23 家副主承销商。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 承销团中的副主承销商数量的规定为承销金额在 3 亿元以上、承销团成员在 10 家以上可设23 家副主承销商。39.申请文件报送中国证监会后主承销商应同时向外界透露有关本次发行任何信息。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 在申请文件报送中国证监会后，进入静默期，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次
41、发行的任何信息。40.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 1 亿元的，应由承销团承销。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 证券法第三十二条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应由承销团承销。41.发行人向中国证监会报送申请文件前，更换律师或律师事务所的，发行人应向中国证监会说明。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。42.申请发行境外上市外资股的企业，必须符合的基本条件之一是，按市场预期合理市盈率计算，预计筹资额不低于 5000 万人民币。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 这是境外上市的内地企业的条件，并非申
42、请发行境外上市外资股的企业的条件。43.保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于 7 年。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 中国证监会于 2009 年 3 月制定了证券发行上市保荐业务工作底稿指引，要求保荐机构应当按照指引的要求编制工作底稿。工作底稿应当至少保存 10 年。44.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 1 期末经审计的净资本不低于人民币 15 亿元。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 按规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 1 期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元或者最近 3 个会计年度加权
43、平均净资产收益率平均不低于 6%。题干叙述不完整。45.如果申购资金不足，则不足部分对应的申购为无效申购。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。46.我国股票发行可以以低于股票面值金额的发行价格发行。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。47.主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的 8 个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的 5 个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的
44、资金(如有)支付给发行人。48.按照国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。49.公开发行股票的公司，其财务审计与资产评估工作可以由同一家机构承担。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 法律规定公开发行股票的，其财务审计与资产评估不得由同一家机构担任。50.未经授权或许可，不得以并购重组委委员名义对外公开发表言论及从事与并购重组委有关的工作。（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 题干表述正确。51.股份有限公司设立的子公司不具有企业法人资格。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 股份有限公司的子公司可以是法人资格，也可以不是，具体视独立性而定。52.公开发行可转换公司债券需要提供担保的，担保可以为部分担保。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。53.债券发行人只能用其财产作为担保品，以保证到期还本付息。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 债券发行人也可以用信用担保。
