1、证券发行与承销-17 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.绝对估值法亦称贴现法，主要包括_、现金分红折现法(DDM)。 A.市盈率法 B.公司贴现现金流量法(DCF) C.可比公司定价法 D.市净率法（分数：2.00）A.B.C.D.2.回售条款相当于债券持有人_。 A.无条件出售给发行人的 1 张美式卖权 B.无条件向发行人购买的 1 张美式买权 C.无条件出售给发行人的 1 张美式买权 D.同时持有发行人出售的 1 张美式卖权（分数：2.00）A.B.C.D.3.发行可转换为股票的公司债券的有限责任公司的净资产不低
2、于人民币_。 A.5000 万元 B.6000 万元 C.7000 万元 D.8000 万元（分数：2.00）A.B.C.D.4.配股时控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量_的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 A.30% B.50% C.70% D.90%（分数：2.00）A.B.C.D.5.对上市公司公开发行新股进行核查的内核小组通常由_名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性。 A.510 B.515 C.815 D.810（分数：2.00）A.B.C.D.6.对于下列有限责任公司与股份有限公司区别描述不正
3、确的是_。 A.有限责任公司有 1 个以上 50 个以下股东共同出资设立，而股份有限公司由 2 个以上 200 个以下发起人发起设立 B.有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集股份，而股份有限公司经核准可以向社会公开募集股份 C.有限责任公司股份转让受到的限制较多，而股份有限公司的股权可以依法自由转让 D.有限责任公司的出资证明可以转让、流通，股份有限公司的股票也可以转让或者流通（分数：2.00）A.B.C.D.7.债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后_个月后向_提交年度报告。 A.4；证监会 B.6；交易所与证监会 C.6；证监会 D.4；交易所与证监会（分数：2.00
4、）A.B.C.D.8.对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满_年的，应由具有担保能力的担保人提供担保。 A.1 B.2 C.3 D.4（分数：2.00）A.B.C.D.9.分离交易的可转换公司债券的期限最短为_，最长期限_。 A.1 年；6 年 B.1 年；无限制 C.1 年；3 年 D.6 个月；1 年（分数：2.00）A.B.C.D.10.发行人应在发行前_将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊。 A.1 至 3 个工作日 B.2 至 5 个工作日 C.3 至 5 个工作日 D.3 至 6 个工作日（分数：2.00）A.B.C.D.11.证券公司承销地方企业债券除具
5、备中央企业债券所规定的条件还应具备的条件之一是已承销尚未到期的企业债券总金额不得高于其净资产的_。 A.50% B.70% C.80% D.90%（分数：2.00）A.B.C.D.12.公开发行公司债券，发行人累计债券余额不超过_的 40%。 A.公司总资产 B.公司净资产 C.公司注册资本 D.公司流动资产（分数：2.00）A.B.C.D.13.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经_名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。 A.2 B.3 C.4 D.5（分数：2.00）A.B.C.D.14.公司改制后申请股票发行上市，其净资产占总资产的比例不得
6、低于_。 A.80% B.60% C.30% D.20%（分数：2.00）A.B.C.D.15.内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为_万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少_。 A.3000；25% B.5000；20% C.3000；20% D.5000；25%（分数：2.00）A.B.C.D.16.目前，财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上以_方式发行记账式国债。 A.承购包销 B.行政分配 C.承购代销 D.公开招标（分数：2.00）A.B.C.D.17.进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于
7、_亿美元或管理的境外实有资产总额不低于_亿美元。 A.2；3 B.2；5 C.1；5 D.1；3（分数：2.00）A.B.C.D.18.收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过_的，超过的部分应当改以要约方式进行。 A.10% B.20% C.30% D.40%（分数：2.00）A.B.C.D.19.企业短期融资券待偿还余额不得超过企业_的_。 A.净资产；60% B.总资产；60% C.净资产；40% D.总资产；40%（分数：2.00）A.B.C.D.20.以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各个中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同，这种发行方式称为_。
8、A.以缴款期为标的的美国式招标 B.以缴款期为标的的荷兰式招标 C.以收益率为标的的荷兰式招标 D.以收益率为标的的美国式招标（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：10，分数：20.00)21.上市公司非公开发行股票应当符合以下规定_。 A.发行价格不低于定价基准日前 10 个交易日公司股票均价的 90%、本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让 B.发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%、本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让 C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让 D.控股股东、实
9、际控制人及其控制的企业认购的股份，12 个月内不得转让（分数：2.00）A.B.C.D.22.下列对盈利预测的披露理解，正确的是_。 A.如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告 B.发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 12 月 31 日完成购买的盈利预测报告 C.发行人披露盈利预测报告的，应声明：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确
10、定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用 D.发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数；需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表（分数：2.00）A.B.C.D.23.国际推介活动中应当注意的内容有_。 A.防止推销违例 B.把握推销发行的时机 C.宣传的内容一定要真实 D.推销时间应尽量延长（分数：2.00）A.B.C.D.24.在招股说明书中，发行人应视实际情况，根据重要性原则披露主营业务的情况，主要包括_。 A.发行人主要业务的构成 B.每种主要产品的主要原材料
11、和能源供应及成本构成 C.每种主要产品或服务的主要用途 D.主要产品的工艺流程或服务的流程图（分数：2.00）A.B.C.D.25.有_情形之一的，为拥有上市公司控制权。 A.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% C.投资者为上市公司持股 20%以上的控股股东 D.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任（分数：2.00）A.B.C.D.26.股票的发行价格_。 A.只能等于面值 B.可以等于面值 C.可以低于面值 D.可以高于面值（分数：2.00）A.B.C.D.27.
12、关于上市公司历次募集资金的运用应重点披露以下哪几个方面的情况?_ A.发行人应披露最近 5 年内募集资金运用的基本情况 B.发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况 C.发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，应列表披露投资项目效益情况 D.发行人最近 5 年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况（分数：2.00）A.B.C.D.28.首次公开发行股票的信息披露文件主要包括_。 A.招股说明书摘要 B.发行公告 C.上市公告书 D.招股说明书及其附录和备查文件（分数：2.00）A.B.C.D.29.增发时除符合一般规定外，还应当符合的具体规定有_。 A.最近 3 个会计
13、年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 B.除金融类企业外，最近 1 期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 C.发行价格应不低于公告招股意向书前 10 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 D.发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价（分数：2.00）A.B.C.D.30.上市公司设立独立董事的条件有_。 A.具有 3 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 B.具有 5 年以上法
14、律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 C.可以是持有上市公司 5%以上的股东的直系亲属 D.持有上市公司 1%以上的股东的直系亲属不得担任独立董事（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：20，分数：40.00)31.派生分立指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司不存在。（分数：2.00）A.正确B.错误32.对于公司分立前的债务，分立后成立的公司不承担任何责任。（分数：2.00）A.正确B.错误33.公司申请公司债券上市交易，公司债券实际发行额应该不少于人民币 5000 万元。（分数：2.00）A.正确B.错误34.上市公司擅自改变用途而
15、未作纠正的，或者未经股东大会认可的不得公开发行新股。（分数：2.00）A.正确B.错误35.依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起 12 个月后，可再次提出证券发行申请。（分数：2.00）A.正确B.错误36.可转换公司债券的具体转股期限由公司根据转债的存续期限及公司财务状况确定。（分数：2.00）A.正确B.错误37.定向发行的金融债券不能在认购人之间进行转让。（分数：2.00）A.正确
16、B.错误38.发行公司债券的有限责任公司的净资产额不低于人民币 5000 万元。（分数：2.00）A.正确B.错误39.发行人存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为，中国证监会不予核准其新股的发行申请。（分数：2.00）A.正确B.错误40.商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，不计提资本。（分数：2.00）A.正确B.错误41.股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本是遵循了资本实存原则。（分数：2.00）A.正确B.错误42.外国投资者对上市公司进行战略投资，投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 5%，但
17、特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。（分数：2.00）A.正确B.错误43.可交换公司债券的面值为每张人民币 1000 元。（分数：2.00）A.正确B.错误44.可转换公司债的利率应略高于银行同期存款的利率水平。（分数：2.00）A.正确B.错误45.影响国债销售价格的因素中，市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。（分数：2.00）A.正确B.错误46.吸收合并是指在两个及以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式(A+B=A)。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，但不承担它们的债务，被
18、吸收公司的法人地位不再存在。（分数：2.00）A.正确B.错误47.暂停上市的公司申请其恢复上市，由中国证监会发行审核委员会审核，中国证监会核准。（分数：2.00）A.正确B.错误48.上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，可以根据需要随时更换证券服务机构，无须披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。（分数：2.00）A.正确B.错误49.在股票发行前，主承销商应当向中国证监会申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和中国证监会提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。（分数：2.00）A.正确B.错误50.证券经营机构在承销过程中，可以提供一定限额的透支，以吸引
19、投资者认购。（分数：2.00）A.正确B.错误证券发行与承销-17 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.绝对估值法亦称贴现法，主要包括_、现金分红折现法(DDM)。 A.市盈率法 B.公司贴现现金流量法(DCF) C.可比公司定价法 D.市净率法（分数：2.00）A.B. C.D.解析：绝对估值法亦称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法(DCF)、现金分红折现法(DDM)。故选 B。2.回售条款相当于债券持有人_。 A.无条件出售给发行人的 1 张美式卖权 B.无条件向发行人购买的 1 张美式买权 C.无条件出售给发行人的
20、 1 张美式买权 D.同时持有发行人出售的 1 张美式卖权（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：回售条款相当于债券持有人同时持有发行人出售的 1 张美式卖权。故选 D。3.发行可转换为股票的公司债券的有限责任公司的净资产不低于人民币_。 A.5000 万元 B.6000 万元 C.7000 万元 D.8000 万元（分数：2.00）A.B. C.D.解析：证券法第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元。故选 B。4.配股时控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股
21、票的数量未达到拟配售数量_的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 A.30% B.50% C.70% D.90%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：配股时，如果控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。故选 C。5.对上市公司公开发行新股进行核查的内核小组通常由_名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性。 A.510 B.515 C.815 D.810（分数：2.00）A.B.C. D.解析：审查上市公司公开发行新股的内核小组通常由 815
22、名专业人士组成，并且这些专业人士应保持稳定性和独立性。故选 C。6.对于下列有限责任公司与股份有限公司区别描述不正确的是_。 A.有限责任公司有 1 个以上 50 个以下股东共同出资设立，而股份有限公司由 2 个以上 200 个以下发起人发起设立 B.有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集股份，而股份有限公司经核准可以向社会公开募集股份 C.有限责任公司股份转让受到的限制较多，而股份有限公司的股权可以依法自由转让 D.有限责任公司的出资证明可以转让、流通，股份有限公司的股票也可以转让或者流通（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：出资证明不能转让、流通，股票可转让流通。故选 D。7
23、.债券上市期间，发行人应当在每个会计年度结束之日后_个月后向_提交年度报告。 A.4；证监会 B.6；交易所与证监会 C.6；证监会 D.4；交易所与证监会（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：注意债券发行上市，发行人提交报告的时间和对象。故选 D。8.对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满_年的，应由具有担保能力的担保人提供担保。 A.1 B.2 C.3 D.4（分数：2.00）A.B.C. D.解析：对于商业银行设立的金融租赁公司，资质良好但成立不满 3 年的，应由具有担保能力的担保人提供担保。故选 C。9.分离交易的可转换公司债券的期限最短为_，最长期限_。 A.1 年；
24、6 年 B.1 年；无限制 C.1 年；3 年 D.6 个月；1 年（分数：2.00）A.B. C.D.解析：分离交易的可转换公司债券的期限最短为 1 年，无最长期限限制。故选 B。10.发行人应在发行前_将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊。 A.1 至 3 个工作日 B.2 至 5 个工作日 C.3 至 5 个工作日 D.3 至 6 个工作日（分数：2.00）A.B.C. D.解析：发行人应当在发行前 3 至 5 个工作日将招股说明书摘要刊登于至少一种证监会指定报刊上。故选C。11.证券公司承销地方企业债券除具备中央企业债券所规定的条件还应具备的条件之一是已承销尚未到期的企业
25、债券总金额不得高于其净资产的_。 A.50% B.70% C.80% D.90%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：为了防止风险，证监会规定证券公司承销地方企业债券已承销尚未到期的企业债券总金额不得高于其净资产的 80%。故选 C。12.公开发行公司债券，发行人累计债券余额不超过_的 40%。 A.公司总资产 B.公司净资产 C.公司注册资本 D.公司流动资产（分数：2.00）A.B. C.D.解析：根据证券法第十六条的规定，公开发行公司债券，发行人累计债券余额不超过公司净资产的40%。故选 B。13.提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经_名以上具有执行证券期货相关业务资格的经
26、办律师和其所在律师事务所的负责人签名。 A.2 B.3 C.4 D.5（分数：2.00）A. B.C.D.解析：提交工作报告应是经 2 名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。故选 A。14.公司改制后申请股票发行上市，其净资产占总资产的比例不得低于_。 A.80% B.60% C.30% D.20%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：本题是对公司改制后申请上市的考查，注意净资产占总资产的比例不得低于 30%。故选 C。15.内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为_万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须
27、占发行人已发行股本至少_。 A.3000；25% B.5000；20% C.3000；20% D.5000；25%（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：内地企业在中国香港发行股票，新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5000 万港元。无论任何时候，公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少 25%。故选 D。16.目前，财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上以_方式发行记账式国债。 A.承购包销 B.行政分配 C.承购代销 D.公开招标（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：目前，财政部在上海、深圳证券交易所和银行间债券市场上以公开招标方式发行记账式国债。故选
28、D。17.进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于_亿美元或管理的境外实有资产总额不低于_亿美元。 A.2；3 B.2；5 C.1；5 D.1；3（分数：2.00）A.B.C. D.解析：进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元。故选 C。18.收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过_的，超过的部分应当改以要约方式进行。 A.10% B.20% C.30% D.40%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过的部分应当改以要约方式进行。故选 C。19.
29、企业短期融资券待偿还余额不得超过企业_的_。 A.净资产；60% B.总资产；60% C.净资产；40% D.总资产；40%（分数：2.00）A.B.C. D.解析：根据银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的 40%。故选 C。20.以募满发行额为止的中标商各个价位上的中标收益率作为中标商各个中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同，这种发行方式称为_。 A.以缴款期为标的的美国式招标 B.以缴款期为标的的荷兰式招标 C.以收益率为标的的荷兰式招标 D.以收益率为标的的美国式招标（分数：2.00）A.B
30、.C. D.解析：此题考查发行方式的定义。故选 C。二、B多项选择题/B(总题数：10，分数：20.00)21.上市公司非公开发行股票应当符合以下规定_。 A.发行价格不低于定价基准日前 10 个交易日公司股票均价的 90%、本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让 B.发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%、本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让 C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让 D.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12 个月内不得转让（分数：2.00）A.B. C. D.解析：上市公司非
31、公开发行股票应当符合的规定：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%；本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；募集资金使用符合上市公司证券发行管理办法第十条的规定；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。故选 BC。22.下列对盈利预测的披露理解，正确的是_。 A.如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告 B.发行人本次
32、募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 12 月 31 日完成购买的盈利预测报告 C.发行人披露盈利预测报告的，应声明：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用 D.发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数；需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表（分数：2.00）A. B.C. D. 解析：题中 A、C、D 三项表述都是正
33、确的，B 项错误。按规定发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告，而非当年 12 月 31 日完成的购买盈利预测报告。故选 ACD。23.国际推介活动中应当注意的内容有_。 A.防止推销违例 B.把握推销发行的时机 C.宣传的内容一定要真实 D.推销时间应尽量延长（分数：2.00）A. B. C. D.解析：本题考查国际推介活动中应当注意的内容。选项 D 错误，正确的应该是推销时间应尽量缩短和集中。故选 ABC。24.在招股说明书中，发行人应视实际情况，根据重要性原则披露主营业务的情况
34、，主要包括_。 A.发行人主要业务的构成 B.每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成 C.每种主要产品或服务的主要用途 D.主要产品的工艺流程或服务的流程图（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：招股说明书的内容要掌握，题干中四个选项均是招股说明书要包括的内容。故选 ABCD。25.有_情形之一的，为拥有上市公司控制权。 A.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30% C.投资者为上市公司持股 20%以上的控股股东 D.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任（分
35、数：2.00）A. B. C.D. 解析：选项 C 应该是投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东。故选 ABD。26.股票的发行价格_。 A.只能等于面值 B.可以等于面值 C.可以低于面值 D.可以高于面值（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：股票的发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。故选 BD。27.关于上市公司历次募集资金的运用应重点披露以下哪几个方面的情况?_ A.发行人应披露最近 5 年内募集资金运用的基本情况 B.发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况 C.发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，应列表披露投资项目效益情况 D.
36、发行人最近 5 年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：此题考查披露募集资金的运用情况，四个选项均符合。故选 ABCD。28.首次公开发行股票的信息披露文件主要包括_。 A.招股说明书摘要 B.发行公告 C.上市公告书 D.招股说明书及其附录和备查文件（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。故选 ABCD。29.增发时除符合一般规定外，还应当符合的具体规定有_。 A.最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6
37、%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 B.除金融类企业外，最近 1 期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 C.发行价格应不低于公告招股意向书前 10 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 D.发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价（分数：2.00）A. B. C.D. 解析：增发时除符合上述一般规定外，还应当符合下列规定：最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低
38、者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外，最近 1 期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易目的均价。故选 ABD。30.上市公司设立独立董事的条件有_。 A.具有 3 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 B.具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 C.可以是持有上市公司 5%以上的股东的直系亲属 D.持有上市公司 1%以上的股东的直系亲属不得担任独立董事（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：担任独
39、立董事的条件要熟悉。故选 BD。三、B判断题/B(总题数：20，分数：40.00)31.派生分立指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司不存在。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：派生分立原公司仍然存在，新设分立中原企业不存在。32.对于公司分立前的债务，分立后成立的公司不承担任何责任。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。33.公司申请公司债券上市交易，公司债券实际发行额应该不少于人民币 5000 万元。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：公司申
40、请公司债券上市交易，公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元。34.上市公司擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的不得公开发行新股。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。35.依据发审委的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，中国证监会出具核准公开发行的文件；不予核准的，中国证监会出具书面意见，说明不予核准的理由。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起 12 个月后，可再次提出证券发行申请。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定
41、之日起 6 个月后，可再次提出证券发行申请。36.可转换公司债券的具体转股期限由公司根据转债的存续期限及公司财务状况确定。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确。37.定向发行的金融债券不能在认购人之间进行转让。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。38.发行公司债券的有限责任公司的净资产额不低于人民币 5000 万元。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：发行公司债券的有限责任公司净资产不低于人民币 6000 万元。39.发行人存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为，中国证监会不予核准其新股的发行申请。（分数：
42、2.00）A.正确B.错误 解析：股东为其关联方提供担保的，如果金额不超过规定限制，仍可获得审核。40.商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，不计提资本。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，应当按照有关规定计提资本。41.股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本是遵循了资本实存原则。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：该表述是资本维持原则。42.外国投资者对上市公司进行战略投资，投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 5%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。
43、（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：此题考查外国投资者对上市公司进行战略投资的要求，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的 10%。43.可交换公司债券的面值为每张人民币 1000 元。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：可交换公司债券的面值为每张人民币 100 元。44.可转换公司债的利率应略高于银行同期存款的利率水平。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：可转换公司债券的利率是公司和主承销商确定，并参考同期银行存款利息，并没有规定必须要高于银行同期利率。45.影响国债销售价格的因素中，市场利率的高低及其变化对国债销售价格起着显著的导向作用。（分数：2.00）A
44、.正确 B.错误解析：题干表述正确。46.吸收合并是指在两个及以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式(A+B=A)。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，但不承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：在吸收合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。47.暂停上市的公司申请其恢复上市，由中国证监会发行审核委员会审核，中国证监会核准。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：题干表述正确
45、。48.上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，可以根据需要随时更换证券服务机构，无须披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。49.在股票发行前，主承销商应当向中国证监会申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和中国证监会提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：在发行股票前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。50.证券经营机构在承销过程中，可以提供一定限额的透支，以吸引投资者认购。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：我国证券法规定，证券经营机构在承销过程中不得以提供透支等方式变相为上市公司提供融资。
