1、证券发行与承销-11 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.财政部代理发行地方政府债券，关于投标限定，下列说法中错误的是_。 A.每一承销团成员最高、最代标位差为 25 个标位，无需连续投标 B.乙类成员最低投标限额为招标量的 0.5% C.甲类成员最低投标限额为招标量的 3% D.单一标位最低投标限额为 0.2 亿元，最高投标限额为 15 亿元（分数：2.00）A.B.C.D.2.关于发行国债的中标原则，下列说法中错误的是_。 A.全场有效投标总额小于或等于当期国债招标额时，所有有效投标全额募入 B.全场有效投标总额小
2、于当期国债招标额时，按照低利率(利差)或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，直到募满招标额为止 C.边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配 D.对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债（分数：2.00）A.B.C.D.3.保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后，偿付能力充足率_的前提下，募集人才能偿付本息。 A.不低于 100% B.不高于 80% C.不低于 70% D.不高于 50%（分数：2.00）A.B.C.D.4.金融债券_的，经认购人同意，可免于信用评级。 A.定向发行 B.非定向发行
3、 C.公开发行 D.网上发行（分数：2.00）A.B.C.D.5.企业债券每份面值为 100 元，以_元人民币为一个认购单位。 A.1000 B.100 C.5000 D.10000（分数：2.00）A.B.C.D.6.公司债券可以进入银行间债券市场交易流通的准入条件之一是：其实际发行额不少于人民币_亿元。 A.1 B.3 C.5 D.10（分数：2.00）A.B.C.D.7.债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由_有从业资格的人员签署。 A.1 名 B.至少 2 名 C.3 名以上 D.5 名以上（分数：2.00）A.B.C.D.8.
4、证券评级机构开展证券评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务_年以上。 A.1 B.2 C.3 D.5（分数：2.00）A.B.C.D.9.在短期融资券存续期内，国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终、单一投资者持有短期融资券的数量且超过该期总托管量_的投资者名单和持有比例。 A.15% B.25% C.30% D.40%（分数：2.00）A.B.C.D.10.定向发行的证券公司债券最小转让单位为面值_。 A.1 万元 B.10 万元 C.50 万元 D.100 万元（分数：2.00）A.B.C.D.11._在中国内地发行过人民币债券。 A.国
5、际货币基金组织 B.国际金融公司 C.联合国 D.世界贸易组织（分数：2.00）A.B.C.D.12.已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时_。 A.公司净资产总值不低于 1.5 亿元人民币 B.公司净资产总值不低于 1 亿元人民币 C.公司总资产值不低于 1.5 亿元人民币 D.公司总资产值不低于 1 亿元人民币（分数：2.00）A.B.C.D.13.中国证监会根据_等有关法规、政策，对申请 B 股发行企业的申报材料进行审核。 A.中华人民共和国公司法、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 B.中华人民共和国公司法、关于股份有限公司境内上市外资股的规定 C.关于股份有限公
6、司境内上市外资股的规定、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 D.关于股份有限公司境内上市外资股的规定、申请发行境内上市外资股(B 股)报送材料标准格式（分数：2.00）A.B.C.D.14.境内上市公司所属企业申请到境外上市，_应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。 A.上市公司会同所属企业 B.所属企业 C.上市公司或者所属企业 D.上市公司（分数：2.00）A.B.C.D.15.外资股的发行准备工作已经基本完成，并且在发行审查已经原则通过的情况下，_将安排承销前的国际推介与询价。 A.承销团 B.证券交易所 C.中国证监会 D.
7、主承销商（分数：2.00）A.B.C.D.16._不属于财务顾问为收购公司提供的服务。 A.寻找目标公司 B.预警服务 C.提出收购建议 D.商议收购条款（分数：2.00）A.B.C.D.17.外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的_，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。 A.50% B.30% C.20% D.10%（分数：2.00）A.B.C.D.18.进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于_亿美元或管理的境外实有资产总额不低于_亿美元。 A.1，3 B.1，5 C.2，3 D.2，5（分数：2.00）A.B
8、.C.D.19._自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 A.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份 B.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的 C.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的 D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（分数：2.00）A.B.C.D.20.并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决，表决投票时同意票数达到_票为通过。 A.3 B.4 C.5 D.7（分数：2.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：16，分数：32.00)21.所属企业到境外上市，上市公
9、司应当在下述_事件发生后次日履行信息披露义务。 A.所属企业到境外上市的股东大会决议 B.所属企业到境外上市的董事会决议 C.所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理 D.所属企业获准境外发行上市（分数：2.00）A.B.C.D.22.公司反收购管理层防卫策略经常采用的手段有_。 A.毒丸策略 B.金降落伞策略 C.银降落伞策略 D.积极向其股东宣传反收购的思想（分数：2.00）A.B.C.D.23.毒丸策略的计划包括_。 A.股票毒丸计划 B.人员毒丸计划 C.资产毒丸计划 D.负债毒丸计划（分数：2.00）A.B.C.D.24.在进行公司收购时，目标公司定价一般采用_方法。 A.现金
10、流量法 B.账面价值法 C.可比公司价值定价法 D.重置成本法（分数：2.00）A.B.C.D.25.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，要求具备的条件包括_。 A.具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度 B.建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制 C.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近 3 年无重大违法违规记录 D.财务顾问主办人不少于 5 人（分数：2.00）A.B.C.D.26.并购重组委员会会议表决时，所采取的表决票包括_。 A.同意票 B.反对票 C.弃权票 D.拒绝发表意见（分数：2.00）A.B.C.D.27.保荐机构
11、的年度执业报告的内容包括_。 A.由保荐机构法定代表人签字的对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函 B.保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明 C.保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明 D.保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况（分数：2.00）A.B.C.D.28.发行人出现下列_情形的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐资格 3 个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。 A.公开发行证券上市当年即亏损 B.未完成或者未参加辅导工作 C.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载 D.持续督导期间信息披露文件存在重大遗漏（分数：2.00）A.B.C.D.29.200
12、5 年 10 月修订的中华人民共和国公司法将募集设立分为_。 A.向特定对象募集设立 B.定向募集设立 C.公开募集设立 D.社会募集设立（分数：2.00）A.B.C.D.30.提名委员会的主要职责有_。 A.研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议 B.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选 C.对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议 D.审查公司的内控制度（分数：2.00）A.B.C.D.31.对企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，一般审查以下_方面。 A.企业进行股份制改组的可行性和合法性 B.发起人资格及发起协议的合法性 C.发起人投资行为和资产状况的合法性 D.无形资产
13、权利的有效性和处理的合法性（分数：2.00）A.B.C.D.32.保荐机构推荐发行人证券上市时，需向证券交易所提交上市保荐书。上市保荐书的主要内容为_。 A.逐项说明证券上市是否符合上市条件 B.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 C.保荐机构与发行人的关联关系 D.相关承诺事项（分数：2.00）A.B.C.D.33.新股发行体制改革的预期目标包括_。 A.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化 B.提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率 C.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜 D.
14、增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识（分数：2.00）A.B.C.D.34._应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露。 A.招股公告 B.证券服务机构出具的有关文件 C.招股意向书 D.保荐机构出具的发行保荐书（分数：2.00）A.B.C.D.35.关于次级债务，下列说法中正确的是_。 A.次级债务是由银行发行的 B.次级债务固定期限不低于 5 年(含 5 年) C.除非银行倒闭或清算，次级债务不用于弥补银行日常经营损失 D.次级债务的索偿权排在存款和其他负债之后（分数：2.00）A.B.C.D.36.属于企业债券发行申请文件担保函内容的是_。 A.被担保的债券种类、数
15、额 B.债券的到期日 C.保证范围 D.财务信息披露（分数：2.00）A.B.C.D.三、B判断题/B(总题数：14，分数：28.00)37.储蓄国债以电子方式记录债权，通过投资者在试点商业银行开设的人民币结算账户进行资金清算。（分数：2.00）A.正确B.错误38.地方政府债券面向记账式国债承销团招标发行，采用单一价格荷兰式招标方式，招标标的为利率。全场最低中标利率为当期地方政府债券票面利率，各中标机构按面值承销。（分数：2.00）A.正确B.错误39.企业债券发行完成后，经核准可在银行间债券市场交易。（分数：2.00）A.正确B.错误40.上海证券交易所证券发行业务指引规定，公司债券网下发
16、行不超过 3 个交易日，但经上海证券交易所同意的除外。（分数：2.00）A.正确B.错误41.集合票据投资者可就特定投资需求向发行人进行逆向询价。（分数：2.00）A.正确B.错误42.注册资本不低于 5 亿元人民币，并且最近 3 年年末的净资产不低于 5 亿元人民币，是信托投资公司担任特定目的信托受托机构应当具备的条件之一。（分数：2.00）A.正确B.错误43.根据要求，在设立股份有限公司时，境内评估机构进行资产评估的评估范围是投入股份有限公司的全部固定资产。（分数：2.00）A.正确B.错误44.境内上市公司所属企业到境外上市，财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间内持续督导上市公
17、司维持独立上市地位。（分数：2.00）A.正确B.错误45.一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，还可以同时为收购公司和目标公司服务。（分数：2.00）A.正确B.错误46.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。（分数：2.00）A.正确B.错误47.外国投资者并购境内企业涉及新增固定资产投资的，按国家国有资产管理的有关规定办理。（分数：2.00）A.正确B.错误48.上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算
18、购买、出售资产的相关比例，并以两者中比例较高者为准。（分数：2.00）A.正确B.错误49.未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。（分数：2.00）A.正确B.错误50.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产在最近 1 个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上的构成重大资产重组。（分数：2.00）A.正确B.错误证券发行与承销-11 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：40.00)1.财政部代理发行地方政府债券，关于投标限定，下列说法中错误的
19、是_。 A.每一承销团成员最高、最代标位差为 25 个标位，无需连续投标 B.乙类成员最低投标限额为招标量的 0.5% C.甲类成员最低投标限额为招标量的 3% D.单一标位最低投标限额为 0.2 亿元，最高投标限额为 15 亿元（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 财政部代理发行地方政府债券，单一标位最低投标限额为 0.2 亿元，最高投标限额为 30 亿元。2.关于发行国债的中标原则，下列说法中错误的是_。 A.全场有效投标总额小于或等于当期国债招标额时，所有有效投标全额募入 B.全场有效投标总额小于当期国债招标额时，按照低利率(利差)或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，直到募满
20、招标额为止 C.边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配 D.对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 全场有效投标总额大于当期国债招标额时，按照低利率(利差)或高价格优先的原则对有效投标逐笔募人，直到募满招标额为止。故 B 项错误。3.保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后，偿付能力充足率_的前提下，募集人才能偿付本息。 A.不低于 100% B.不高于 80% C.不低于 70% D.不高于 50%（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 按照
21、保险公司次级定期债务管理办法，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于 100%的前提下，募集人才能偿付本息。4.金融债券_的，经认购人同意，可免于信用评级。 A.定向发行 B.非定向发行 C.公开发行 D.网上发行（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。5.企业债券每份面值为 100 元，以_元人民币为一个认购单位。 A.1000 B.100 C.5000 D.10000（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 企业债券每份面值为 100 元，以 1000
22、 元人民币为 1 个认购单位。6.公司债券可以进入银行间债券市场交易流通的准入条件之一是：其实际发行额不少于人民币_亿元。 A.1 B.3 C.5 D.10（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 实际发行额不少于人民币 5 亿元的，公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外。7.债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由_有从业资格的人员签署。 A.1 名 B.至少 2 名 C.3 名以上 D.5 名以上（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 债券募集说明书所引用的审计报告、
23、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少 2 名有从业资格的人员签署。8.证券评级机构开展证券评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务_年以上。 A.1 B.2 C.3 D.5（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 证券评级机构开展证券评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务 3 年以上。9.在短期融资券存续期内，国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终、单一投资者持有短期融资券的数量且超过该期总托管量_的投资者名单和持有比例。 A.15% B.25% C.30% D.40%（
24、分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 在短期融资券存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。其中，国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终、单一投资者持有短期融资券的数量超过该期总托管量 30%的投资者名单和持有比例。10.定向发行的证券公司债券最小转让单位为面值_。 A.1 万元 B.10 万元 C.50 万元 D.100 万元（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 定向发行的证券公司债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值 50 万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所
25、的业务规则。11._在中国内地发行过人民币债券。 A.国际货币基金组织 B.国际金融公司 C.联合国 D.世界贸易组织（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 2005 年 10 月 9 日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构，在全国银行间债券市场分别发行人民币债券 11.3 亿元和 10 亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体中国的外国债券或熊猫债券市场便由此诞生。12.已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时_。 A.公司净资产总值不低于 1.5 亿元人民币 B.公司净资产总值不低于 1 亿元人民币 C.公司总资产值不低于 1.5 亿元人民币 D.公司
26、总资产值不低于 1 亿元人民币（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 根据关于股份有限公司境内上市外资股的规定第九条的规定，已设立有股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值不低于 1.5 亿元人民币。13.中国证监会根据_等有关法规、政策，对申请 B 股发行企业的申报材料进行审核。 A.中华人民共和国公司法、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 B.中华人民共和国公司法、关于股份有限公司境内上市外资股的规定 C.关于股份有限公司境内上市外资股的规定、股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 D.关于股份有限公司境内上市外资股的规定、申请发行境内上市外资股(B
27、股)报送材料标准格式（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 企业申请发行境内上市外资股的，中国证监会根据中华人民共和国公司法和关于股份有限公司境内上市外资股的规定等有关法规、政策，对企业申报材料进行审核。14.境内上市公司所属企业申请到境外上市，_应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。 A.上市公司会同所属企业 B.所属企业 C.上市公司或者所属企业 D.上市公司（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾
28、问。财务顾问应当参照证券发行上市保荐业务管理办法等中国证监会的有关规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职出具相关财务顾问报告，持续督导上市公司维持独立上市地位。15.外资股的发行准备工作已经基本完成，并且在发行审查已经原则通过的情况下，_将安排承销前的国际推介与询价。 A.承销团 B.证券交易所 C.中国证监会 D.主承销商（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 在外资股的发行准备工作已经基本完成，并且在发行审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。16._不属于财
29、务顾问为收购公司提供的服务。 A.寻找目标公司 B.预警服务 C.提出收购建议 D.商议收购条款（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 财务顾问为收购公司提供的服务包括：(1)寻找目标公司；(2)提出收购建议；(3)商议收购条款；(4)其他服务。17.外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的_，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外。 A.50% B.30% C.20% D.10%（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的
30、 10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让。18.进行战略投资的外国投资者，其境外实有资产总额不低于_亿美元或管理的境外实有资产总额不低于_亿美元。 A.1，3 B.1，5 C.2，3 D.2，5（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 进行战略投资的外国投资者必须具有以下条件：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；有健全的治理
31、结构和良好的内控制度，经营行为规范；近 3 年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。19._自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 A.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份 B.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的 C.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权的 D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。20.并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决，表
32、决投票时同意票数达到_票为通过。 A.3 B.4 C.5 D.7（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票数未达到 3 票为未通过。二、B多项选择题/B(总题数：16，分数：32.00)21.所属企业到境外上市，上市公司应当在下述_事件发生后次日履行信息披露义务。 A.所属企业到境外上市的股东大会决议 B.所属企业到境外上市的董事会决议 C.所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理 D.所属企业获准境外发行上市（分数：2.00）A. B. C.
33、 D. 解析：解析 所属企业到境外上市，上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务：(1)所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议；(2)所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理；(3)所属企业获准境外发行上市。22.公司反收购管理层防卫策略经常采用的手段有_。 A.毒丸策略 B.金降落伞策略 C.银降落伞策略 D.积极向其股东宣传反收购的思想（分数：2.00）A.B. C. D. 解析：解析 公司反收购策略中，经常采用的管理层防卫策略的手段包括：(1)金降落伞策略；(2)银降落伞策略；(3)积极向股东宣传反收购的思想。23.毒丸策略的计划包括_。 A.股票毒丸计划 B.人员毒丸计
34、划 C.资产毒丸计划 D.负债毒丸计划（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：解析 目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身的吸引力，收购方一旦收购，就好像吞食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划有：(1)负债毒丸计划；(2)人员毒丸计划。24.在进行公司收购时，目标公司定价一般采用_方法。 A.现金流量法 B.账面价值法 C.可比公司价值定价法 D.重置成本法（分数：2.00）A. B.C. D.解析：解析 在进行公司收购时，目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。25.证券公司从事上市公司并购重组财务顾问
35、业务，要求具备的条件包括_。 A.具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度 B.建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制 C.公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近 3 年无重大违法违规记录 D.财务顾问主办人不少于 5 人（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：(1)公司净资本符合中国证监会的规定；(2)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；(3)建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；(4)公司财务会计信息真实、准确
36、、完整；(5)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近 3 年无重大违法违规记录；(6)财务顾问主办人不少于 5 人；(7)中国证监会规定的其他条件。26.并购重组委员会会议表决时，所采取的表决票包括_。 A.同意票 B.反对票 C.弃权票 D.拒绝发表意见（分数：2.00）A. B. C.D.解析：解析 并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票数未达到 3 票为未通过。27.保荐机构的年度执业报告的内容包括_。 A.由保荐机构法定代表人签字的对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函
37、B.保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明 C.保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明 D.保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 保荐机构的年度执业报告应当包括以下内容：(1)保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明；(2)保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明；(3)保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况；(4)保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明；(5)保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字；(6)中国证监会要求的其他事项。28.发行人出现下列_情形的，中国证监会
38、自确认之日起暂停保荐机构的保荐资格 3 个月，撤销相关人员的保荐代表人资格。 A.公开发行证券上市当年即亏损 B.未完成或者未参加辅导工作 C.持续督导期间信息披露文件存在虚假记载 D.持续督导期间信息披露文件存在重大遗漏（分数：2.00）A. B.C. D. 解析：解析 发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐资格 3 个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：(1)证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(2)公开发行证券上市当年即亏损；(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。29.2005 年 10 月修订的中华人民
39、共和国公司法将募集设立分为_。 A.向特定对象募集设立 B.定向募集设立 C.公开募集设立 D.社会募集设立（分数：2.00）A. B.C. D.解析：解析 1994 年 7 月 1 日实施的中华人民共和国公司法规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。2005 年 10 月 27 日修订的中华人民共和国公司法将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。30.提名委员会的主要职责有_。 A.研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议 B.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选 C.对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议 D.审查公司的内控制度（分数：2.00）A. B.
40、C. D.解析：解析 D 选项是审计委员会的主要职责。31.对企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，一般审查以下_方面。 A.企业进行股份制改组的可行性和合法性 B.发起人资格及发起协议的合法性 C.发起人投资行为和资产状况的合法性 D.无形资产权利的有效性和处理的合法性（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：(1)企业进行股份制改组的可行性和合法性；(2)发起人资格及发起协议的合法性；(3)发起人投资行为和资产状
41、况的合法性；(4)无形资产权利的有效性和处理的合法性；(5)原企业重大变更的合法性和有效性；(6)原企业重大合同及其他债权、债务的合法性；(7)诉讼、仲裁或其他争议的解决；(8)其他应当审查的事项。32.保荐机构推荐发行人证券上市时，需向证券交易所提交上市保荐书。上市保荐书的主要内容为_。 A.逐项说明证券上市是否符合上市条件 B.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 C.保荐机构与发行人的关联关系 D.相关承诺事项（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案
42、。上市保荐书应当包括下列内容：(1)逐项说明本次证券上市是否符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及证券交易所规定的上市条件；(2)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排；(3)保荐机构与发行人的关联关系；(4)相关承诺事项；(5)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。33.新股发行体制改革的预期目标包括_。 A.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化 B.提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率 C.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜 D.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意
43、识（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 新股发行体制改革的预期目标是：一是市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化；二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率；三是在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜；四是增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。34._应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露。 A.招股公告 B.证券服务机构出具的有关文件 C.招股意向书 D.保荐机构出具的发行保荐书（分数：2.00）A.B. C.D. 解析：解析 保荐机构出具的发行保荐书
44、、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐机构、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。35.关于次级债务，下列说法中正确的是_。 A.次级债务是由银行发行的 B.次级债务固定期限不低于 5 年(含 5 年) C.除非银行倒闭或清算，次级债务不用于弥补银行日常经营损失 D.次级债务的索偿权排在存款和其他负债之后（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于 5 年(含 5 年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他
45、负债之后的商业银行长期债务。36.属于企业债券发行申请文件担保函内容的是_。 A.被担保的债券种类、数额 B.债券的到期日 C.保证范围 D.财务信息披露（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 担保函的内容如下：被担保的债券种类、数额，债券的到期日，保证的方式，保证责任的承担，保证范围，保证的期间，财务信息披露，债券的转让或出质，主债权的变更，加速到期，担保函的生效。三、B判断题/B(总题数：14，分数：28.00)37.储蓄国债以电子方式记录债权，通过投资者在试点商业银行开设的人民币结算账户进行资金清算。（分数：2.00）A.正确 B.错误解析：解析 储蓄国债以电子方式记录债权，通过投资者在试点商业银行开设的人民币结算账户进行资金清算。38.地方政府债券面向记账式国债承销团招标发行，采用单一价格荷兰式招标方式，招标标的为利率。全场最低中标利率为当期地方政府债券票面利率，各中标机构按面值承销。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 地方政府债券面向记账式国债承销团招标发行，采用单一价格“荷兰式”招标方式，招标标的为利率。全场最高中标利率为当期地方政府债券票面利率，各中标机构按面值承销。39.企业债券发行完成后，经核准可在银行间债券市场交易。（分数：2.00）A.正确B.错误 解析：解析 企业债券发行完成后，经核准可以在证券交易所上市，挂牌买卖。40.上海
