1、股份有限公司的合并、分立、解散和清算及答案解析(总分：11.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：8，分数：4.00)1.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：0.50）A.30%B.20%C.10%D.5%2.股份公司发出破产宣告不具有以下( )法律效力。（分数：0.50）A.该破产的股份有限公司丧失对公司财产的管理处分权，而由清算组接管公司B.对该破产的股份有限公司未履行的合同，由破产清算组决定解除或继续履行C.破产宣告后，正式开始破产清算程序D.未到期
2、债务马上无条件到期3.关于股份公司分立，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上子公司B.股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立C.新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位延续D.派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司消失。公司分立，其财产做相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单4.关于公司解散，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失B.公司解散时，不需
3、要进行必要的清算活动C.公司解散后，仍具有部分进行业务活动的能力D.股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的递延5.关于公司合并，下列说法不正确的是( )。（分数：0.50）A.一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散B.两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散C.公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并前的公司承继D.公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继6.公司解散时，应当依法组成清算组进行清算，清算组由( )确定人选。（分数：0.50）A.董事会B.股东大会C.监事会D.董事长7.一般认为，股份有限公司的破产标准是( )。（
4、分数：0.50）A.净资产标准B.现金流量标准C.盈亏平衡标准D.盈利水平标准8.股份有限公司清算后的剩余财产，应该按照( )比例分配。（分数：0.50）A.清算组的决定B.股东持有的股份C.股东出资比例D.浮动认缴的股份二、B多选题/B(总题数：6，分数：3.00)9.下列各项属于清算组的义务和责任的有( )。（分数：0.50）A.清算期间，不得开展与清算无关的经营活动 、B.对公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东C.不得利用职权收受贿赂或者侵占公司财产D.因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任10.破产界限的实质标准是债务人不能清偿到期债务。下列情形中，可以界定为债务
5、人不能清偿到期债务的有( )。（分数：0.50）A.债务人不能以财产、信用或能力等任何方式清偿债务B.债务人停止支付到期债务并呈连续状况C.债务人拒绝偿还到期债务D.债务人对全部或主要债务在可预见的相当长时间内持续不能偿还11.关于股份有限公司的合并和分立，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告B.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任C.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告D.债权人自接到通知书之
6、日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保12.公司因( )事项而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 A公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 D股东大会决议解散 C因公司合并或者分立需要解散 D依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（分数：0.50）A.B.C.D.13.股份有限公司因解散成立清算组，清算组在清算期间行使下列( )职权。（分数：0.50）A.优先清偿债权人B.清理公司财产C.通知公告债权人D.清理债权债务14.公司有以下( )原因之一的，可以解散。（分数：0.50）A.股东
7、大会决议解散B.因公司合并或者分立需要解散C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销D.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 5%以上股东，可以请求人民法院解散公司三、B判断题/B(总题数：8，分数：4.00)15.派生分立指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司不再存在。( )（分数：0.50）A.正确B.错误16.股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。( )（分数：0.50）A.正确B.错误17.新设合并是指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设
8、的股份有限公司接管原有几个公司的全部资产和业务(A+B=C)。公司合并时，合并各方的债权、债务不应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。( )（分数：0.50）A.正确B.错误18.吸收合并是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式(A+B=A)。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，但不承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。( )（分数：0.50）A.正确B.错误19.公司因股东会或者股东大会决议解散的，应当自解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。( )（分数：0.50）A.正确B.
9、错误20.公司解散时，应当依法组成清算组进行清算。清算组由董事会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组。( )（分数：0.50）A.正确B.错误21.法院判断宣布股份有限公司破产的根据和理由，是股份有限公司不能清偿到期债务。 ( )（分数：0.50）A.正确B.错误22.破产宣告具有的法律效力有：该破产的股份有限公司丧失对公司财产的管理权，由清算组接管该公司；破产宣告后，正式开始履行破产清算程序。( )（分数：0.50）A.正确B.错误股份有限公司的合并、分立、解散和清算答案解析(总分：11.00，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：8
10、，分数：4.00)1.当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：0.50）A.30%B.20%C.10% D.5%解析：2.股份公司发出破产宣告不具有以下( )法律效力。（分数：0.50）A.该破产的股份有限公司丧失对公司财产的管理处分权，而由清算组接管公司B.对该破产的股份有限公司未履行的合同，由破产清算组决定解除或继续履行C.破产宣告后，正式开始破产清算程序D.未到期债务马上无条件到期 解析：解析 破产宣告具有以下法律效力：该破产的股份有限公司丧失对公司财产的管理处分权，而
11、由清算组接管公司；对该破产的股份有限公司未履行的合同，由破产清算组决定解除或继续履行；破产宣告后，正式开始破产清算程序。3.关于股份公司分立，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上子公司B.股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立 C.新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位延续D.派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司消失。公司分立，其财产做相应的分割并应当编制资产负债表及财产清单解析：解析 股份有限公司的分
12、立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司(而非子公司)。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。4.关于公司解散，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的消失 B.公司解散时，不需要进行必要的清算活动C.公司解散后，仍具有部分进行业务活动的能力D.股份有限公司的解散是指股份有限公司法人资格的递延解析：解析 公司解散时，应当进行必要的清算活动。公司解散后，也就丧失了进行业务
13、活动的能力。5.关于公司合并，下列说法不正确的是( )。（分数：0.50）A.一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散B.两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散C.公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并前的公司承继 D.公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继解析：6.公司解散时，应当依法组成清算组进行清算，清算组由( )确定人选。（分数：0.50）A.董事会B.股东大会 C.监事会D.董事长解析：7.一般认为，股份有限公司的破产标准是( )。（分数：0.50）A.净资产标准B.现金流量标准 C.盈亏平衡标准D.盈利水平标准解析：解
14、析 股份有限公司的破产标准是“现金流量标准”，即只要公司不能支付到期的债务，即使其资产超过负债，也达到破产界限，因为没有理由要求债权人等待公司出售资产变为现金。一旦公司的债权人向公司提出要求，而公司无法清偿无争议的债务，就是公司不能清偿的充分证据。8.股份有限公司清算后的剩余财产，应该按照( )比例分配。（分数：0.50）A.清算组的决定B.股东持有的股份 C.股东出资比例D.浮动认缴的股份解析：二、B多选题/B(总题数：6，分数：3.00)9.下列各项属于清算组的义务和责任的有( )。（分数：0.50）A.清算期间，不得开展与清算无关的经营活动 、 B.对公司财产在未按规定清偿前，不得分配给
15、股东 C.不得利用职权收受贿赂或者侵占公司财产 D.因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任 解析：10.破产界限的实质标准是债务人不能清偿到期债务。下列情形中，可以界定为债务人不能清偿到期债务的有( )。（分数：0.50）A.债务人不能以财产、信用或能力等任何方式清偿债务 B.债务人停止支付到期债务并呈连续状况 C.债务人拒绝偿还到期债务D.债务人对全部或主要债务在可预见的相当长时间内持续不能偿还 解析：11.关于股份有限公司的合并和分立，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告 B.公司分
16、立前的债务由分立后的公司承担连带责任 C.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告 D.债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保 解析：12.公司因( )事项而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 A公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 D股东大会决议解散 C因公司合并或者分立需要解散 D依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销（分数：0.50）A. B. C.D. 解析
17、：解析 公司合并或者分立需要办理解散登记或变更登记，但不需办理清算手续。13.股份有限公司因解散成立清算组，清算组在清算期间行使下列( )职权。（分数：0.50）A.优先清偿债权人B.清理公司财产 C.通知公告债权人 D.清理债权债务 解析：解析 除了 BCD 三项外，清算组的职权还包括：处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。14.公司有以下( )原因之一的，可以解散。（分数：0.50）A.股东大会决议解散 B.因公司合并或者分立需要解散 C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 D.当公司经营管理发生
18、严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 5%以上股东，可以请求人民法院解散公司解析：解析 当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。三、B判断题/B(总题数：8，分数：4.00)15.派生分立指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司不再存在。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。16.股份有限公司因公司合并或者
19、分立需要解散的，可以解散。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：解析 公司有以下原因之一的，可以解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东大会决议解散；因公司合并或者分立而需要解散；依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。17.新设合并是指两个或两个以上的公司各自解散，在此基础上设立一个新的股份有限公司，这个新设的股份有限公司接管原有几个公司的全部资产和业务(A+B=C)。公司合并时，合并各方的债权、债务不应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 公司新
20、设合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。18.吸收合并是指在两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式(A+B=A)。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，但不承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 在吸收合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。19.公司因股东会或者股东大会决议解散的，应当自解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
21、始清算。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：20.公司解散时，应当依法组成清算组进行清算。清算组由董事会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。21.法院判断宣布股份有限公司破产的根据和理由，是股份有限公司不能清偿到期债务。 ( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：22.破产宣告具有的法律效力有：该破产的股份有限公司丧失对公司财产的管理权，由清算组接管该公司；破产宣告后，正式开始履行破产清算程序。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 公司宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
