1、税收相关法律-公司法律制度(三)及答案解析(总分：52.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：22，分数：22.00)1.下列关于公司目的范围的限制的说法错误的是( )。（分数：1.00）A.公司的目的范围记载于公司章程，登记于营业执照B.公司改变经营范围的，必须依法进行变更登记C.公司不得超越经营范围进行活动，所以公司超越目的范围进行签订的合同，是无效合同D.有限责任公司的经营范围的修改必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过2.下列关于公司解散说法正确的是( )。（分数：1.00）A.都要进行清算B.解散的公司，其法人资格仍然存在C.在公司经营管理发生严重困难，继续存续
2、会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的 1%以上的股东，可以请求人民法院解散公司D.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，由公司须经持有 2/3 以上表决权的股东通过，可以修改公司章程，使公司得以存续3.股东累积投票权可以帮助小股东“把钢用在刀刃上”，从而促成小股东将其代言人选入董事会和监事会，扩大小股东的话语权，增强小股东表决权的含金量，弱化控制股东的话语霸权，平衡小股东与大股东之间的利益关系。下列有关累积投票权的说法中，不正确的是( )。（分数：1.00）A.累积投票权制度是非强制性规定B.累积投票权制度既适用于股份有限公司，也适
3、用于有限责任公司C.累积投票权制度可以依照股份有限公司公司章程的规定或者股东大会的决议实行D.累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用4.无限公司、两合公司、有限责任公司、股份限公司是以( )为标准对公司所作的分类。（分数：1.00）A.公司内部组织机构的地位B.股东责任范围C.一个公司对另一个公司的控制和依附关系D.国籍的不同5.根据公司法规定，股份有限公司的财务会计报告应当( )，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。（分数：1.00）A.在召开股东大会时置备于本公司B.在召开股东大会年
4、会的 20 日前置备于本公司C.在召开董事会的 20 日前置备于本公司D.在召开董事会时置备于本公司6.某公司 2005 年的税后利润是 600 万，注册资本是 4000 万，则以下关于公积金的说法正确的是( )。（分数：1.00）A.甲公司应从税后利润中提取 60 万作为公司的法定公积金，但假如发现公司以前的法定公积金累计额为2000 万，可以不再提取 2005 年的法定公积金B.公司从税后利润中提取法定公积金后，应从税后利润中再提取任意公积金C.公司从税后利润中提取法定公积金后，不能再提取任意公积金D.公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本7.按照公司法
5、规定，有限责任公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于( )。（分数：1.00）A.1/3B.1/2C.2/3D.3/58.下列事项中不属于有限责任公司股东会的职权的是( )。（分数：1.00）A.决定公司的经营方针和投资计划B.对发行公司债券作出决议C.修改公司章程D.决定公司的经营计划和投资方案9.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，
6、其民事责任由分公司与甲公司承担连带责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任10.根据最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)的规定，公司应当在解散事由出现之日起( )内成立清算组，开始自行清算。（分数：1.00）A.5 日B.10 日C.15 日D.20 日11.张、王、赵三位先生合资兴办了一个房地产有限责任公司，注册资本为 3000 万元人民币，王先生占其中的 70%，赵先生占 16.7%，张先生占 13.3%。王先生担任公司的董事长、总经理，赵先生担任副总经理，但在后来的经营活动中，双方发生冲突，已经无法继续合作下去，赵先生遂诉请法院判令房地产公司回购其股权。请问：赵先生提
7、出的以下诉讼理由，不符合法律规定的是( )。（分数：1.00）A.赵先生以在股东会遭到排挤、不能正常行使股东权利为由，要求公司回购股权B.房地产公司连续 5 年不向股东分配利润，但公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件C.王先生操纵股东会作出决议转让房地产公司主要财产D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续12.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满( )不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（分数：1.00）A.1
8、5 日内B.20 日内C.30 日内D.60 日内13.下列关于公司分类说法正确的是( )。（分数：1.00）A.我国公司法规定了两合公司这种形式B.母公司与子公司都具有法人资格C.分公司是指具有法人资格的分支机构D.外国公司是资本构成中有外资成分的公司14.设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是( )。（分数：1.00）A.全体股东指定的代表B.全体发起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事会15.下列有关一人有限责任公司的说法错误的是( )。（分数：1.00）A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元，可以分期缴付出资C.一人
9、有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立D.一人有限责任公司不设立股东会16.下列有关公司清算组的组成人员说法正确的是( )。（分数：1.00）A.有限责任公司的清算组由董事组成B.有限责任公司的清算组由股东会确定的人员组成C.股份有限公司的清算组由股东组成D.股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成17.下面有关公司章程的说法正确的是( )。（分数：1.00）A.公司章程须由全体股东或发起人共同起草协商制定，否则公司章程不得生效B.必须采用书面形式，经参与制定的股东和发起人同意并在章程上签名盖章才能生效C.对公司、股东、董事、监事会、高级管理人员具有约束力D.须经过
10、出席股东会(股东大会)的股东过半数通过，才能进行修改18.甲公司依法分立为乙、丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务 100 万，甲公司在分立时与丁公司书面约定，甲公司分立后 100 万的债务由乙公司独自承担。如丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向( )主张债权。（分数：1.00）A.甲公司B.乙公司C.丙公司D.乙公司和丙公司19.按照规定，有限责任公司设立时全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的( )。（分数：1.00）A.20%B.25%C.30%D.50%20.经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起( )内将股份转让或者注销。（分数：1.00）A
11、.10 日B.1 个月C.3 个月D.6 个月21.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：1.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命22.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担( )。（分数：1.00）A.按份责任B.违约责任C.公平责任D.连带责任二、B多项选择题/B(总题数：15，分数：30.00)23.公司解散应当在依法清算完毕后
12、，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以向( )主张要求其承担责任。（分数：2.00）A.有限责任公司的股东B.股份有限公司的董事C.公司的实际控制人D.有限责任公司的董事E.在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的股东或者第三人24.关于股份有限公司股份转让限制，下列选项符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份B.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
13、公司股份总数的 5%D.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让E.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让25.下列关于股东会的召开说法正确的有( )。（分数：2.00）A.股东会会议分为定期会议和临时会议B.代表 10%以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会C.1/3 以上的监事可以提议召开临时股东会D.首次股东会由董事长召集和主持E.董事长和副董事长不主持股东会的，由代表表决权 1/10 的股东共同推选一名股东主持股东会26.有限责任公司的股东可以转让其全部或部分股权，对此说法正确的有( )。（分数：2.00）A.两个以上
14、股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例B.股东向股东以外的人转让股权，经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意E.股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让27.下列情形中，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换公司清算组成员的是( )。（分数：2.00）A.清算组成员有违反法律的行为B.清算组成员有违反规章的行为C.清算组成员丧失执业能力D.清算组成员有严重损害公司利益的行为E.清算组成员丧失民事行为能
15、力28.根据公司法规定，下列关于公司章程的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.章程对股东、董事、监事有约束力，对高级管理人员无约束力B.章程可以修改，但必须由董事会表决通过C.有限责任公司股东会作出修改章程的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过D.股份有限公司股东大会作出修改章程的决议，必须经 2/3 以上的股东通过E.有限责任公司章程应对公司的机构及其产生办法、组成、职权、议事规则进行记载29.按照公司法规定，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过的事项有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程B.变更公司法定代表人C.增加或者减少注册资本D.公司合并、
16、分立、解散E.变更公司形式30.股份有限公司欲收购本公司的股份，下列表述正确的有( )。（分数：2.00）A.为将股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票，不得超过本公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工B.股份公司为了减少公司注册资本、或者与持有本公司股份的其他公司合并、以及将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票应当经股东大会决议C.减少公司注册资本而收购本公司的股票，应当自收购之日起 10 日内注销D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司应当在 6 个月内转让或者注销E.股东因出国
17、而要求公司收购其股份，公司应当收购31.下列关于公司行为能力的说法错误的是( )。（分数：2.00）A.公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容与权利能力相同B.公司意思能力通过公司的法定代表人实现C.公司的股东会(股东大会)、董事会和监事会依照公司法规定的职权和程序相互配合又相互制衡D.公司的董事会组成人员的变更需要进行变更登记E.公司董事长、执行董事或者经理可以担任公司的法定代表人32.下面有关公司清算的说法错误的有( )。（分数：2.00）A.公司清算时，清算组应当自成立之日起 5 日内，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人B.未经确认的清算方案，清算组不得执行C
18、.人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起 3 个月内清算完毕D.公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定E.公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外33.下列关于公司与个人独资企业的关系，说法正确的有( )。（分数：2.00）A.个人独资企业的投资人对外承担无限责任；而公司股东对外承担有限清偿责任B.公司与个人独资企业的投资人都可以是自然人或者法人C.个人独资企业均由一人设立；而公司既可由一人设立，也可由数人设立D.个人独资企业与公司均具有法人资格E
19、.个人独资企业的财产归属于投资人一人；而公司的财产归公司本身34.根据公司法的规定，有限责任公司( )提议召开临时股东会议的，应当召开临时股东会议。（分数：2.00）A.代表十分之一以上表决权的股东B.连续 90 日以上单独或持续持有公司 10%以上股份的股东C.三分之一以上的董事D.半数以上的董事推选出的一名董事E.监事会35.股份有限公司的发起人应当承担的责任有( )。（分数：2.00）A.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任B.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各自的份额负按份责任C.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受
20、到损害的，应当对公司承担赔偿责任D.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，不承担赔偿责任E.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任36.甲有限责任公司与乙有限责任公司在 2008 年 2 月 1 日签订合并协议，协议合并设立丙有限责任公司，编制了资产负债表及财产清单，两公司的股东会在 2008 年 3 月 1 日作出批准决议，下列程序说法正确的是( )。（分数：2.00）A.合并协议在 2008 年 2 月 1 日起生效B.甲公司和乙公司最晚应在 2008 年 2 月 11 日书面通知各自的债务人C.债权人可以自接到书面通知书之日起要求甲公司和乙公司清偿债务
21、或提供相应的担保D.丙公司应当在公告之日起 45 日内申请设立登记E.丙公司设立后承继甲公司与乙公司的债务37.在国有独资公司中，下列事项中，必须由国家授权的投资机构或者国家授权的部门决定的事项有( )。（分数：2.00）A.公司的合并B.公司的分立C.发行公司债券D.公司增减资本E.公司经营方针税收相关法律-公司法律制度(三)答案解析(总分：52.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：22，分数：22.00)1.下列关于公司目的范围的限制的说法错误的是( )。（分数：1.00）A.公司的目的范围记载于公司章程，登记于营业执照B.公司改变经营范围的，必须依法进行变更登记C.
22、公司不得超越经营范围进行活动，所以公司超越目的范围进行签订的合同，是无效合同 D.有限责任公司的经营范围的修改必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过解析：解析 本题考核公司的目的范围。公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。2.下列关于公司解散说法正确的是( )。（分数：1.00）A.都要进行清算B.解散的公司，其法人资格仍然存在 C.在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权的 1%
23、以上的股东，可以请求人民法院解散公司D.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，由公司须经持有 2/3 以上表决权的股东通过，可以修改公司章程，使公司得以存续解析：解析 本题考核公司解散的相关规定。公司解散应当依据法定程序进行，除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都须清算。所以选项 A 错误。公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。所以选项 C 错误。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程
24、，有限责任公司须经持有 2/3 以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。所以选项 D 错误。3.股东累积投票权可以帮助小股东“把钢用在刀刃上”，从而促成小股东将其代言人选入董事会和监事会，扩大小股东的话语权，增强小股东表决权的含金量，弱化控制股东的话语霸权，平衡小股东与大股东之间的利益关系。下列有关累积投票权的说法中，不正确的是( )。（分数：1.00）A.累积投票权制度是非强制性规定B.累积投票权制度既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司 C.累积投票权制度可以依照股份有限公司公司章程的规定或者股东大会的决议实行D.累积投票制，是指股东
25、大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用解析：解析 本题考核公司的累积投票制度。累积投票权制度是授权性规范，可以由股份有限公司根据公司章程或者股东大会决议选择适用，我国目前公司法并没有在有限责任公司中引入该制度。4.无限公司、两合公司、有限责任公司、股份限公司是以( )为标准对公司所作的分类。（分数：1.00）A.公司内部组织机构的地位B.股东责任范围 C.一个公司对另一个公司的控制和依附关系D.国籍的不同解析：解析 本题考核公司的分类。以公司股东责任范围为标准，可将公司分为无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。5.根据公司
26、法规定，股份有限公司的财务会计报告应当( )，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。（分数：1.00）A.在召开股东大会时置备于本公司B.在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司 C.在召开董事会的 20 日前置备于本公司D.在召开董事会时置备于本公司解析：解析 本题考核公司会计制度。根据公司法规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。6.某公司 2005 年的税后利润是 600 万，注册资本是 4000 万，则以下关于公积金的说法正确的是( )。（分数：1.00）
27、A.甲公司应从税后利润中提取 60 万作为公司的法定公积金，但假如发现公司以前的法定公积金累计额为2000 万，可以不再提取 2005 年的法定公积金 B.公司从税后利润中提取法定公积金后，应从税后利润中再提取任意公积金C.公司从税后利润中提取法定公积金后，不能再提取任意公积金D.公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本解析：解析 本题考核公司公积金的问题。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利
28、润中提取任意公积金；公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；7.按照公司法规定，有限责任公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于( )。（分数：1.00）A.1/3 B.1/2C.2/3D.3/5解析：解析 本题考核有限责任公司监事会的人员组成。按照规定，有限责任公司设监事会，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。8.下列事项中不属于有限责任公司股东会的职权的是( )。（分数：1.00）A.决定公司的经营方针和投资计划B.
29、对发行公司债券作出决议C.修改公司章程D.决定公司的经营计划和投资方案 解析：解析 本题考核有限责任公司股东会的职权。选项 D 属于董事会的职权。9.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据公司法的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效，其民事责任由分公司与甲公司承担连带责任D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任解析：解析 本题考核分公司的性质。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营
30、活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。10.根据最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)的规定，公司应当在解散事由出现之日起( )内成立清算组，开始自行清算。（分数：1.00）A.5 日B.10 日C.15 日 D.20 日解析：解析 本题考核公司清算组的成立时间。根据最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(二)的规定，公司应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始自行清算。11.张、王、赵三位先生合资兴办了一个房地产有限责任公司，注册资本为 3000 万元人民币，王先生占其中的 70%，赵先生占 16.7%，张先生占 13.3%。王先生担任公司的董事长、总经理，赵先生担
31、任副总经理，但在后来的经营活动中，双方发生冲突，已经无法继续合作下去，赵先生遂诉请法院判令房地产公司回购其股权。请问：赵先生提出的以下诉讼理由，不符合法律规定的是( )。（分数：1.00）A.赵先生以在股东会遭到排挤、不能正常行使股东权利为由，要求公司回购股权 B.房地产公司连续 5 年不向股东分配利润，但公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件C.王先生操纵股东会作出决议转让房地产公司主要财产D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续解析：解析 本题考核公司股权回购的规定。根据公司法第 75 条规定，有下列情形之一的，对
32、股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。12.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满( )不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。（分数：1.00）A.15 日内B.20 日内 C.30 日内D.60 日内解析：解析 本题考核股东优先购买
33、权的期限。按照规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。13.下列关于公司分类说法正确的是( )。（分数：1.00）A.我国公司法规定了两合公司这种形式B.母公司与子公司都具有法人资格 C.分公司是指具有法人资格的分支机构D.外国公司是资本构成中有外资成分的公司解析：解析 本题考核公司的分类。我国公司法规定的公司形式为有限责任公司和股份有限公司，选项 A 说法错误。分公司是不具有法人资格的分支机构，选项 C 说法错误。外国公司是国籍隶属于外国
34、的公司，而在我国境内登记设立的公司，无论其资本构成是否有外资成分，都是本国公司，选项 D 说法错误。14.设立股份有限公司，向公司登记机关申请登记的是( )。（分数：1.00）A.全体股东指定的代表B.全体发起人指定的代表C.共同委托的代理人D.董事会 解析：解析 本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。15.下列有关一人有限责任公司的说法错误的是( )。（分数：1.00）A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元，可以分
35、期缴付出资 C.一人有限责任公司可以由一个自然人设立，也可以由一个法人设立D.一人有限责任公司不设立股东会解析：解析 本题考核一人有限责任公司的出资规定。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元，股东应当一次足额缴纳出资额，不允许分期缴付出资。16.下列有关公司清算组的组成人员说法正确的是( )。（分数：1.00）A.有限责任公司的清算组由董事组成B.有限责任公司的清算组由股东会确定的人员组成C.股份有限公司的清算组由股东组成D.股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 解析：解析 本题考核公司清算组的组成人员。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组
36、由董事或者股东大会确定的人员组成。17.下面有关公司章程的说法正确的是( )。（分数：1.00）A.公司章程须由全体股东或发起人共同起草协商制定，否则公司章程不得生效B.必须采用书面形式，经参与制定的股东和发起人同意并在章程上签名盖章才能生效C.对公司、股东、董事、监事会、高级管理人员具有约束力 D.须经过出席股东会(股东大会)的股东过半数通过，才能进行修改解析：解析 本题考核公司章程的相关规定。公司章程的订立，通常有两种方式：一是共同订立，是指由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程，否则，公司章程不得生效；二是部分订立，是指由股东或发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，而后再经其他
37、股东或发起人签字同意的制定方式。选项 A 说法错误。公司章程必须采用书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效。选项B 说法错误。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。选项 D 说法错误。18.甲公司依法分立为乙、丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务 100 万，甲公司在分立时与丁公司书面约定，甲公司分立后 100 万的债务由乙公司独自承担。如丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向( )主张债权。（分数：1.00）A.甲公司B.乙公司
38、 C.丙公司D.乙公司和丙公司解析：解析 本题考核公司的分立。公司法第 177 条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。19.按照规定，有限责任公司设立时全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的( )。（分数：1.00）A.20%B.25%C.30% D.50%解析：解析 本题考核有限公司设立时货币出资额的限制规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。20.经人民法
39、院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起( )内将股份转让或者注销。（分数：1.00）A.10 日B.1 个月C.3 个月D.6 个月 解析：解析 本题考核解散公司诉讼案件的审理。据规定，经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起 6 个月内将股份转让或者注销。21.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：1.00）A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命解析：解析 本题考核国有独资公司组织机构的规定。(1)国有独资公司是
40、一人公司，不设股东会；(2)国有独资公司设董事长 1 人，可以设副董事长；(3)董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。(4)国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构委派。22.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担( )。（分数：1.00）A.按份责任B.违约责任C.公平责任D.连带责任 解析：解析 本题考核股东非货币财产出资不足时其他股东的责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；
41、公司设立时的其他股东承担连带责任。二、B多项选择题/B(总题数：15，分数：30.00)23.公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以向( )主张要求其承担责任。（分数：2.00）A.有限责任公司的股东 B.股份有限公司的董事 C.公司的实际控制人 D.有限责任公司的董事E.在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的股东或者第三人 解析：解析 本题考核股东、董事、控股股东在清算中的责任。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制
42、人对公司债务承担清偿责任。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，债权人可以主张其对公司债务承担相应民事责任。24.关于股份有限公司股份转让限制，下列选项符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 B.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起半年内不得转让C.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 5%D.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让
43、 E.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 解析：解析 本题考核股份有限公司股份转让的限制。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。25.下列关于股东会的召开说法正确的有( )。（分数：2.00）A.股东会会议分为定期会议和临时会议 B.代表 10%以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会 C.1/3 以上的监事可以提议召开临时股东会D.首次股东会由董事长召集和主持E.董事长和副董事长不主持股东会的，由代表表决权 1
44、/10 的股东共同推选一名股东主持股东会解析：解析 本题考核股东会的相关规定。股东会会议分为定期会议和临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持所以，选项 C、D 说法错误。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持所以，选项 E 说法错误。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。26.有限责任公司的股东
45、可以转让其全部或部分股权，对此说法正确的有( )。（分数：2.00）A.两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例 B.股东向股东以外的人转让股权，经股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购买权 C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东全体同意E.股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让 解析：解析 本题考核有限责任公司股权转让的相关规定。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。27.下列情形中
46、，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换公司清算组成员的是( )。（分数：2.00）A.清算组成员有违反法律的行为 B.清算组成员有违反规章的行为C.清算组成员丧失执业能力 D.清算组成员有严重损害公司利益的行为 E.清算组成员丧失民事行为能力 解析：解析 本题考核法院更换公司清算组成员的情形。人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：一是违反法律或者行政法规的行为；二是丧失执业能力或者民事行为能力；三是有严重损害公司或者债权人利益的行为。28.根据公司法规定，下列关于公司章程的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）
47、A.章程对股东、董事、监事有约束力，对高级管理人员无约束力B.章程可以修改，但必须由董事会表决通过C.有限责任公司股东会作出修改章程的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 D.股份有限公司股东大会作出修改章程的决议，必须经 2/3 以上的股东通过E.有限责任公司章程应对公司的机构及其产生办法、组成、职权、议事规则进行记载 解析：解析 本题考核公司法对公司章程的规定。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，选项 A 错误。章程的修改属于股东会、股东大会的特别决议事项，而不是由董事会表决通过。因此，选项 B 错误。有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议必须经
48、代表 2/3 以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。因此，选项 D 错误。29.按照公司法规定，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过的事项有( )。（分数：2.00）A.修改公司章程 B.变更公司法定代表人C.增加或者减少注册资本 D.公司合并、分立、解散 E.变更公司形式 解析：解析 本题考核股东大会的职权行使。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。30.股份有限公司欲收购本公司的
49、股份，下列表述正确的有( )。（分数：2.00）A.为将股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票，不得超过本公司已发行股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工 B.股份公司为了减少公司注册资本、或者与持有本公司股份的其他公司合并、以及将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司的股票应当经股东大会决议 C.减少公司注册资本而收购本公司的股票，应当自收购之日起 10 日内注销 D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司应当在 6 个月内转让或者注销 E.股东因出国而要求公司收购其股份，公司应当收购解析：解析 本题考核公司回购本公司股份的规定。公司法第 143 条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公
