1、税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 11及答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题共 40题(总题数：16，分数：32.00)1.根据公司法规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司不得为公司实际控制人提供担保B.公司为他人提供担保，由董事长决定C.公司可以为股东提供担保。担保数额由董事会决定D.公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过2.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。下列有关公司经营范围的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司章程不能对公司的经营范围作出规定B.
2、公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须经批准的项目，应当依法经过批准C.公司章程可以改变经过登记的公司经营范围而无需办理变更登记D.公司超越经营范围对外订立的合同无效3.根据公司法的规定，公司成立后股东不得抽逃出资。下列股东行为中，不属于抽逃出资的是( )。（分数：2.00）A.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配B.通过虚构债权债务关系将其出资转出C.通过为控股股东贷款提供担保将其出资转出D.与公司股东签订大额货物买卖合同4.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司成立条件的表述中，符合规定的是( )。（分数：2.00）A.采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总
3、额B.发起人共 5人，其中 3人在中国境内有住所，可以发起方式设立股份有限公司C.非法人组织不能作为发起人D.采取募集方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的 205.下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是( )。（分数：2.00）A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准监事会或者监事的报告C.聘任或者解聘公司总经理D.修改公司章程6.下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会成员不得少于 9人B.监事会中职工代表的比例不得低于 13C.监事会成员须由股东大会选举产生D.未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事7.下列关于有限责任公司股
4、东转让股权的表述中，不正确的是( )。(假定公司章程对股权转让事项没有特殊规定)（分数：2.00）A.股东转让股权必须经代表 23 以上表决权的股东通过B.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权C.不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让D.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先受让权8.根据公司法规定，下列关于股份转让的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2年内不得转让B.公司经理在任职期间内不得转让其所持有的本公司股份C.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1年内不
5、得转让D.公司监事离职后 1年内不得转让其所持有的原任职公司股份9.根据公司法规定，有限责任公司股东可直接向法院提起诉讼的情形是( )。（分数：2.00）A.公司董事违反法律、行政法规规定，损害股东利益的B.公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规，给公司造成损失的C.公司董事执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的D.公司连续 3年盈利但不向股东分配利润的10.下列关于甲股份有限公司成立、增发股份、合并的说法中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲股份有限公司于 2009年 5月 20日成立，股本总额为人民币 8000万元，其中 6000万元系向社会公开募集B.2010年
6、3月 28日，为进行技术改造甲股份有限公司董事会决议增发股份 2000万元C.2012年 3月 10日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，成立丙股份有限公司，并于 4月 1日通知各自债权人D.2012年 3月 10日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，自 2012年 4月 6日开始，在报纸上连续刊登合并公告 3次11.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保的事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股
7、东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过12.甲、乙出资设立注册资本为 400万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资 280万元，乙以现金出资 40万元，专利权作价出资 80万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金 280万元，乙只缴纳了 20万元现金，其专利权的实际市场价额为 30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.乙以专利权作价出资符合规定B.乙应当履行其余 20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任C.乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任D.乙应当补足
8、其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任13.甲有限责任公司共有 6名股东，公司成立 2年后，决定增加注册资本 500万元，公司章程、全体股东之间均不存在特别约定。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.新增注册资本的决议应当经 23 以上股东同意方为通过B.股东认缴的新增出资额可以分期缴纳C.股东有权要求按照认缴的出资比例认缴新增注册资本D.任一股东未履行其认缴的新增注册资本的出资义务时，董事长应当承担连带责任14.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51、14与 35。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业
9、绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格15.有关国有独资公司董事会的构成，下列表述正确的是( )。（分数：2.00）A.董事会成员应为 39 人B.董事会成员均应由国有资产监督管理机构委派C.董事会成员中应有职工代表D.董事长应由职工代表大会选举产生16.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100万元，甲
10、、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.丙只能按 30的比例分红B.应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任二、B多项选择题共 30题(总题数：9，分数：18.00)17.甲股份公司注册资本 2000万元，因投资决策失误，造成 1000万元的巨额亏损。为此，公司于 2009年 6月 10日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。下列
11、关于公司临时股东大会的做法和说法中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.2009年 5月 22日，甲公司在报纸上刊登了召开临时股东大会的通知B.甲公司在所发出的召开临时股东大会的会议通知中强调，为了提高会议效率，由持有公司股份 10万股以上的股东参加会议，小股东不参加C.为了挽救公司，会议讨论了与乙公司合并的事项，出席会议的股东过半数表示赞同，会议形成决议D.鉴于总经理高某对投资决策失误负有责任，会议表决通过了更换总经理的决议E.董事长王某无权决定召开公司 I临时股东大会18.根据公司法的规定，股东可提起撤销公司决议诉讼。其适用的情形包括( )。（分数：2.00）A.公司高级
12、管理人员侵占公司财产B.董事会会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程C.董事会决议表决方式违反法律、行政法规或者公司章程D.公司高级管理人员损害股东利益E.股东会或者股东大会决议内容违反公司章程19.根据公司法律制度的规定，股东未履行或未全面履行出资义务，有权请求其向公司依法全面履行出资义务的有( )。（分数：2.00）A.公司B.其他股东C.发起人D.债权人E.公司董事、高级管理人员20.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.选举和更换全部董事B.选举和更换全部监事C.解聘公司经理
13、D.决定公司内部管理机构的设置方案E.决定公司的经营方针和投资计划21.根据公司法律制度的规定，以发起方式设立股份有限公司的，公司章程中载明的下列事项符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.该公司登记的注册资本 300万元B.股东甲首次出资额为 50万元，其余 100万元自公司成立之日起 3年内缴足C.股东乙一次足额缴纳出资 60万元，不分期出资D.股东丙出资 90万元，自公司成立之日起 5年内缴足E.股东甲的首次出资、股东乙的出资到位后，该公司开始向他人募集股份22.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000万元，董事会有 8名成员，最大股东李某持有公司 1
14、2的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 5人时B.监事陈某提议召开时C.最大股东李某请求召开时D.公司未弥补亏损达人民币 1600万元时E.董事会认为必要时23.李某为甲公司董事长，债务人王某向甲公司偿还其欠付的货款 40万元时，李某要求其将款项打到自己指定的个人账户；李某收到款项后，将该款项借予不知情的刘某，借款期限 1年，年利率 12。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.该 40万元货款的所有权，应归属于甲公司B.甲公司有权要求李某返还 40万元及其利息C.
15、李某与刘某之间的借款合同效力不受本案影响D.李某的行为违背了公司董事的忠实义务，已不具备担任董事长的资格E.王某的还款无效，仍应向甲公司重新偿还其欠付的货款 40万元24.2012年 5月，东湖有限公司的股东申请法院对该公司进行清算，法院为其指定相关人员组成清算组。下列各项中，可以成为清算组成员的有( )。（分数：2.00）A.公司债权人唐某B.公司董事长程某C.公司财务总监钱某D.公司股东赵某E.公司聘请的某律师事务所25.甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中
16、，正确的有( )。（分数：2.00）A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务B.若贸易公司未能成立，戊可请求甲、乙、丁承担合同义务C.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务D.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊可请求贸易公司承担合同义务E.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务三、B综合分析题共 20题(总题数：2，分数：16.00)华兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，且未弥补的亏损达公司股本的 14。公司董事长李某决定，于 2012年 4月 6日召开临时股东大会，讨论公司如何走出面临的困境。2012 年 4月 1日，董事长李某向大股东发出召开 2012年临时股东
17、大会通知，内容如下：为讨论解决本公司面临的亏损问题，大股东(持有股份 10。万股以上的股东)直接参加本次股东大会会议，小股东不参加。股东大会会议如期召开，会议议程为两项： (1)讨论解决公司经营亏损问题的措施； (2)改选公司监事二人。会议有 90名股东出席。经讨论，大家认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果是：80 名股东，占出席大会股东表决权 35，同意解散公司。小股东黄某认为公司的上述行为侵犯其合法权益，向法院提起诉讼。（分数：8.00）(1).本案中，涉及临时股东大会的召开是否合法的问题。根据规定，下列各项条件中，属于应当召开临时股东大会的法定情形的有( )。（分
18、数：2.00）A.公司未弥补的亏损达公司股本总额 14B.董事人数不足法定人数的 34C.监事会提议召开D.持有公司 5以上股份的股东请求召开E.董事长认为有必要召开(2).根据公司法的规定，下列关于召开临时股东大会以及决议、通知事项的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.临时股东大会通知应以董事会的名义发出，而不是以李某的名义发出B.召开临时股东大会，应当于会议召开 30日以前将会议审议的事项通知各股东C.临时股东大会会议由董事长李某负责召集，总经理主持D.临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议E.股东无论持有股份多少，均有权参加临时股东大会(3).根据公司法的规定，下列关于公
19、司解散决议的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过B.股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东 23 以上通过C.股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过D.股东大会对解散公司作出决议，必须经出席会议的股东过半数通过E.公司解散事项应由董事会作出决议(4).本案中，小股东黄某受到侵害的权益有( )。（分数：2.00）A.平等权B.知情权C.撤销权D.出席临时股东大会会议的权利E.公平竞争权甲、乙、丙、丁、戊 5名发起人募集设立了某股份有限公司。公司股本共计 3000万股，其中
20、甲持股20，任公司总经理。公司章程对股东大会的召集方式及表决程序未作规定。2016 年 8月 4日，甲提议召开公司临时股东大会，讨论公司增资方案。公司董事会于 2016年 8月 5日向记名股东发出书面会议通知，并于次日向无记名股东发布公告，要求全体股东于 2016年 8月 15日前往公司所在地参加会议讨论公司增资事宜。乙因为不同意甲的提议而未出席会议。此次股东大会经出席会议的股东所持表决权的 60同意通过 3项决议： (1)通过公司增资方案； (2)改选甲为公司法定代表人； (3)选举工会主席赵某为公司职工董事。会后，该公司根据此会议决议向公司登记机关办理了相应变更登记。乙认为此次股东大会的召
21、开、决议的程序违反法律规定，遂向人民法院提起诉讼。（分数：8.00）(1).公司设立时，5 名发起人应当认购的股份总数至少为( )万股。（分数：2.00）A.300B.600C.750D.900E.1050(2).有关此次临时股东大会的召集，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.甲有权提议召开此次临时股东大会B.临时股东大会应当由董事会召集C.临时股东大会应当由监事会召集D.对记名股东的会议通知符合公司法律制度的规定E.对无记名股东的会议通知符合公司法律制度的规定(3).有关临时股东大会作出的决议的效力，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.临时股东大会通过的 3项决议因乙缺席
22、而无效B.增资方案的表决符合公司法律制度的规定C.选举甲为公司法定代表人的决议无效D.选举甲为公司法定代表人的决议有效E.选举赵某为公司职工董事的决议无效(4).有关乙所提起的诉讼，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.如果乙持股 10以上，则有权提起该诉讼B.不论乙的持股比例如何，均有权提起该诉讼C.人民法院可以应被告的请求，要求乙提供相应担保D.乙应当自上述 3项决议作出之日起 180日内，请求人民法院撤销E.人民法院撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记税务师职业资格涉税服务相关法律（公司法律制度）模拟试卷 11答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、
23、B单项选择题共 40题(总题数：16，分数：32.00)1.根据公司法规定，下列关于公司提供担保的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司不得为公司实际控制人提供担保B.公司为他人提供担保，由董事长决定C.公司可以为股东提供担保。担保数额由董事会决定D.公司为股东提供担保，需经出席股东会议的其他股东所持表决权的过半数通过 解析：解析：(1)选项 A：公司可以为股东或者实际控制人提供担保； (2)选项 B：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议； (3)选项 C：担保数额由公司章程规定，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的
24、数额有限额规定的，不得超过规定的限额； (4)选项 D：公司为股东或者实际控制人提供担保的，该项表决由出席股东(大)会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。2.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。下列有关公司经营范围的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司章程不能对公司的经营范围作出规定B.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定必须经批准的项目，应当依法经过批准 C.公司章程可以改变经过登记的公司经营范围而无需办理变更登记D.公司超越经营范围对外订立的合同无效解析：解析：(1)选项 A：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记； (2)选项 C：公司变更经营范围的，应当办理变更
25、登记； (3)选项 D：当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效，但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。3.根据公司法的规定，公司成立后股东不得抽逃出资。下列股东行为中，不属于抽逃出资的是( )。（分数：2.00）A.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配B.通过虚构债权债务关系将其出资转出C.通过为控股股东贷款提供担保将其出资转出D.与公司股东签订大额货物买卖合同 解析：解析：选项 C：利用关联交易将出资转出属于抽逃出资；选项 D：虽构成关联交易，但公平合法有效的，不构成抽逃出资。4.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限
26、公司成立条件的表述中，符合规定的是( )。（分数：2.00）A.采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额B.发起人共 5人，其中 3人在中国境内有住所，可以发起方式设立股份有限公司 C.非法人组织不能作为发起人D.采取募集方式设立的，全体发起人首次出资额不得低于注册资本的 20解析：解析：(1)选项 A：股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额； (2)选项 C：自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人可以成为发起人；(3)选项 D：以募集设立方式设立股份有限公司的，不得分期出资，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总
27、额。5.下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是( )。（分数：2.00）A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准监事会或者监事的报告C.聘任或者解聘公司总经理 D.修改公司章程解析：解析：(1)选项 C：属于有限责任公司董事会的职权； (2)选项 D：应当经代表 23 以上表决权的股东通过。6.下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会成员不得少于 9人B.监事会中职工代表的比例不得低于 13 C.监事会成员须由股东大会选举产生D.未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事解析：解析：(1)选项 A：股份有限公司设监事会，其成员不得少于 3人； (
28、2)选项 C：监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； (3)选项 D：董事(不论是否担任公司行政管理职务)、高级管理人员不得兼任监事。7.下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中，不正确的是( )。(假定公司章程对股权转让事项没有特殊规定)（分数：2.00）A.股东转让股权必须经代表 23 以上表决权的股东通过 B.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权C.不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让D.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先受让权解析：
29、解析：(1)选项 A：有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，应当书面征求“其他股东过半数”同意，公司章程另有规定除外； (2)选项 B：有限责任公司股东之间转让股权不需要经过“同意”，公司章程另有规定除外； (3)选项 CD：该表述只在“对外转让”的情况下适用。8.根据公司法规定，下列关于股份转让的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 2年内不得转让B.公司经理在任职期间内不得转让其所持有的本公司股份C.公司董事所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让 D.公司监事离职后 1年内不得转让其所持有的原任职公司股份解析：解析：
30、(1)选项 A：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让； (2)选项 B：董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25(25)，并非完全不得转让； (3)选项 C：董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让； (4)选项 D：董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。9.根据公司法规定，有限责任公司股东可直接向法院提起诉讼的情形是( )。（分数：2.00）A.公司董事违反法律、行政法规规定，损害股东利益的 B.公司董事执
31、行公司职务时违反法律、行政法规，给公司造成损失的C.公司董事执行公司职务时违反公司章程，给公司造成损失的D.公司连续 3年盈利但不向股东分配利润的解析：解析：(1)选项 A：公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害“股东”利益的，“股东”可以(直接作为原告)依法向人民法院提起诉讼。 (2)选项 BC：“董事、高级管理人员”侵犯公司利益，需要先找监事会；“监事”侵犯公司利益，需要先找董事会，不能直接提起诉讼。 (3)选项 D：公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，有限责任公司异议股东可以要求公司回购其股份。10.下列关于
32、甲股份有限公司成立、增发股份、合并的说法中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲股份有限公司于 2009年 5月 20日成立，股本总额为人民币 8000万元，其中 6000万元系向社会公开募集B.2010年 3月 28日，为进行技术改造甲股份有限公司董事会决议增发股份 2000万元C.2012年 3月 10日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，成立丙股份有限公司，并于 4月 1日通知各自债权人D.2012年 3月 10日，甲股份有限公司决议与乙股份有限公司合并，自 2012年 4月 6日开始，在报纸上连续刊登合并公告 3次 解析：解析：(1)以募集方式设立的股份有限公司，除
33、法律、行政法规另有规定外，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35。甲股份有限公司，以公开方式募集的股份最多为 5200万元(选项 A错误)； (2)增加注册资本属于股东大会的特别决议事项，董事会无权决定(选项 B错误)； (3)合并各方应当自合并决议作出之日起“10 日内”通知债权人，并于“30 日内”在报纸上公告(选项 C错误、选项 D正确)。11.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保的事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通
34、过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 解析：解析：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数通过。12.甲、乙出资设立注册资本为 400万元的丙有限责任公司，公司章程规定：甲以现金出资 280万元，乙以现金出资 40万元，专利权作价出资 80万元。丙公司成立后，甲按期足额缴纳现金 280万元，乙只缴纳了 20万元现金，其专利权的实际市场价额为 30万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不
35、正确的是( )。（分数：2.00）A.乙以专利权作价出资符合规定B.乙应当履行其余 20万元现金出资的义务，并应当向甲承担违约责任C.乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲对此承担连带责任D.乙应当补足其专利权出资的实际价额与作价金额之间的差额，甲无须承担连带责任 解析：解析：(1)选项 A：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权(如专利权)、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 (2)选项 B：股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东(甲)承担违约责任。 (3
36、)选项 CD：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东(甲)承担连带责任。13.甲有限责任公司共有 6名股东，公司成立 2年后，决定增加注册资本 500万元，公司章程、全体股东之间均不存在特别约定。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.新增注册资本的决议应当经 23 以上股东同意方为通过B.股东认缴的新增出资额可以分期缴纳 C.股东有权要求按照认缴的出资比例认缴新增注册资本D.任一股东未履行其认缴的新增注册资本的出资义务时，董事长应当承担连带责任解析：解析：(
37、1)选项 A：有限责任公司增加注册资本的，应当经代表 23 以上表决权的股东同意(23以上表决权不一定等于 23 以上股东)； (2)选项 C：有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴”的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外； (3)选项 D：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，董事、高级管理人员“未尽公司法规定的忠实和勤勉义务”，使得该出资不足情况发生的，这些董事、高级管理人员应当承担“相应责任”。14.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51、14与 35。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会
38、，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权 D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格解析：解析：(1)选项 A：转让分店并非法定股东会特殊决议事项，决议经甲、乙同意通过，无任何迹象表明该决议程序违法； (2)选项 B：个别股东利益受损并非解散公司诉讼之诉由； (3)选项 C：在有限责任公司中，对股东会通过的公司合并、分立、转让主要财产决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收
39、购其股权。15.有关国有独资公司董事会的构成，下列表述正确的是( )。（分数：2.00）A.董事会成员应为 39 人B.董事会成员均应由国有资产监督管理机构委派C.董事会成员中应有职工代表 D.董事长应由职工代表大会选举产生解析：解析：(1)选项 A：国有独资公司董事会成员人数参照有限责任公司董事会确定，应为 313 人； (2)选项 BC：国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生； (3)选项 D：国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。16.甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本 100万元，甲、乙
40、、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.丙只能按 30的比例分红B.应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任解析：解析：股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。二、B多项选择题共 30题(总题数：9，分数：18.00)17.甲股份公司注册资本 2000万元，因投资决策失误，造成 1000万元的巨额亏损
41、。为此，公司于 2009年 6月 10日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。下列关于公司临时股东大会的做法和说法中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.2009年 5月 22日，甲公司在报纸上刊登了召开临时股东大会的通知 B.甲公司在所发出的召开临时股东大会的会议通知中强调，为了提高会议效率，由持有公司股份 10万股以上的股东参加会议，小股东不参加C.为了挽救公司，会议讨论了与乙公司合并的事项，出席会议的股东过半数表示赞同，会议形成决议D.鉴于总经理高某对投资决策失误负有责任，会议表决通过了更换总经理的决议E.董事长王某无权决定召开公司 I临时股东大会 解析：解析：
42、(1)选项 A：一般情况下，临时股东大会应当于会议召开 15日前通知各股东。 (2)选项 B：股东大会由“全体”股东组成，任何人无权剥夺股东参加股东大会的权利。 (3)选项 C：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。 (4)选项 D：股份有限公司设(总)经理，由董事会决定聘任或者解聘。 (5)选项 E：“董事会”(而非董事长)认为必要时，应当在 2个月内召开临时股东大会。18.根据公司法的规定，股东可提起撤销公司决议诉讼。其适用的情形包括( )。（分数：2.00）A.公司高级管理人员
43、侵占公司财产B.董事会会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程 C.董事会决议表决方式违反法律、行政法规或者公司章程 D.公司高级管理人员损害股东利益E.股东会或者股东大会决议内容违反公司章程 解析：解析：(1)选项 BC：股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自作出决定之日起 60日内，请求人民法院撤销，超过规定期限撤销的起诉，人民法院不予受理； (2)选项 A：应考虑提起股东代位(表)诉讼； (3)选项 D：应当考虑提起股东直接诉讼； (4)选项 E：“内容”违反公司章程撤销(见选项 BC解析)，“内容”违反法律、
44、行政法规无效。19.根据公司法律制度的规定，股东未履行或未全面履行出资义务，有权请求其向公司依法全面履行出资义务的有( )。（分数：2.00）A.公司 B.其他股东 C.发起人D.债权人E.公司董事、高级管理人员解析：解析：(1)股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务； (2)公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。20.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立某有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的有( )。（分数：2.00
45、）A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案 E.决定公司的经营方针和投资计划解析：解析：(1)选项 A：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由职工大会民主选举产生； (2)选项 B：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表由职工大会民主选举产生； (3)选项 CD：属于董事会的职权。21.根据公司法律制度的规定，以发起方式设立股份有限公司的，公司章程中载明的下列事项符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.该公司登记的注册资本 300万元 B.股东甲首次出资额为 50万
46、元，其余 100万元自公司成立之日起 3年内缴足 C.股东乙一次足额缴纳出资 60万元，不分期出资 D.股东丙出资 90万元，自公司成立之日起 5年内缴足 E.股东甲的首次出资、股东乙的出资到位后，该公司开始向他人募集股份解析：解析：(1)选项 A：修订后的公司法规定，除法律、行政法规以及国务院对公司注册资本最低限额另有规定的外，取消股份有限公司最低注册资本 500万元的限制。因此本题中公司注册资本确定为300万元符合法律规定； (2)选项 BCD：修订后的公司法不再限制公司设立时发起人的首次出资比例；除法律、行政法规另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起 2年内缴足出
47、资，投资公司可以在 5年内缴足出资的规定。因此，股东甲在 3年内缴足出资，股东丙在 5年内缴足出资都符合法律规定。公司法修改后，公司章程仍有权规定股东分期出资(依法不得分期出资的公司除外)，但应将股东的出资时间在公司章程中载明； (3)选项 E：在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份，本选项错误。22.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000万元，董事会有 8名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事人数减至 5人时 B.监事陈某提议召开时
48、C.最大股东李某请求召开时 D.公司未弥补亏损达人民币 1600万元时E.董事会认为必要时 解析：解析：临时股东大会的召开条件： (1)董事人数不足法定最低人数 5人或者不足公司章程规定人数的 23 时(选项 A正确)； (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 13 时(选项 D未达到 13)； (3)单独或者合计持有公司 10股份以上的股东请求时(选项 C超过了 10)； (4)董事会认为必要时(选项 E正确)； (5)监事会提议召开时(选项 B单个监事不行)。23.李某为甲公司董事长，债务人王某向甲公司偿还其欠付的货款 40万元时，李某要求其将款项打到自己指定的个人账户；李某收到款项后，将
49、该款项借予不知情的刘某，借款期限 1年，年利率 12。根据相关法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.该 40万元货款的所有权，应归属于甲公司B.甲公司有权要求李某返还 40万元及其利息 C.李某与刘某之间的借款合同效力不受本案影响 D.李某的行为违背了公司董事的忠实义务，已不具备担任董事长的资格E.王某的还款无效，仍应向甲公司重新偿还其欠付的货款 40万元解析：解析：(1)选项 A：借款合同转移的是货币的所有权，而非货币的使用权；谁占有货币，谁享有该货币的所有权，该 40万元货款由李某占有时，直接属李某所有，借予刘某、由刘某占有时，直接属刘某所有。 (2)选项 D：李某的行为属于挪用公司资金，违背了忠实义务，但并不直接导致其不能担任董事长。(3)选项 E：王某还款时接受的是甲公司董事长的指示，其还款行为是正当、谨慎的，甲公司董事长的行为效力应归属于甲公司，王某的还款有效。24.2012年 5月，东湖有限公司的股东申请法院对该公司进行清算，法院为其指定相关人员组成清算组。
