1、税务师职业资格涉税服务相关法律（个人独资企业法和合伙企业法）模拟试卷 3 及答案解析(总分：42.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题共 40 题(总题数：10，分数：20.00)1.下列关于合伙企业性质、合伙人以及法律适用的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.合伙企业应当适用民法总则关于个人合伙的规定B.合伙企业是商事合伙C.合伙企业的合伙人只能是自然人D.我国合伙企业的合伙人可以是隐名合伙人2.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业中的合伙人( )。（分数：2.00）A.不得用财产权利出资B.不得以知识产权出资C.不得采取认缴出资的方式出资D.可以用劳务出资3.甲普通合伙企
2、业的合伙协议对利润分配与亏损分担情况未作出约定，合伙人也无法通过协商确定，该合伙企业可以采取的处理方式是( )。（分数：2.00）A.由执行事务合伙人分配B.按照实缴的出资比例分配C.按照认缴的出资比例分配D.平均分配4.下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.特殊的普通合伙企业以从事融资服务为主要特征B.在特殊的普通合伙企业中，合伙人对所有债务承担有限责任C.特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务D.非专业机构经过批准也可以成立特殊的普通合伙企业5.甲为某合伙企业的普通合伙人，该合伙企业经营手机销售业务；甲拟再设立一家经营手机销
3、售业务的个人独资企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.经其他合伙人一致同意，甲可以设立该个人独资企业B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业D.甲只要具有普通合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业6.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。（分数：2.00）A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损B.按各合伙人实缴的出资比例分配利润和分担亏损C.由各合伙人协商确定D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例7
4、.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由该会计师事务所赔偿当事人 80 万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.该会计师事务所以全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任8.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中
5、，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经 2 个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质D.合伙协议可以约定，未经 2 个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质9.2014 年 3 月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2015 年 3 月丙转为普通合伙人，2016 年 3 月合伙企业被宣告破产。经查，2014 年 8 月该合伙企业欠银行30 万元至今未
6、偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任10.某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙企业以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是( )。（
7、分数：2.00）A.须其他合伙人半数以上同意B.须其他合伙人一致同意C.须其他合伙人 23 以上同意D.须其他合伙人过半数同意二、B多项选择题共 30 题(总题数：7，分数：14.00)11.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业及合伙人的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.有限合伙企业只有有限合伙人的，应当解散B.有限合伙企业没有有限合伙人的，应当变更为普通合伙企业C.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务D.有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成E.有限合伙企业各合伙人有平等的管理权、经营权、表决权和代表权12.下列有关合伙企业清算的说法中，正确的有( )。（分数：2.
8、00）A.合伙企业解散，经全体合伙人过半数同意，可以在法定期限内委托第三人担任清算人B.合伙企业解散后不能在规定时间内确定清算人的，其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人C.合伙企业进入清算后，应由清算人代表合伙企业参加诉讼活动D.清算人应自被确定之日起 15 日内将合伙企业解散事项通知债权人E.清算开始，则合伙企业消灭13.A 个人独资企业投资人曾水委托朋友霍火为事务负责人。根据合伙企业法律制度的规定，有关霍火的权利和义务，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.应对该企业分支机构的债务承担无限责任B.可以自行设立 B 个人独资企业从事与 A 企业相竞争的业务C.可以自行决定将自己的
9、货物直接出卖给 A 企业D.经曾水同意可以 A 企业财产为其弟提供抵押担保E.经曾水同意可以将 A 企业的商标转让给 C 企业使用14.甲、乙、丙三人各自出资 10 万元、6 万元、4 万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债 10万元，丙遂提出退伙，并拿出 1 万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还 5 万元、3 万元、2 万元B.丙已经退伙，丁不能要求丙承担任何债务C.丁只能要求丙偿还 1 万元，其余部分向甲、乙追偿D.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部 1
10、0 万元，但不能要求丙单独偿还 10 万元E.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还 10 万元15.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有( )。（分数：2.00）A.参与决定普通合伙人人伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.以合伙企业名义为他人提供担保D.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告E.依法为本企业提供担保16.下列关于合伙企业设立的各项说法中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.合伙企业主要经营场所有多个的，应分别办理登记B.合伙协议约定合伙期限的，该合伙期限应当予以登记C.登记机关
11、应当在收到申请人的设立登记申请之日起 15 日内作出是否登记的决定D.合伙企业领取营业执照前，可以从事试营业务E.合伙企业可领取电子营业执照，且与纸质营业执照具有同等法律效力17.某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列有关各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任E.该合伙企业被依法宣告破
12、产后，各合伙人的责任消灭三、B综合分析题共 20 题(总题数：1，分数：8.00)2007 年 5 月 26 日，陈绅基、王建、何静 3 人签订“立洋会计师事务所出资协议书”，约定陈绅基和何静各出资 34 万元，各占 34比例，王建出资 32 万元，占 32比例。后因王建不符合出资人资格，在办理事务所设立手续时变更为由陈绅基和何静 2 人合伙，王建的出资 32 万元由陈绅基和何静各分 16万元，2 人分别向王建出具了收到王建 16 万元投资款的收条，陈绅基出具的收条载明：“今收到王建办所投资款 16 万元。收款人陈绅基 2007 年 6 月 7 日”。 2007 年 9 月 3 日，陈绅基与何
13、静签订合伙协议，共出资人民币 10 万元，设立立洋会计师事务所(特殊普通合伙)，2 人各占 50股份。2008 年 1 月 19日，陈绅基和何静 2 人办理了合伙企业营业执照，执行合伙企业事务的合伙人为陈绅基。 2008 年 8月 20 日，陈绅基向立洋会计师事务所合伙人提出辞职申请，辞去所长职务。 2009 年 1 月 5 日，陈绅基将其出资 34 万元转让给何静，何静同日将该 34 万元出资转让给了王建，并签订了“出资转让协议”。2009 年 1 月 13 日，陈绅基给何静出具的收条载明：“今收到何静交来转让出资款 34000 元。收款人陈绅基 2009 年 1 月 13 日”同日给王建出
14、具了收条，载明：“今收到王建交来办所投资款 16000 元整。收款人陈绅基 2009 年 1 月 13 日”。 2009 年 1 月 5 日，何静为了办理变更登记手续，让陈绅基与王建签订了“出资转让协议”，内容为：陈绅基将其 5 万元出资转让给王建。2009 年 1 月 7 日，何静向工商局提交事务所变更登记申请，要求将立洋会计师事务所执行事务合伙人变更为何静，将合伙人陈绅基变更为王建(王建此时已具备合伙人资格)，并提交了陈绅基与王建签订的出资转让协议和合伙协议，陈绅基在该协议和决议上签了自己的名。 2009 年 1 月 12 日，工商局依据何静提供的上述材料，将原营业执照中执行合伙人陈绅基变
15、更为何静，将合伙人陈绅基变更为王建。 陈绅基认为，自己共出资 5 万元，已转让给第三人何静 34 万元，自己尚有 16 万元，即 16的股份，不存在转让给被告王建 5 万元的事实，以要求确认自己与被告王建于 2009 年 1 月 5 日签订的协议无效为由向法院提起诉讼，在法院审理中，陈绅基称自己尚欠王建 16 万元，王建对此不予认可。另在本案审理过程中，陈绅基又起诉工商局。（分数：8.00）(1).下列关于立洋会计师事务所法律性质、合伙人出资、合伙人组成及其责任类型的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该会计师事务所在设立时依法也可以由有限合伙人与普通合伙人共同作为合伙人B.该会计师
16、事务所是具有专业机构性质的合伙企业，属于特殊的普通合伙企业C.该会计师事务所性质上是两合公司D.该会计师事务所的设立，在法律上有合伙人出资额的特殊要求E.在任何情况下，该会计师事务所的合伙人都应当承担无限责任(2).下列关于本案合伙人、出资、证据及诉讼管辖的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.法院应认定陈绅基已经退伙，丧失合伙人资格B.法院应认定陈绅基仍是合伙人，其投资为 16 万元C.陈绅基与王建所签“出资转让协议”，不具有证据的证明力D.法院应认定该会计师事务所合伙人为陈绅基、王建、何静E.本案的管辖法院应当是会计师事务所所在地法院，而不是被告所在地法院(3).原告陈绅基与被告王
17、建订立的“出资转让协议”在性质、效力上属于( )。（分数：2.00）A.效力待定的协议B.有效协议C.有重大误解的协议D.显失公平的协议E.采用欺诈手段订立的协议(4).下列关于陈绅基诉工商局的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.陈绅基提起行政诉讼前应当先申请行政复议B.行政诉讼提起后，民事诉讼依法应当中止审理C.行政诉讼审理期间，立洋会计师事务所变更登记不生效D.法院应当列工商局为被告，王建、何静为第三人E.行政诉讼之前，人民法院应当组织听证税务师职业资格涉税服务相关法律（个人独资企业法和合伙企业法）模拟试卷 3 答案解析(总分：42.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题共
18、 40 题(总题数：10，分数：20.00)1.下列关于合伙企业性质、合伙人以及法律适用的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.合伙企业应当适用民法总则关于个人合伙的规定B.合伙企业是商事合伙 C.合伙企业的合伙人只能是自然人D.我国合伙企业的合伙人可以是隐名合伙人解析：解析：(1)选项 AB：合伙企业属于商事合伙，适用合伙企业法的规定； (2)选项 C：根据合伙企业法规定，不仅自然人可以是合伙人，法人或其他组织也可以是合伙人，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人； (3)选项 D：隐名合伙是指合伙中存在一个或一部分不公开合伙人姓名并不参与
19、合伙事务执行的合伙人。我国目前并没有设立隐名合伙的规定。2.根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业中的合伙人( )。（分数：2.00）A.不得用财产权利出资B.不得以知识产权出资C.不得采取认缴出资的方式出资D.可以用劳务出资 解析：解析：(1)选项 AB：不论是普通合伙人，还是有限合伙人，均可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资； (2)选项 C：不论是普通合伙人，还是有限合伙人，均可以按照合伙协议的约定分期出资(先认缴)； (3)选项 D：普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。3.甲普通合伙企业的合伙协议对利润分配与亏损分担情况未作出约定，合伙人也无法通过协商
20、确定，该合伙企业可以采取的处理方式是( )。（分数：2.00）A.由执行事务合伙人分配B.按照实缴的出资比例分配 C.按照认缴的出资比例分配D.平均分配解析：4.下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.特殊的普通合伙企业以从事融资服务为主要特征B.在特殊的普通合伙企业中，合伙人对所有债务承担有限责任C.特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务 D.非专业机构经过批准也可以成立特殊的普通合伙企业解析：解析：(1)选项 AD：特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业；非专业服务机构不能采取特
21、殊的普通合伙企业形式。 (2)选项 B：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。5.甲为某合伙企业的普通合伙人，该合伙企业经营手机销售业务；甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.经其他合伙人一致同意，甲可以设立该个人独资企业B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议
22、另有约定C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业D.甲只要具有普通合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业 解析：解析：普通合伙人不得(绝对不得)自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。6.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。（分数：2.00）A.由各合伙人平均分配利润和分担亏损B.按各合伙人实缴的出资比例分配利润和分担亏损C.由各合伙人协商确定 D.申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例解析：解析：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的
23、，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴的出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。7.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一个特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由该会计师事务所赔偿当事人 80 万元的损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、乙、丙均承担无限连带责任B.该会计师事务所以全部财产为限承担责任C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 解析：
24、解析：特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。8.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质C.合伙协议可以约定，经 2 个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.合
25、伙协议可以约定，未经 2 个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质解析：解析：(1)普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意(选项 A 正确)，这是合伙企业法的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定(选项 C 错误)； (2)有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(爱怎么约定就怎么约定，选项 D 正确)，没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质(选项 B 正确)。9.2014 年 3 月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2015 年 3 月丙转为普通合伙人，2016 年 3 月合伙企业被宣告破产。经查，201
26、4 年 8 月该合伙企业欠银行30 万元至今未偿还。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（分数：2.00）A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任 B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对 30 万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任解析：10.某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙企业以外的人，但合伙协议对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规
27、定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.须其他合伙人半数以上同意B.须其他合伙人一致同意 C.须其他合伙人 23 以上同意D.须其他合伙人过半数同意解析：解析：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。二、B多项选择题共 30 题(总题数：7，分数：14.00)11.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业及合伙人的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.有限合伙企业只有有限合伙人的，应当解散 B.有限合伙企业没有有限合伙人的，应当变更为普通合伙企业 C.有限合伙企业由有限合伙
28、人执行合伙事务D.有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成 E.有限合伙企业各合伙人有平等的管理权、经营权、表决权和代表权解析：解析：选项 CE：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。12.下列有关合伙企业清算的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.合伙企业解散，经全体合伙人过半数同意，可以在法定期限内委托第三人担任清算人 B.合伙企业解散后不能在规定时间内确定清算人的，其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人 C.合伙企业进入清算后，应由清算人代表合伙企业参加诉讼活动 D.清算人应自被确定之日起 15 日内将合伙企业解散事项通知债权人E.清算开始，则合伙企业消灭解析：解析
29、：(1)选项 A：合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。 (2)选项 B：自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。 (3)选项 C：清算人在清算期间代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 (4)选项 D：清算人应自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。 (5)选项E：清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算13.A 个人独资企业投资人曾水委托朋友霍火为事务负责人。根据合
30、伙企业法律制度的规定，有关霍火的权利和义务，下列说法正确的有( )。（分数：2.00）A.应对该企业分支机构的债务承担无限责任B.可以自行设立 B 个人独资企业从事与 A 企业相竞争的业务C.可以自行决定将自己的货物直接出卖给 A 企业D.经曾水同意可以 A 企业财产为其弟提供抵押担保 E.经曾水同意可以将 A 企业的商标转让给 C 企业使用 解析：14.甲、乙、丙三人各自出资 10 万元、6 万元、4 万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债 10万元，丙遂提出退伙，并拿出 1 万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有
31、( )。（分数：2.00）A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还 5 万元、3 万元、2 万元 B.丙已经退伙，丁不能要求丙承担任何债务C.丁只能要求丙偿还 1 万元，其余部分向甲、乙追偿D.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部 10 万元，但不能要求丙单独偿还 10 万元E.丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求偿还 10 万元 解析：解析：(1)选项 AE：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索； (2)选项 BCD：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务 10 万元承担无限连带责任。15.根据合伙企业法律制度的规定，有限合
32、伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有( )。（分数：2.00）A.参与决定普通合伙人人伙、退伙 B.对企业的经营管理提出建议 C.以合伙企业名义为他人提供担保D.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告 E.依法为本企业提供担保 解析：解析：以合伙企业名义为他人提供担保属于执行合伙企业事务。16.下列关于合伙企业设立的各项说法中，符合法律规定的有( )。（分数：2.00）A.合伙企业主要经营场所有多个的，应分别办理登记B.合伙协议约定合伙期限的，该合伙期限应当予以登记 C.登记机关应当在收到申请人的设立登记申请之日起 15 日内作出是否登记的
33、决定D.合伙企业领取营业执照前，可以从事试营业务E.合伙企业可领取电子营业执照，且与纸质营业执照具有同等法律效力 解析：解析：(1)选项 A：登记的合伙企业主要经营场所只能有一个。 (2)选项 C：对当事人的申请，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照。除规定当场登记的情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起 20 日内，作出是否登记的决定。 (3)选项 D：合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。17.某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列有关各合伙人承担责任的表述中
34、，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任 E.该合伙企业被依法宣告破产后，各合伙人的责任消灭解析：解析：(1)选项 AC：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；在本题中，“某社会团体”只能作为有限合伙人，该合伙企业为有限合伙企业，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 (2)选项 BD：有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人；在本
35、题中，该有限合伙企业只有两个合伙人，“某私立学校”只能作为普通合伙人，应对该有限合伙企业的债务承担无限责任。 (3)选项 E：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。三、B综合分析题共 20 题(总题数：1，分数：8.00)2007 年 5 月 26 日，陈绅基、王建、何静 3 人签订“立洋会计师事务所出资协议书”，约定陈绅基和何静各出资 34 万元，各占 34比例，王建出资 32 万元，占 32比例。后因王建不符合出资人资格，在办理事务所设立手续时变更为由陈绅基和何静 2 人合伙，王建的出资 32 万元由陈绅基和何静各分 16万元，2 人分别向王建出具了收到王
36、建 16 万元投资款的收条，陈绅基出具的收条载明：“今收到王建办所投资款 16 万元。收款人陈绅基 2007 年 6 月 7 日”。 2007 年 9 月 3 日，陈绅基与何静签订合伙协议，共出资人民币 10 万元，设立立洋会计师事务所(特殊普通合伙)，2 人各占 50股份。2008 年 1 月 19日，陈绅基和何静 2 人办理了合伙企业营业执照，执行合伙企业事务的合伙人为陈绅基。 2008 年 8月 20 日，陈绅基向立洋会计师事务所合伙人提出辞职申请，辞去所长职务。 2009 年 1 月 5 日，陈绅基将其出资 34 万元转让给何静，何静同日将该 34 万元出资转让给了王建，并签订了“出资
37、转让协议”。2009 年 1 月 13 日，陈绅基给何静出具的收条载明：“今收到何静交来转让出资款 34000 元。收款人陈绅基 2009 年 1 月 13 日”同日给王建出具了收条，载明：“今收到王建交来办所投资款 16000 元整。收款人陈绅基 2009 年 1 月 13 日”。 2009 年 1 月 5 日，何静为了办理变更登记手续，让陈绅基与王建签订了“出资转让协议”，内容为：陈绅基将其 5 万元出资转让给王建。2009 年 1 月 7 日，何静向工商局提交事务所变更登记申请，要求将立洋会计师事务所执行事务合伙人变更为何静，将合伙人陈绅基变更为王建(王建此时已具备合伙人资格)，并提交了
38、陈绅基与王建签订的出资转让协议和合伙协议，陈绅基在该协议和决议上签了自己的名。 2009 年 1 月 12 日，工商局依据何静提供的上述材料，将原营业执照中执行合伙人陈绅基变更为何静，将合伙人陈绅基变更为王建。 陈绅基认为，自己共出资 5 万元，已转让给第三人何静 34 万元，自己尚有 16 万元，即 16的股份，不存在转让给被告王建 5 万元的事实，以要求确认自己与被告王建于 2009 年 1 月 5 日签订的协议无效为由向法院提起诉讼，在法院审理中，陈绅基称自己尚欠王建 16 万元，王建对此不予认可。另在本案审理过程中，陈绅基又起诉工商局。（分数：8.00）(1).下列关于立洋会计师事务所
39、法律性质、合伙人出资、合伙人组成及其责任类型的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.该会计师事务所在设立时依法也可以由有限合伙人与普通合伙人共同作为合伙人B.该会计师事务所是具有专业机构性质的合伙企业，属于特殊的普通合伙企业 C.该会计师事务所性质上是两合公司D.该会计师事务所的设立，在法律上有合伙人出资额的特殊要求E.在任何情况下，该会计师事务所的合伙人都应当承担无限责任解析：解析：(1)选项 A：特殊的普通合伙企业，所有合伙人均为普通合伙人；有限合伙企业，由有限合伙人和普通合伙人组成。 (2)选项 C：两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东组成，由无限责任股
40、东对(所有)公司债务负连带无限责任，有限责任公司股东对公司债务仅以出资额为限承担有限责任的公司；特殊的普通合伙企业不是两合公司，首先并非“公司”，其次在债务承担规则上，并不存在部分合伙人对所有企业债务承担有限责任(合伙人故意或者重大过失给合伙企业造成损失的除外)。 (3)选项 D：对个人独资企业、合伙企业的出资人没有出资额的要求；按照公司法(2013 年修正)的规定，除法律、行政法规以及国务院决定另有规定，对公司股东也无出资额的要求。 (4)选项 E：特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其
41、在合伙企业中的财产份额为限承担责任(有限责任)。(2).下列关于本案合伙人、出资、证据及诉讼管辖的说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.法院应认定陈绅基已经退伙，丧失合伙人资格 B.法院应认定陈绅基仍是合伙人，其投资为 16 万元C.陈绅基与王建所签“出资转让协议”，不具有证据的证明力D.法院应认定该会计师事务所合伙人为陈绅基、王建、何静E.本案的管辖法院应当是会计师事务所所在地法院，而不是被告所在地法院解析：解析：(1)选项 ABD：陈绅基原持有出资额共计 5 万元，先将出资 34 万元转让给何静(后情且不谈)，后又收取王建“投资款”16 万元，且事后补签的出资转让协议转让额正好为
42、5 万元，可见陈绅基在合伙企业中的全部财产份额已经转让，不具有合伙人资格。 (2)选项 C：“出资转让协议”属于书证，可以作为证据使用。 (3)选项 E：陈绅基以“确认股权转让协议无效”(而非“确认合伙人资格”)为由起诉，适用普通管辖原告就被告，应向被告王建住所地人民法院起诉。(3).原告陈绅基与被告王建订立的“出资转让协议”在性质、效力上属于( )。（分数：2.00）A.效力待定的协议B.有效协议 C.有重大误解的协议D.显失公平的协议E.采用欺诈手段订立的协议解析：解析：“出资转让协议”系陈绅基与王建双方真实意思表示一致的结果，是有效协议。(4).下列关于陈绅基诉工商局的说法中，正确的有(
43、 )。（分数：2.00）A.陈绅基提起行政诉讼前应当先申请行政复议B.行政诉讼提起后，民事诉讼依法应当中止审理C.行政诉讼审理期间，立洋会计师事务所变更登记不生效D.法院应当列工商局为被告，王建、何静为第三人 E.行政诉讼之前，人民法院应当组织听证解析：解析：(1)选项 A：法律未规定因“工商变更登记错误”提起的行政诉讼适用复议前置，陈绅基有权直接向人民法院提起行政诉讼； (2)选项 B：本案财产份额转让是否有效，是工商变更登记是否错误的前提条件，应当中止审理的是行政诉讼； (3)选项 C：除法律规定的特殊情形外，行政诉讼期间行政决定不停止执行； (4)选项 D：行政机关的同一具体行政行为涉及两个以上利害关系人，其中一部分利害关系人对具体行政行为不服提起诉讼，人民法院应当通知没有起诉的其他利害关系人作为第三人参加诉讼； (5)选项 E：行政诉讼中并不存在听证制度。
