1、收购与兼并及答案解析(总分：71.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：15，分数：15.00)1.全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。( )（分数：1.00）A.正确B.错误2.通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会 2/3 以上成员当选的，就构成了对一个上市公司的实际控制。( )（分数：1.00）A.正确B.错误3.收购人持有、控制一个上市公司的股份超过公司已发行股份的 30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。( )（分数：1.00）A.正确B.错误4.上市公司收购人不得变更已
2、依法报告并且公告的收购要约。( )（分数：1.00）A.正确B.错误5.预受要约的股东有权在要约期限届满 3 个交易日前，委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。( )（分数：1.00）A.正确B.错误6.收购期限届满后 2 个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的 I 临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。( )（分数：1.00）A.正确B.错误7.国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的最高价格。
3、( )（分数：1.00）A.正确B.错误8.国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前 20 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 80%。( )（分数：1.00）A.正确B.错误9.国有股东所持上市公司股份间接转让时，国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过 1 个月。( )（分数：1.00）A.正确B.错误10.国有资产监督管理机构收到国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份的备案材料后，应在 7 个工作日内对该事项出具备案意见。( )（分数：1.00）A.正确
4、B.错误11.在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回收购要约。( )（分数：1.00）A.正确B.错误12.豁免要约收购申请人为多人的，以书面形式分别制作并独立报送申请文件，各代表要在申请文件上签字盖章。( )（分数：1.00）A.正确B.错误13.收购人进行上市公司收购，被收购公司可以延期付款等形式向收购人提供某种形式的财务资助。( )（分数：1.00）A.正确B.错误14.中国证监会在审核期内，要求公司对报送材料予以补充或修改的，审核期限自收到公司的补充或修改意见后重新计算。( )（分数：1.00）A.正确B.错误15.收购人有违规违法行为的，在改正前，只能对其持有或者实际支配的股份行使部
5、分表决权。( )（分数：1.00）A.正确B.错误二、单项选择题(总题数：29，分数：29.00)16.豁免要约收购申请人应当就事实发生之日起前( )个月内申请人及其关联方、申请人及其关联方的董事是否泄漏有关信息或者是否从事市场操纵等禁止交易的行为提交自查报告。 A6 B8 C10 D12（分数：1.00）A.B.C.D.17.在要约收购中，收购人以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的( )作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。 A5% B10% C20% D25%（分数：1.00）A.B.C.D.18.甲公司为国内一家民营企业，乙公司为一家
6、在上海证券交易所上市的 A 股公司，甲公司在乙公司中未拥有任何权益。则下列各项正确的是( )。 A如果甲公司拟协议收购乙公司 20%的股份，甲公司未因此次收购成为乙公司的控股股东，甲公司需就此次股份收购事宜编制简式权益变动报告书 B如果甲公司拟协议收购乙公司 30%，的股份，则应当以要约方式进行 C如果甲公司拟协议收购乙公司 30%以上的股份，则超过 30%的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购 D如果甲公司拟协议收购乙公司 20%以上的股份，则超过 20%的部分，应当改以要约方式进行或依据相关法律、法规向中国证监会申请豁免要约收购（分数：1.00）A.B
7、.C.D.19.关于股票回购策略，下列说法正确的是( )。 A目标公司就自己的股份，以比收购要约价还要高的出价来回购，使得收购方不得不提高价格，从而增加其收购难度 B对假装收购、实际进行股票套利的进攻者，目标公司的溢价回购股票，可以有效地阻止进攻者的套利行为 C目标公司的股票回购行为称为“绿色勒索” D这种收购一般称为防御性收购（分数：1.00）A.B.C.D.20.收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以( )支付收购价款。 A支票 B证券 C现金替代物 D现金（分数：1.00）A.B.C.D.21.收购期限届满，发出部分要
8、约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照( )收购预受要约的股份。 A预受股东的预受时间顺序 B预受股东的预受要约股票数量顺序 C同等比例 D与主要股东事先约定的条件（分数：1.00）A.B.C.D.22.假设 A 公司拟收购 B 公司 22%的股份，成为 B 公司的第二大股东，则其应当向证监会提交的文件不包括( )。 AA 公司在中国境内登记注册的证明文件 B财务顾问关于 A 公司最近 2 年经营记录、收购资金来源合法性等相关信息的核查意见 CA 公司及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
9、的说明 DA 公司的控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明（分数：1.00）A.B.C.D.23.甲以要约方式收购上市公司 A，要约收购期满日为 7 月 20 日，如乙想发出收购上市公司 A 的竞争性要约，那么，乙必须在 7 月( )日前发出要约收购上市公司 A 的竞争性要约提示性公告。 A5 B7 C10 D15（分数：1.00）A.B.C.D.24.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司股份在收购完成后( )个月内不得转让。 A6 B12 C18 D24（分数：1.00）A.B.C.D.25.根据上市公司收购管理办法，投资者通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会( )成员选任，构
10、成对上市公司实际控制。 A半数以上 B2/3 以上 C1/3 以上 D全体（分数：1.00）A.B.C.D.26.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到( )时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 A25% B30% C35% D40%（分数：1.00）A.B.C.D.27.关于白衣骑士策略，下列说法正确的是( )。 A目标公司与白衣骑士假戏真做的时候，这种收购一般称为主动性收购 B目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段
11、，以降低本身吸引力，收购方一旦收购，就要支付高昂的处理成本 C当目标公司遇到敌意收购者收购时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时，收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功 D从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是大股东（分数：1.00）A.B.C.D.28.通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的_后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行股份的比例每增加或减少_，应当进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后_日内，不得再行买卖该上市公司的股票。( ) A25%；5%；2 B25%；25%；3 C
12、5%；5%；2 D5%；25%；3（分数：1.00）A.B.C.D.29.收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司可( )。 A继续从事正常的经营活动 B暂停执行股东大会已经作出的决议 C被收购公司董事会可以处置公司资产、调整公司主要业务 D公司董事辞职（分数：1.00）A.B.C.D.30.收购要约期满前( )日内，收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。 A5 B10 C15 D30（分数：1.00）A.B.C.D.31.下列关于公司收购方式的陈述，正确的是( )。 A横向收购的双方往往是原材料供应者或产成品购买者 B生产过程或经营环节紧密相关的公司之间的收购行为，是
13、横向收购 C生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为，是混合收购 D同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为，是纵向收购（分数：1.00）A.B.C.D.32.上市公司收购活动中，发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起( )年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。 A1 B2 C3 D4（分数：1.00）A.B.C.D.33.假设 A 公司拟收购 B 公司，在收购过渡期内，B 公司董事会的下列行为符合上市公司收购管理办法规定的是( )。 A为 A 公司的子公司提供担
14、保 B提出配股议案，募集资金用于 A 公司的投资项目 C提议出售占公司总资产 51%的子公司 D拒绝将 A 公司提出的更换半数董事议案提交股东大会（分数：1.00）A.B.C.D.34.一致行动人是指在上市公司的收购及相关股份变动活动中有一致行动情形的投资者，下列各项与此概念一致的是( )。 A投资者参股另一个投资人，可以对目标公司的重大决策产生重大影响 B投资者受目标公司大股东的控制 C投资者在业务上有竞争关系 D持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司的股份（分数：1.00）A.B.C.D.35.A 上市公司某监事拟对本公司进行管理层收购，若该公司董事会成员为 30 人
15、，则 A 公司的独立董事应当达到或超过( )人。 A10 B15 C20 D25（分数：1.00）A.B.C.D.36.除( )方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。 A协议收购 B要约收购 C反收购 D间接收购（分数：1.00）A.B.C.D.37.收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的( )的，且继续增加其在该公司的权益不影响该公司的上市地位时，可向中国证监会申请以简易程序免除发出收购要约。 A30% B50% C60% D80%（分数：1.00）A.B.C.D.38.投资人甲为 A 上市公司持股 15%的股东，甲同时是 B 公司持股 60%的
16、股东，而 B 持有 A 上市公司的 10%的股份，请问甲在信息披露时，其在 A 上市公司拥有权益为( )。 A25% B21% C15% D10%（分数：1.00）A.B.C.D.39.能过证券交易所证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%的收购人，以要约收购方式增持该上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于( )。 A1% B5% C10% D15%（分数：1.00）A.B.C.D.40.在要约收购中，收购要约约定的收购期限不得少于_日，并不得超过_日。( ) A20；60 B20；90 C30；60 D30；90（分数：1.00）A.B.C.D.41.国有单位在 1
17、 个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份达到或超过上市公司总股本的( )时，国有单位应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。 A1% B2% C3% D5%（分数：1.00）A.B.C.D.42.投资人甲于 2009 年 12 月通过证券交易所交易持有某上市公司的股份达到 5%。2010 年 7 月 1 日，他通过证交所交易持有该公司股份的比例增加到 10%，并在 7 月 2 日公告了简式权益变动报告书。则甲在( )起可再行增持该公司股票。 A7 月 2 日 B7 月 3 日 C7 月 5 日 D7 月 6 日（分数：1
18、.00）A.B.C.D.43.收购人应自依法报送上市公司收购报告书之日起( )日后，公告其收购要约。 A10 B15 C30 D60（分数：1.00）A.B.C.D.44.以协议方式收购上市公司时，在上市公司收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的( )。 A1/4 B1/3 C1/2 D2/3（分数：1.00）A.B.C.D.三、不定项选择题(总题数：27，分数：27.00)45.收购人甲以证券方式支付收购一家上市公司的价款，下列符合要求的有( )。（分数：1.00）A.甲以证券支付收购价款，并提供该证券的发行
19、人最近 3 年未经审计的财务会计报告B.甲以其控股的一家在上海证券交易所上市交易的公司 B 的股份作为支付收购价款，在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的 90%证券交由证券登记结算机构保管C.甲以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间仅剩余一个半月D.甲以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排E.甲以证券支付收购价款，应当提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告46.下列各项属于财务顾问对目标公司提供的服务有( )。（分数：1.00）A
20、.制定有效的收购防御策略B.监视目标企业的股票价格C.帮助目标企业准备利润预测D.帮助目标企业完成收购过渡事宜E.预警服务，对一个可能性收购目标提供早期的警告47.有下列( )情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。（分数：1.00）A.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%B.证券公司在其经营范围内依法从事承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案C.因继承导致在一个上市
21、公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 20%D.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位E.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%48.李某和王某为 A 公司的大股东，若其分别将所持 A 公司部分股份转让给 C 公司，并导致 C 公司在 B 公司拥有权益的股份达到 B 公司全部已发行股份的 33%，同时 L 集团拥有 C 公司的控制权，则下列表述正确的有( )。（分数：1.00）A.由于 C 公司拥有权益的股份已超过
22、 B 公司已发行股份的 30%，因此将触发对 B 公司其他股东股份的全面要约收购B.由于 C 公司拥有权益的股份已超过 B 公司已发行股份的 30%，因此成为 B 公司的实际控制人C.如果 C 公司预计无法在该项事实发生之日起 30 日内发出要约，则应将其所拥有权益的 B 公司的股份减持至 30%或 30%以下，并自减持之日起 2 个工作日内予以公告D.如果 C 公司将其所持股份减持至 30%或 30%，以下之后，拟继续增持 B 公司的股份，可以采取协议方式E.C 公司应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理49.为了保持公司的控制权，通常管理层会在公司章程中设置反收购条款。常见的反收购条款
23、有( )。（分数：1.00）A.每年部分改选董事会成员B.限制董事的任职资格C.超级多数条款D.毒丸策略E.金降落伞策略50.收购人在收购上市公司 A 进行信息披露时，故意隐瞒自己 1 年前因偷税漏税 1200 万元被公安机关刑事立案事项(目前尚未结案)，而披露说自己最近 3 年未有重大违法行为和涉嫌有重大违法行为。对于这种情况，收购人可能面临的监管措施或处罚措施有( )。（分数：1.00）A.责令改正B.责令暂停C.改正前，该部分股份不得行使表决权D.永久性市场禁人E.停止收购51.下列各项属于拥有上市公司控制权的有( )。（分数：1.00）A.持有上市公司 51%股权的股东B.通过控股的两
24、家子公司合计持有上市公司 30.01%股份的自然人C.某上市公司股权极为分散且各主要股东持股比例较为接近，其持股 6%且出任董事长的第一大股东D.某上市公司前两大股东均为战略投资人，不直接参与公司经营管理，但能决定提名并担任董事会一半以上董事的选任E.某上市公司的投资者可以实际支配该公司股份表决权为 25%52.A 公司拟于 2010 年下半年收购 B 上市公司，则根据规定，下列( )情形下，A 公司不具备相应资格。（分数：1.00）A.收购人有 3000 万元人民币银行贷款，已逾期 2 个月B.收购人 2005 年曾因漏税被税务部门罚款 5 万元C.收购人 2001 年曾因犯交通肇事罪被判处
25、有期徒刑 3 年D.收购人开办的企业 2005 年因未取得生产许可证被吊销营业执照E.收购人 2008 年有 5000 万元人民币银行贷款，到期已还清53.公司反收购策略中，管理层防卫策略包括( )。（分数：1.00）A.毒丸策略B.金降落伞策略C.银降落伞策略D.积极向其股东宣传反收购的思想E.事先预防策略54.在第 20 题题干所述情形下，下列关于各信息披露义务人的表述正确的有( )。（分数：1.00）A.L 集团作为实际控制人，以及其支配的 C 公司，应配合 B 公司，真实、准确、完整披露有关上市公司实际控制人发生变化的信息B.L 集团、C 公司未履行报告、公告义务，B 公司应当自知悉之
26、日起 3 日内作出报告和公告C.B 公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，L 集团仍未披露的，B 公司董事会应当向 L 集团和 C公司查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告D.若 L 集团拒不履行报告、公告义务，证监会将依法对其进行查处E.B 公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会有权责令其改正55.下列( )情形，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。（分数：1.00）A.上市公司连续 2 年亏损并存在退市风险或严重财务危机
27、，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的B.国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的C.上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的D.国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的E.国有股东成员发生变化的56.关于上市公司收购的持续监管和收购完成后的股权转让，下列说法错误的有( )。（分数：1.00）A.派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，责令收购人提前终止财务顾问督导期，并进行依法查处B.在持续督导期间，财务顾问与收购人不得解除合同C.在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让D.在上市公司收购
28、行为完成后 12 个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前 3 日内就上期对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整、董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等事项向派出机构报告E.收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守豁免申请的有关规定57.有下列( )情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。（分数：1.00）A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股
29、东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 2 年内不转让其在该公司中所拥有的权益D.上市公司的独立董事的成员发生变化E.经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约58.A 公司参与竞购 B 上市公司，由于 B 公司的控股股东 P 占用公司 8000 万元资金被监管部门责令清偿。为筹措资金，P 与 B 公司的两个股
30、东 F 及 G 公司签订协议，约定借款并将其部分股权质押给 F 和 c 公司。为保证竞购成功，A 公司与 F 和 G 公司取得联系并口头达成一致，F 和 G 公司将促成 P 公司将股权转让给A，作为回报，A 公司承诺将向 P 提议将部分股权转让款直接支付给 F 和 G 公司作为 P 的还款。同时，因资金不足，A 公司向投资公司 C 借款 5000 万元。为了规避要约收购，A 公司的董事长找到其同学 L，动员L 参与收购 B 公司 2%的股份，L 同意在股东大会表决时遵从 A 公司的意见。则关于本题中一致行动人，下列说法不正确的有( )。（分数：1.00）A.A 公司是本次收购中的惟一收购人，F
31、 及 C 公司与其不构成一致行动，因为三者之间没有书面协议B.A 公司及 F、G 公司是一致行动人，因为三者之间具有合作关系，并因该等关系享有共同经济利益C.C 公司为 A 公司的收购行为提供资金支持，因此与 A 是一致行动人D.L 与 A 公司董事长没有上市公司收购管理办法列明的亲属关系，L 与 A 没有合作或协议关系，因此L 不是 A 的一致行动人E.L 同意在股东大会表决，收购 B 公司 2%的股份，因此 L 是 A 的一致行动人59.下列( )情形下，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的 5%。（分数：1.00）A.投资者自愿选择
32、以要约方式收购上市公司股份B.收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份C.收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%，但未超过 30%D.收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 15%，但未超过 30%E.收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%60.下面关于要约收购的表述，符合相关规定的有( )。（分数：1.00）A.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与
33、他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约B.采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到 30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约C.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约D.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的
34、要约E.投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约，但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5%61.关于收购要约有效期的规定，下列叙述正确的有( )。（分数：1.00）A.收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日，出现竞争要约的除外B.在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约C.采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的股票，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买人被收购公司的股票D.收购要约期届满前 15 日内，收购人不得更改收购要约条件，出现竞争
35、要约的除外E.出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 10 日的，应当延长收购期限62.下列关于不得收购上市公司的情形，符合上市公司收购管理办法的有( )。（分数：1.00）A.收购人最近 3 年涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司B.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为，不得收购上市公司C.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起 3 年内不得收购上市公司D.收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说
36、明，并予公告；自公告之日起 12 个月内，该收购人不得收购上市公司E.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，不得收购上市公司63.投资人拟通过协议收购，获得上市公司 35%的股份，可采取( )。（分数：1.00）A.预期不会获得要约豁免，主动发出收购 35%股份的部分要约B.申请要约收购豁免，获批准后过户股份C.先协议收购 30%，再发出收购 5%股份的部分要约D.申请豁免未获得批准，发出全面要约E.以协议方式收购 35%的股份64.下列人员，应在上市公司收购报告书或要约收购报告书上签字的有( )。（分数：1.00）A.各收购人的法定代表人(或者主要负责人)或者其指定代表B.财务顾问及法定代表人
37、(或授权代表人)、财务顾问主办人C.收购人聘请的律师D.收购人聘请的会计师E.收购人聘请的资产评估师65.关于预受要约的规定，下列叙述正确的有( )。（分数：1.00）A.预受股东应当委托证券公司办理预受要约的相关手续B.收购人应当亲自向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管C.收购期限届满，发出部分要约的收购人，应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份D.在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续E.在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受66.如果 A 公司成为 B 公司的第一大股东，A 公司有子公司
38、从事与 B 公司相同的生产销售，A 公司准备在收购完成后，对子公司及 B 公司的业务进行整合，并改选公司董事会，则下列表述正确的有( )。（分数：1.00）A.A 公司应提供具备规范运作上市公司的管理能力的说明B.A 公司应提供对上市公司后续发展计划的可行性说明，但无需就管理上市公司的能力进行说明C.A 公司应提供避免同业竞争等利益冲突、保证 B 公司经营独立性的说明D.因为 A 公司自身并不从事与 B 公司相同的业务，因此无需就同业竞争、保证独立性等问题提供说明E.A 公司不可进行业务整合，不能改选董事会，要保证 B 公司经营的独立性67.李某为 A 公司的大股东，假设李某代 B 公司 50
39、 名高级管理人员和核心技术人员持股，若 A 公司拟于2011 年 8 月收购 B 公司 35%的股份，则关于该项收购，下列情况符合法律规定的有( )。（分数：1.00）A.B 公司的董事会共有 9 名董事，其中 5 名为独立董事，本次收购经董事会决议同意，并取得了 4 名独立董事的同意B.B 公司的董事会共有 9 名董事，其中 5 名为独立董事，本次收购经董事会决议同意，并取得了 3 名独立董事的同意C.B 公司董事会将本次收购提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过D.B 公司董事会将本次收购提交股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过E.独立董
40、事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见68.甲投资者现没有拥有 A 上市公司的任何权益，拟收购 A 公司 33%的股份，下列收购方式，符合上市公司收购管理办法的有( )。（分数：1.00）A.要约收购，甲向 A 公司所有股东发出收购其所持有的 33%的股份B.甲先与 A 公司的股东乙签订协议，收购乙 30%的股份，然后向 A 公司所有股东发出收购其所持有的 3%的股份C.甲与 A 公司的股东丙签订协议，收购丙 33%的股份，并向中国证监会申请免除发出要约。在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议D.A 公司向甲定向增发 33%的股份，向中国证监会申请免除以要约方式增持股份并取得
41、豁免E.A 公司的股东将 33%的股份赠与甲，向中国证监会申请以简易程序免除发出要约并取得豁免69.A 上市公司的管理层拟对 A 公司进行收购，下列表述符合上市公司收购管理办法的有( )。（分数：1.00）A.本次收购前，A 公司董事会共 11 名成员，其中独立董事 5 名B.本次收购经 A 公司董事会非关联董事作出决议，且取得过半数独立董事同意C.本次收购经 A 公司出席股东大会的非关联股东所持表决权 2/3 通过D.因最近一期财务报表已经注册会计师审计，A 公司没有聘请资产评估机构提供公司资产评估报告E.因已聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，A 公司的独立董事没有单独就本次收购出具意
42、见70.下列关于被收购公司董事会义务的表述，符合上市公司收购管理办法等规定的有( )。（分数：1.00）A.被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见B.上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，并聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向证券交易所报告C.上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份，控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购
43、公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益D.协议收购的收购人对收购条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在 3 个工作日内提交董事会及独立财务顾问就收购条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告E.间接收购时，实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告71.收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，在采用支付方式时，( )。（分数：1.00）A.应当以现金支付收购价款B.以依法可以转让的证
44、券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择C.以依法可以转让的证券支付收购价款的，可以不提供现金方式供被收购公司股东选择D.应当以证券支付收购价款E.必须以股票置换来充当收购价款收购与兼并答案解析(总分：71.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：15，分数：15.00)1.全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 要约收购分为全面要约收购与部分要约收购。全面要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；部分要约是指收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分
45、股份的要约。2.通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会 2/3 以上成员当选的，就构成了对一个上市公司的实际控制。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第十八条第一款第八项，通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的，就构成了对一个上市公司的实际控制。3.收购人持有、控制一个上市公司的股份超过公司已发行股份的 30%时，继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据上市公司收购管理办法第二十四条，收购人通
46、过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。4.上市公司收购人不得变更已依法报告并且公告的收购要约。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。由此可见，收购要约可以变更，法律并未限制。5.预受要约的股东有权在要约期限届满 3 个交易日前，委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约
47、股票的临时保管。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见上市公司收购管理办法第四十二条规定。6.收购期限届满后 2 个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的 I 临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据上市公司收购管理办法第四十三条，收购期限届满后 3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。7.国有股东采取大宗交易方
48、式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的最高价格。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。8.国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前 20 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 80%。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准)前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。9.国有股东所持上市公司股份间接转让时，国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过 1 个月。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：10.国有资产监督管理机构收到国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份的备案材料后，应在 7 个工作日内对该事项出具备案意见。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 根据国有单位受让上市公司股份管理暂行规定第十二条，国有资产监督管理机构收到国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份的备
