1、外商投资企业法律制度(二)及答案解析(总分：87.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：15，分数：15.00)1.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营；按各自的出资比例共担风险、共负盈亏2.某中外合作经营企业合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出
2、资额的 60%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的 40%；合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按 50%的比例分配收益；合作企业合作期限为 8 年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中，符合有关法律规定的是( )。（分数：1.00）A.合作合同违反法律规定，为无效合同B.合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益C.合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司D.合作合同合法有效，合作企业必须登记为只有合伙性质的企业3.根据中外合作经营企业法律规定，中外合作企业修
3、改章程，必须由( )方可作出决议。（分数：1.00）A.董事会全体董事一致通过B.出席董事会会议的董事一致通过C.全体董事的 2/3 的以上通过D.全体董事的 1/2 的以卜通过4.国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资 60%，乙出资 40%；投资总额为 400 万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.甲至少应出资 240 万美元，乙至少应出资 160 万美元B.甲至少应出资 126 万美元，乙至少应出资 x4 万美元C.甲至少应出资 120 万美元，乙至少应出资 80 万美元D.甲至少应出资
4、 168 万美元，乙至少应出资 112 万美元5.某中外合资经营企业的注册资本为 500 万美元，其中外国合营者认缴出资额为 300 万美元，中国合营者认缴出资额为 200 万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。（分数：1.00）A.45B.60C.75D.1006.国内企业甲由国外投资者乙收购 51%的股权于 2007 年 10 月 8 日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于 2008 年 1 月 15 日支付了购买股权总金额 50%的款项，于 2008 年 3 月 20 日支付厂购买股权总金额 20%的款项，于 20
5、08 年 10 月 5 日支付厂剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司取得丙控股权的时间是( )。（分数：1.00）A.2007 年 10 月 8 日B.2008 年 1 月 15 日C.2008 年 3 月 20 日D.2008 年 10 月 5 日7.根据中外合作经营企业法律制度规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是( )。（分数：1.00）A.合作各方达成延长合作期限协议之日B.审批机关批准合作企业延长合作期限之日C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记
6、之日D.合作企业原合作期限届满后的次日8.甲公司为按照公司法设立的有限责任公司，乙公司为按照中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，符合法律规定的是( )。（分数：1.00）A.甲公司的股东按照实缴的出资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按照合同约定的比例分配利润和分担亏损B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会C.甲公司的最低注册资本为人民币 3 万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币 3 万元D.甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴付9.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商
7、投资企业，该外商投资企业的注册资本为 700 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。（分数：1.00）A.1000 万美元B.1400 万美元C.1750 万美元D.2100 万美元10.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本 25%的，下列表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.外国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批C.该企业不能享受合营企业的优惠待遇D.该企业不能取得法人资格11.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 600 万
8、美元，其中外国投资者以实物出资120 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。（分数：1.00）A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清出资B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清出资C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 12 个月内缴清出资D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 年内缴清出资12.中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为 600 万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2008 年 4 月 10 日，该中外合资经营企业取得
9、工商行政管理机关当日签发的营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是( )。（分数：1.00）A.2008 年 7 月 10 日B.2008 年 8 月 10 日C.2008 年 9 月 10 日D.2008 年 10 月 10 日13.根据外资企业法的规定，设立外资企业，由( )向审批机关提出申请，并报送有关文件。（分数：1.00）A.外国投资者B.外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府C.外国投资者通过外资企业所在地的市级或者市级以上人民政府D.外国投资者通过其所在国的驻华机构14.某中外合资经营企业的投资总额为 1200
10、万美元，根据中外合资经营企业法律的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于( )万美元。（分数：1.00）A.500B.480C.450D.40015.下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是( )。（分数：1.00）A.中外合资经营企业B.中外合作经管企业C.外资企业D.外国企业在中国境内的分支机构二、B多项选择题/B(总题数：25，分数：50.00)16.根据外资企业法律制度的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括( )。（分数：2.00）A.外资企业的法定代表人B.债权人代表C.债务人代表D.有关主管机关的代表17.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下
11、列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会是合营企业的最高权力机构B.董事会每半年至少召开一次会议C.董事会会议应有 2/3 以上董事出席才能能召开D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过18.甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有( )。（分数：2.00）A.合营企业自审批机关批准之日起成立B.合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人C.合营企业作为有限责任公司应按照公司法规定设股东会作为其权力机构D.合营企业合同只能约定按各方的出资
12、比例分配利润19.根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有( )。（分数：2.00）A.减少注册资本B.合营一方向他方转让部分出资额C.延长合营期限D.在国际市场上购买经营所需的重要机器设备20.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应当报审批机关批准的是( )。（分数：2.00）A.合作企业委托第三人经营管理B.延长合作期限C.合作一方向合作他方以外的他人转让其出资D.减少注册资本21.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有( )。（分数：2.00
13、）A.通知合营各方B.经合营各方同意C.经董事会会议通过D.经原审批机构批准22.中国的甲公司与新加坡的乙公司拟在中国组建一家中外合作经营企业，甲公司出资占 70%，乙公司出资占 30%。合作合同中约定的下列事项中，符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.合作企业的董事长合副董事长由中方担任，总经理合副总经理由外方担任B.合作期限为 10 年C.中方出资中的 30 万美元为现金，由中方向银行接待，合作企业以设备提供担保D.合作企业前 5 年的利润分配，中外双方各按 50%的比例进行分配，在合作期满时企业全部固定资产无偿归中方所有23.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列事项中，必须经
14、合营企业出席董事会会议的全体董事一致通过的有( )。（分数：2.00）A.合营企业章程的修改B.注册资本的增加、减少C.利润的分配D.合营企业的合并、分立24.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 800 万美元，其中，外国投资者出资 180万美元。下列有关该外国投资者山资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有( )。 A以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清 D以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清 C以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6 个月内缴清 D以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执
15、照颁发之日起 9 个月内缴清（分数：2.00）A.B.C.D.25.下列有关外商投资企业经营期限的表述中，符合我国法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.中外合资经营企业，有的行业必须在合同中约定经营期限，有的行业可以在合同中不约定经营期限B.中外合作经营企业的经营期限由中外合作者协商确定，并在合作合同中订明C.外资企业的经营期限，由外国投资者申报，由审批机关批准D.中外合作经营企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业经营期限届满不再延长26.根据指导外商投资方向规定的规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有( )。（分数：2.00）A.运用我国特有工
16、艺生产产品的项目B.不利于节约资源的项目C.技术水平落后的项目D.不利于改善生态环境的项目27.甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的 20%，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，而乙公司刘修改
17、公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过28.根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有( )。（分数：2.00）A.注册资本的增加、减少B.财产的对外抵押、转让C.外国投资者用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资D.延长经营期限29.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的厂列事项中，应由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有( )。（分数：2.00）A.企业章程的修改B.资产抵押C.注册资本的增减D.企业的合并30.根据中外合资经营企业法律制度规定，下列各项中，注册资本与投资总额符合规定的有
18、( )。（分数：2.00）A.注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元B.注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元C.注册资本 700 万美元，投资总额 1500 万美元D.注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元31.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有( )。（分数：2.00）A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的 25%，而合作企业外方投资比例没有限制B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业
19、可以不具备法人资格D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资32.根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经审批机关批准的有( )。（分数：2.00）A.增加注册资本B.转让注册资本C.抵押企业财产D.出口本企业生产的产品33.甲公司是一家中外合资经营企业，注册资本为 800 万美元，合营企业合同约定合营双方分期缴纳出资，2007 年 5 月 1 日甲公司取得企业法人营业执照。下列选项中，表述正确的有( )。（分数：2.00）A.在 2007 年 5 月 1 日，甲公司实收资本可以为零B.在 2007 年 8 月 1 日，甲公
20、司实收资本不得少于 120 万美元C.在 2009 年 5 月 1 日，甲公司实收资本不得少于 800 万美元D.甲公司的投资总额最多为 2000 万美元34.中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告 1 个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有( )。（分数：2.00）A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者D.外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失35.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，境外并购的并购方应当在对外公布并购方案之前
21、或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的是( )。（分数：2.00）A.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产为 20 亿元人民币B.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为 20 亿元人民币C.境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率已经达到 15%D.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到 30%36.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理总局报告的有( )。（分数：2.00）A.1 年内并购国内关联行业的企业达到 12 个B.并购
22、导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 30%C.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 10 亿人民币D.并购一方当事人在中国市场占有率已经达到 15%37.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列各项中，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的是( )。（分数：2.00）A.可以改善市场公平竞争条件的B.重组亏损企业并保障就业的C.引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的D.可以改善环境的38.根据外商投资企业法律制度的有关规定，中外合资经营企业的下列文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有( )。（分数：2.00）A.合营各方的出资证明书B.
23、合营企业的半年度会计报表C.合营企业融资的项目评估报告D.合营企业清算的会计报表39.外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于 2008 年 3 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为 120 万美元。根据中外合资经营企业法律规定，甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有( )。 A，甲公司于 2008 年 5 月 30 日向乙公司一次支付 120 万美元 B甲公司于 2008 年 5 月 30 日向乙公司支付 60 万美元，2009 年 2 月 28 日支付 60万美元 C甲公司于 2009 年 2 月 28 日向乙公司一次
24、支付 120 万美元 D甲公司于 2008 年 8 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2009 年 8 月 30 日支付 40 万美元（分数：2.00）A.B.C.D.40.根据外资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项中，必须向工商行政管理机关办理变更登记手续的有( )。（分数：2.00）A.将财产对外转让B.增加注册资本C.转让注册资本D.将财产对外抵押，三、B判断题/B(总题数：12，分数：12.00)41.外国投资者股权并购的，并购后所没外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务；外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。( )（分数：1.00）A.正确B.错误4
25、2.外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或者中华老宁号的境内企业实际控制权转移的，当事人应当向商务部进行申报。( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.中外合资经营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，董事会会议通过后，向原登记管理机关办理注册资本的变更登记手续即可。( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.中外合资经营企业的投资总额在 300 万美元以下的，注册资本至少应有 150 万美元。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.中国 A 公司与外国 B 公司合资设立一中外合资经营企业。双方约定：企业总投
26、资额为 3300 万美元，注册资本为 1100 万美元。双方这一约定符合中国法律规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.中国某公司拟与德国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方可以约定以下条款：企业总投资额为400 万美元；注册资本为 220 万美元，其中，中方出资 150 万美元，德方出资 70 万美元，各方自企业营业执照签发之日起 6 个月内一次缴清。中德双方这一约定符合法律规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.甲境内企业山乙国外投资者收购 60%的股权，并于 2006 年 10 月 12 日依法变更为中外合资经营企业。经审批机关批准后，乙于 2007 年 1 月
27、 5 日支付了购买股权总金额 50%的款项，于 2007 年 3 月 30 日支付了购买股权总金额 30%的款项，于 2007 年 9 月 10 日支付了剩余的购买股权款项。乙取得中外合资经营企业决策权的时间为 2007 年 3 月 30 日。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。(
28、 )（分数：1.00）A.正确B.错误50.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。( )（分数：1.00）A.正确B.错误51.中外合作经营企业委托第三人经营管理的，必须经董事会一致同意，并报审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续。( )（分数：1.00）A.正确B.错误52.中外合作经营企业的合作合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长。但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以向审查批准机关申请延长合作期限。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：
29、2，分数：10.00)53.案例 1 2007 年 3 月 1 日，某会计师事务所受一家中外合资经营企业(下称合营企业)的委托，对该企业 2006 年度的财务状况进行审计，并为其出具审计报告。该会计师事务所指派的注册会计师进驻合营企业之后，了解到以下情况： 1合营企业系由香港的甲公司与内地的乙公司共同出资并于 2005 年 9月 30 闩正式注册成立的公司。双方签订的合营合同规定：(1)合营企业注册资本为 200 万美元，其中：甲公司出资 110 万美元，占注册资本的 55%；乙公司出资 90 万美元，占注册资本的 45%。(2)甲公司以收购乙公司所属一家全资子公司(下称“丙企业”)的资产折合
30、 60 万美元，另以机器设备折合 30 万美元和货币资金 20 万美元出资；乙公司以厂房折合 80 万美元和货币资金 10 万美元出资。(3)合营各方认缴的出资分二期进行，即自合营企业成立之日起 3 个月内，合营各方必须将除货币资余之外的其他出资投入合营企业；其余的货币资金则应于 2006 年 9 月 30 日之前缴付完毕。(4)合营各方按出资比例进行收益分配。(5)合营企业的董事会由 5 名董事组成，其中：甲公司委派 3 名，乙公司委派 2 名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委振；甲公司与乙公司在签订合营合同的同时，亦签订了一份收购协议，该协议规定：甲公司收购乙公司所属丙企业
31、的资产，并将该资产作为其出资投入合营企业；收购价款总额为 60 万美元，甲公司白合营企业正式注册成立之日起 3 个月内，向乙公司艾付 36 万美元，其余 24 万美元在 1 年内付清。该协议规定的付款方式已经过有关审批机关的批准。 2合营企业成立之后，合营各方按照合资合同的规定，履行厂第一期出资义务。在履行第一期出资义务时，甲公司则由乙公司仟担保向银行贷款20 万美元缴付了出资；乙公司则由其母公司作担保向银行贷款 10 万美元缴付了出资。甲公司依照与乙公司签订的收购协议于 2005 年 12 月 28 日向乙公司支付 36 万美元，其余 24 万美元的收购价款尚未支付。 3在合营企业经营期间，
32、按照合营合同规定的组织机构进行管理，甲公司在合营企业中行使决策权。截至 2006 年 12 月 31 日，合营企业税后可分配利润为人民币 360 万元。 42007 年 2 月，甲公司拟将其在合营企业所持股份转让给美国的丁公司，乙公司已表示同意。 要求：根据以上事实，请分别回答以下问题： (1)合营各方两期缴付出资的行为是否符合有关规定?为什么? (2)甲公司与乙公司签订的收购协议规定的支付收购价款的方式是否符合规定?为什么? (3)甲公司能古在合营企业中行使决策权?为什么? (4)如果对截至 2006 年 12 月 31 日合营企业税后可分配利润进行分配，并不考虑加权平均因素，甲公司和乙公司
33、各应分配多少万元?(保留小数点后 1 位数) (5)如果甲公司将在合营企业所持股份转让给丁公司；应履行何种法律手续?（分数：5.00）_54.案例 2 2009 年 2 月，美国的甲公司拟收购境内乙公司 60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业内公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下： (1)乙公司的债权债务由丙公司继承， (2)甲公司收购乙公司 60%股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2 年内付清。 (3)内公司成立后，注册资本增加至3000 万美元，丙公司的投资总额拟订为 1
34、0000 万美元。 (4)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由 5 名董事组成，其中：甲公司委派 3 名，乙公司委派 2 名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。 (5)根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到 22%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到 28%。 要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。 (
35、2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。（分数：5.00）_外商投资企业法律制度(二)答案解析(总分：87.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：15，分数：15.00)1.下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是( )
36、。（分数：1.00）A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和 D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营；按各自的出资比例共担风险、共负盈亏解析：解析 (1)选项 A：外国投资者可以是公司、企业、其他经济组织或者个人，但中方只能是公司、企业、其他经济组织，不包括个人；(2)选项 B：合营企业的组织形式为有限责任公司，合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。具备法人资格的合作企业，组织形式为有限责任公司，以其投资或者提供的合作条件为限对
37、合作企业承担责任；不具备法人资格的合作企业，依照中国民事法律的有关规定承担民事责任；(3)选项 D：合营企业按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏，合作企业按照合作合同的约定进行损益分配。2.某中外合作经营企业合作合同规定：外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的 60%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的 40%；合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按 50%的比例分配收益；合作企业合作期限为 8 年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中，符合有关法律规定的是( )。（分数：1.00）A.合作合同
38、违反法律规定，为无效合同B.合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益C.合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司 D.合作合同合法有效，合作企业必须登记为只有合伙性质的企业解析：解析 (1)外商投资企业的出资方式包括现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利，该合作企业的出资方式合法；(2)外方的出资占总出资额的 60%，符合法律规定；(3)合作企业的外方投资者，法律允许其先行回收投资，但合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有，该合同内容合法有效；(4)合作企业的法人资格，法律规定具有选择性，所以 C 选项正确。3.根据中外合
39、作经营企业法律规定，中外合作企业修改章程，必须由( )方可作出决议。（分数：1.00）A.董事会全体董事一致通过B.出席董事会会议的董事一致通过 C.全体董事的 2/3 的以上通过D.全体董事的 1/2 的以卜通过解析：解析 中外合资经营企业、中外合作经营企业的董事会的特别决议，必须由出席会议的董事一致通过。4.国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资 60%，乙出资 40%；投资总额为 400 万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.甲至少应出资 240 万美元，乙至少应出资 160 万美元B.
40、甲至少应出资 126 万美元，乙至少应出资 x4 万美元 C.甲至少应出资 120 万美元，乙至少应出资 80 万美元D.甲至少应出资 168 万美元，乙至少应出资 112 万美元解析：解析 投资总额在 300-420 万美元之间的，注册资本不得低于 210 万美元。因此，甲至少应出资=21060%=126 万美元。5.某中外合资经营企业的注册资本为 500 万美元，其中外国合营者认缴出资额为 300 万美元，中国合营者认缴出资额为 200 万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。（分数：1.00）A.45 B.60C.75D.100解析
41、：解析 合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。6.国内企业甲由国外投资者乙收购 51%的股权于 2007 年 10 月 8 日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于 2008 年 1 月 15 日支付了购买股权总金额 50%的款项，于 2008 年 3 月 20 日支付厂购买股权总金额 20%的款项，于 2008 年 10 月 5 日支付厂剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司取得丙控股权的时间是( )。（分数：1.00）A.2007 年 10 月 8 日B.2008
42、 年 1 月 15 日C.2008 年 3 月 20 日D.2008 年 10 月 5 日 解析：解析 对合营企业中控股的投资者，在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权。7.根据中外合作经营企业法律制度规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是( )。（分数：1.00）A.合作各方达成延长合作期限协议之日B.审批机关批准合作企业延长合作期限之日C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日D.合作企业原合作期限届满后的次日 解析：解析 经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政
43、管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后第一天计算。8.甲公司为按照公司法设立的有限责任公司，乙公司为按照中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，符合法律规定的是( )。（分数：1.00）A.甲公司的股东按照实缴的出资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按照合同约定的比例分配利润和分担亏损B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会 C.甲公司的最低注册资本为人民币 3 万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币 3 万元D.甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴付解析：解析 (1)选项 A：甲公司(有限
44、责任公司)的股东一般情况下按照实缴的出资比例进行分配，但全体股东可以事先约定不按照出资比例进行分配，乙公司(合营企业)一般情况下按照(认缴的)出资比例进行分配，只有合营者不同步缴付出资的，才按照实际的出资比例进行分配；(2)选项 C：乙公司(合营企业)的注册资本应当遵守公司法有关有限责任公司的规定；(3)选项 D：有限责任公司、合营企业的股东均可分期出资。9.某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为 700 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。（分数：1.00）A.1000 万美元B.14
45、00 万美元C.1750 万美元 D.2100 万美元解析：解析 注册资本在 500-1200 万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。10.根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本 25%的，下列表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.外国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资B.该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批C.该企业不能享受合营企业的优惠待遇 D.该企业不能取得法人资格解析：解析 对外国投资者的出资比例低于 25%的，除法律、行政法规另有约定外，均应按照设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的，颁发
46、加注“外资比例低于 25%”字样的批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于 25%”字样的营业执照。11.某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 600 万美元，其中外国投资者以实物出资120 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。（分数：1.00）A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清出资B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清出资 C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 12 个月内缴清出资D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3
47、年内缴清出资解析：解析 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本 25%的，投资者以实物、工业产权出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。12.中国甲企业与某国乙企业共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为 600 万美元，合营合同规定投资者采取分期出资方式。2008 年 4 月 10 日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是( )。（分数：1.00）A.2008 年 7 月 10 日 B.2008 年 8 月 10 日C.200
48、8 年 9 月 10 日D.2008 年 10 月 10 日解析：解析 合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。13.根据外资企业法的规定，设立外资企业，由( )向审批机关提出申请，并报送有关文件。（分数：1.00）A.外国投资者B.外国投资者通过外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府 C.外国投资者通过外资企业所在地的市级或者市级以上人民政府D.外国投资者通过其所在国的驻华机构解析：解析 外国投资者设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请。14.某中外合资经营企业的投资总额为 1200 万美元，根据中外合资经营企业法律的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于( )万美元。（分数：1.00）A.500 B.480C.450D.400解析：解析 合营企业的投资总额在 1000-1250 万美元之间的，注册资本不得低于 500 万美元。15.下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是( )。（分数：1.00）A.中外合资经营企业 B.中外合作经管企业C.外资企业D.外国企业在中国境内的分支机构解析：解析 (1)中外合资经营企业的组织形式均为有限责任公司；(2)具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司；不具有法人资格的合作
