1、外商投资企业法律制度(一)及答案解析(总分：140.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：29，分数：29.00)1.国内企业甲由外国投资者乙收购 51%的股权于 2005 年 10 月 8 日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于 2006 年 1 月 15 日支付了购买股权总金额 50%的款项，于 2006 年 3 月 20 日支付了购买股权总金额 20%的款项，于 2006 年 10 月 5 日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙取得丙控股权的时间是( )。（分数：1.00）A.2005 年 10 月 8 日B.2006 年
2、1 月 15 日C.2006 年 3 月 20 日D.2006 年 10 月 5 日2.境内 A 公司注册资本 1300 万美元，因外国投资者 B 以现金认购 A 公司的 300 万美元资本，使 A 公司于2008 年 3 月 25 日(营业执照颁发之日)变更为中外合资经营企业。下列有关 B 投资者的出资期限的表述正确的是( )。（分数：1.00）A.于 2008 年 4 月 20 日支付 200 万美元，2008 年 5 月 30 日支付 100 万美元B.于 2008 年 4 月 20 日支付 200 万美元，2008 年 6 月 30 日支付 100 万美元C.于 2008 年 4 月
3、20 日支付 150 万美元，2008 年 6 月 30 日支付 150 万美元D.于 2008 年 4 月 20 日支付 100 万美元，2008 年 6 月 30 日支付 200 万美元3.按照我国有关法律规定，有些外商投资企业的组织形式可以为有限责任公司，经批准也可以为其他形式。下列各项中，其组织形式只能为。有限责任公司的外商投资企业是( )。（分数：1.00）A.中外合资经营企业B.中外合作经管企业C.外资企业D.外国企业在中国境内的分支机构4.某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，该企业的注册资本为 1000 万美元，其中外国投资者以设备出资 180 万美元。下列有关该外国投资者
4、出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。（分数：1.00）A.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清出资B.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清出资C.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9 个月内缴清出资D.外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 1 年内缴清出资5.某中外合资经营企业合营合同中约定了经营期限于 2007 年 9 月 1 日届满，如果合营各方同意延长合营期限的，根据中外合资经营企业法的规定，合营各方应当在( )前向审批机关提出申请。（分数：1.00）A.2007 年 3 月 1 日B.200
5、6 年 9 月 1 日C.2006 年 8 月 1 日D.2007 年 1 月 1 日6.根据中外合资经营企业法律制度有关规定，外国投资者的下列出资方式中，其中不符合中外合资经营企业法律制度有关规定的是( )。（分数：1.00）A.以机器设备出资B.以工业产权出资C.以已作质押担保的专利权出资D.以美元以外的其他外币出资7.中外合资经营企业的中国合营者可以场地使用权作为合营企业经营期间的出资，下列有关其作价金额的表述正确的是( )。（分数：1.00）A.由合营各方按照公平合理的原则协商确定B.聘请合营各方同意的第三者评定C.与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同D.不得超过该企业注册资本的
6、20%8.A 外国投资者收购 B 境内企业的一项资产，并以该资产在境内设立 C 中外合资经营企业。对于 B 企业在被并购前既有债权债务的享有和承担，正确的农述是( )。（分数：1.00）A.由 A 外国投资者享有和承担B.由 B 境内企业享有和承担C.由 C 中外合资经营企业享有和承担D.由 A 外国投资者、B 境内企业平均享有和承担9.在依法取得中国法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资比例一般( )。（分数：1.00）A.不低于合作企业注册资本的 50%B.不低于合作企业注册资本的 35%C.不低于合作企业注册资本的 25%D.不低于合作企业注册资本的 15%10.某中外合资经营企
7、业的董事会有 9 名董事，出席董事会会议的董事人数符合法定要求的是( )。（分数：1.00）A.3 名B.4 名C.5 名D.7 名11.根据中外合作经营企业的有关规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是( )。（分数：1.00）A.合作各方达成延长合作期限协议之日B.审批机关批准合作企业延长合作期限之日C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日D.合作企业原合作期限届满后的次日12.中国甲公司与美国乙公司共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为 1200 万美元，合营合同规定投
8、资者采取分期缴付的出资方式。 2005 年 11 月 6 日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。按照我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是( )。（分数：1.00）A.2006 年 2 月 6 日B.2006 年 3 月 6 日C.2006 年 4 月 6 日D.2006 年 5 月 6 日13.根据中外合资经营企业法的有关规定，某中外合资经营企业的投资总额为 1100 万美元，其注册资本至少应为( )。（分数：1.00）A.210 万美元B.420 万美元C.480 万美元D.500 万美元14.中外合资经营企业董事会
9、董事的任期为( )。（分数：1.00）A.1 年B.2 年C.3 年D.4 年15.外国投资者并购境内企业，在下列各项中，投资者不应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告的有( )。（分数：1.00）A.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币B.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20%C.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25%D.一年内并购国内企业累计超过 3 个16.下列为外国投资者并购境内企业的登记管理机关的是( )。（分数：1.00）A.财政部B.国家税务总局C.商务部D.国家工商行政管理总局17.根据中外合资经营企业法的规定，在中外合资经营
10、企业的合营合同中约定分期缴付出资的，其第一期出资不得低于各自认缴出资额的 ( )。（分数：1.00）A.15%B.20%C.25%D.30%18.下列关于中外合资经营企业解散和清算的说法中，正确的是( )。（分数：1.00）A.合营期限届满的，合营企业必须解散B.合营企业清算的，清算委员会成员一般应当在合营企业出资人一方的董事中选任C.合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准D.合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税19.中国甲
11、公司与外国投资者乙公司共同投资举办中外合资经营企业丙公司，其中甲公司出资 60%，乙公司出资 40%，投资总额为 400 万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙公司出资额的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.甲公司至少应出资 240 万美元，乙公司至少应出资 160 万美元B.甲公司至少应出资 126 万美元，乙公司至少应出资 84 万美元C.甲公司至少应出资 120 万美元，乙公司至少应出资 80 万美元D.甲公司至少应出资 168 万美元，乙公司至少应出资 112 万美元20.根据中外合资经营企业法的有关规定，投资创办中外合资经营企业，只能作为中方出资方式的是
12、( )。（分数：1.00）A.机器设备B.场地使用权C.工业产权D.专有技术21.根据外商投资企业的有关规定，外国投资者设立外资企业，如分期缴付出资的，其缴清最后一期出资的期限是( )。（分数：1.00）A.自营业执照签发之日起 3 年内B.自营业执照签发之日起 4 年内C.自审批机构批准之日起 3 年内D.自审批机构批准之日起 4 年内22.根据中外合作经营企业法律制度的有关规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，如果外国合作者申请在合作企业缴纳所得税前回收投资，必须经有关机关审查批准。该审查批准机
13、关是( )。（分数：1.00）A.中国人民银行B.对外经贸主管机关C.财政税务机关D.工商管理机关23.A 外国投资者协议购买境内 B 公司股东的股权，将 B 公司变更为外商投资的 C 公司，C 公司的注册资本为 600 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )万美元。（分数：1.00）A.857.14B.1500C.1000D.120024.产品出口销售额占其产品销售总额( )的限制类外商投资项目，经批准，可以视为允许类外商投资项目。（分数：1.00）A.50%以上B.70%以上C.90%以上D.100%25.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，
14、外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中符合规定的有( )。（分数：1.00）A.注册资本 180 万美元，投资总额 260 万美元B.注册资本 300 万美元，投资总额 610 万美元C.注册资本 1100 万美元，投资总额 2500 万美元D.注册资本 1500 万美元，投资总额 5000 万美元26.下列关于中外合资经营企业出资额的转让条件的描述正确的是( )。（分数：1.00）A.不须经合营各方同意B.董事会通过后向原审批机关备案C.合营他方有优先购买权D.不需要办理变更登记手续27.某有限责任公司为中外合作经营企业。某日，该
15、公司董事会就一项资产抵押事项表决时，下列各项表决方式中，符合规定的是( )。（分数：1.00）A.全体董事过半数通过B.全体董事一致通过C.出席董事会会议的董事过半数通过D.出席董事会会议的董事一致通过28.某中外合资经营企业的注册资本为 200 万美元，中国合营者的出资比例为 60%，外国合营者的出资比例为 40%，双方约定分期缴付出资。其中，外国合营者第一期出资不得低于( )。（分数：1.00）A.12 万美元B.18 万美元C.24 万美元D.30 万美元29.根据中外合资经营企业法的规定，在中外合资经营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于( )。（分数：1.00）A.25
16、%B.30%C.49%D.51%二、B多项选择题/B(总题数：24，分数：48.00)30.法国甲企业并购境内乙国有独资公司 60%的股权，将其变更为外商投资企业，股权支付价款为 120 万元，2008 年 1 月 1 日取得了外商投资企业营业执照。下列有关该并购行为的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲企业的该项并购属于股权并购B.如果合同约定一次支付的，那么甲企业应在 2008 年 5 月 1 日前向乙企业的股东支付全部收购价款C.如果合同约定分期支付的，那么甲企业应在 2008 年 7 月 1 日前至少支付 72 万元D.如果合同约定分期支付的，甲企业付清全部价款的最后期限截
17、至 2010 年 1 月 1 日31.根据中外合资经营企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生下列事项时，须经审查批准机关批准的有( )。（分数：2.00）A.增加或者减少注册资本B.聘任企业总经理C.在国际市场上购买机器设备D.合营一方向他方转让部分出资额32.根据中外合作经营企业法的规定，在一定的条件下，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，该条件是( )。（分数：2.00）A.合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有B.应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，报审批机关批准C.税前回收投资的，必须经过财政税务机关依法审查批准D.应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回
18、收投资33.A 外国投资者以现金和机器设备并购境内 B 企业，在所设立的 C 外商投资企业中，A 外国投资者的出资比例为 22.5%，并于 2008 年 5 月 9 日取得了营业执照；下列有关 A 外国投资者出资期限的表述中，不符合规定的是( )。（分数：2.00）A.应于 2008 年 8 月 9 日前缴清所出资的现金B.应于 2008 年 9 月 9 日前缴清所出资的现金C.应于 2008 年 11 月 9 日前缴清所出资的机器设备D.应于 2008 年 6 月 9 日前缴清所出资的机器设备34.根据外商投资企业法律制度的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外
19、商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有( )。（分数：2.00）A.注册资本 200 万美元，投资总额 250 万美元B.注册资本 350 万美元，投资总额 650 万美元C.注册资本 1100 万美元，投资总额 2600 万美元D.注册资本 2500 万美元，投资总额 7000 万美元35.在中外合作经营企业的下列各项中，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议的事项是 ( )。（分数：2.00）A.修改章程B.资产抵押C.增减注册资本D.委托第三人进行管理36.外资企业的下列各项事项中，应经审批机关审批，并向工商行政管理机关备案的是(
20、)。（分数：2.00）A.增加注册资本B.资产抵押C.转让商标权D.有正当理由要求延期出资37.根据中外合资经营企业的有关规定，合营企业的下列文件、证件、报表，经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的是( )。（分数：2.00）A.合营企业的章程B.合营各方的出资证明书C.合营企业的年度会计报表D.合营企业清算的会计报表38.按照我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.董事长既可由中方担任，也可由外方担任B.董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任C.董事长由一方担任的，总经理必须由他方担任D.董事长和副董事长
21、由出资最多的一方担任39.中外合资经营企业的下列事项中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的是( )。（分数：2.00）A.增加注册资本B.解散合营企业C.修改合营企业的章程D.决定合营企业的劳动工资计划40.根据中外合资经营企业法律制度的有关规定，合营企业应当按时向政府有关部门报送会计报表。下列部门中，合营企业应当向其报送年度会计报表的有( )。（分数：2.00）A.物价部门B.税务部门C.财政部门D.审计部门41.根据法律规定，境外并购发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案的有( )。（分数：2.00）A.境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额为 10
22、 亿元B.由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率达到了 30%C.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产 20 亿元D.由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业为 20 家42.外国投资者 A 向境内 B 公司购买其 500 万元的资产，并以该资产于 2008 年 8 月 10 日(营业执照颁发之日)投资设立了 C 外商投资企业。在 C 外商投资企业的章程中规定其注册资本为 800 万元，外国投资者认缴的注册资本为 600 万元，其中包括购买 500 万元资产的出资部分，按照合同约定，应一次性向 B 公司支付全部对价和其余部分的出资
23、。下列有关 A 投资者的出资期限的约定，符合规定的是( )。（分数：2.00）A.对于收购价款的出资部分，A 最晚应于 2008 年 11 月 10 日前向 B 公司支付 500 万元B.对于收购价款的出资部分，A 最晚应于 2009 年 2 月 10 日前向 B 公司支付 500 万元C.对于收购价款以外的出资部分，A 最晚应于 2009 年 2 月 10 日前向 B 公司支付D.对于收购价款以外的出资部分，A 最晚应于 2009 年 8 月 10 日前向 B 公司支付43.某外国投资者拟与中国某公司共同投资设立一家中外合资经营企业。根据规定，该外国投资者的出资方式可以是( )。（分数：2.
24、00）A.现金B.实物C.工业产权D.场地使用权44.根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.董事会是合营企业的最高权力机构B.董事不能出席董事会会议的，必须出具委托书委托其他董事代表其出席和表决C.董事任期不超过 3 年，可以连任D.董事会人数只有下限规定，没有上限45.某些中外合资经营企业可以在合同中约定合营期限也可以不约定合营期限，有的中外合资经营企业应当在合同中约定合营期限。根据规定，下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的是( )。（分数：2.00）A.财务咨询公司B.计算机制造公司C.房地产开发公司D.出租
25、汽车公司46.并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免的有( )。（分数：2.00）A.可以改善市场公平竞争条件的B.重组亏损企业并保障就业的C.引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的D.可以改善环境的47.根据指导外商投资方向规定的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有( )。（分数：2.00）A.属于国家逐步开放的产业项目B.不利于节约资源的项目C.技术水平落后的项目D.不利于改善生态环境的项目48.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向商务部和国家工商行政管理总局报告的有( )。（分数：2.00）A.
26、1 年内并购国内关联行业的企业达到 8 个B.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25%C.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿人民币D.并购一方当事人在中国市场占有率已经达到 15%49.外资企业的财务会计制度应报当地有关机关备案。该有关机关是指( )。（分数：2.00）A.审批机关B.财政机关C.税务机关D.工商行政管理机关50.根据规定，合营企业出资额的转让应按法定程序进行，该法定程序是( )。（分数：2.00）A.出席董事会会议的 2/3 以上董事通过B.合营他方同意C.报审批机构批准D.办理变更登记手续51.合营企业应予终止的情形包括( )。（分数：2.00）A
27、.合营期限届满B.企业发生严重亏损，无力继续经营C.合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途D.合营者之间对生产经营产生争议52.中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，应当履行的程序是( )。（分数：2.00）A.必须经董事会或者联合管理委员会一致同意B.报审批机关批准C.报工商行政管理机关备案D.向工商行政管理机关办理变更登记手续53.中国甲公司与法国乙公司在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中，有关其出资方式部分的提法，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.甲公司以已设定抵押的厂房作为出资B.甲
28、公司以一项技术难度较大的劳务作为出资C.乙公司以合营企业名义租赁的机器设备作为出资D.乙公司以甲公司的一台设备作抵押向法国某银行取得的贷款作为出资三、B判断题/B(总题数：33，分数：33.00)54.运用我国特有工艺或者技术生产产品的项目属于限制类外商投资项目。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误55.境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报中华人民共和国商务部备案。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误56.中国境内甲公司在境外依法设立了一家外国企业乙，2007 年，甲公司以乙企业的名义并购境内 A 有限责任公司，使 A 公司变更
29、为外商投资企业，并购方案为 A 公司先增资 100 万美元，然后乙企业认购全部的增资，已知增资额占所设外商投资企业注册资本的 30%。经查，甲公司与 A 公司存在关联关系。基于以上的事实，该外商投资企业不应享受外商投资企业待遇。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误57.A 外国投资者协议购买 B 境内企业的资产，并以该资产投资设立 C 外商投资企业。对于 B 境内企业被并购前既有的债权债务，应由 B 境内企业享有和承担。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误58.在外国投资者并购境内企业中，以出售资产的方式进行改组的，企业债权债务由并购后所设立企业承继；以其他方式改组的，企业债权债务
30、由原企业承继。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误59.境外并购一方当事人在我国境内拥有资产 15 亿元人民币以上的，应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误60.在中外合资经营企业投资总额中，外国合营者所占的比例般不低于 25%。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误61.某中外合资经营企业的投资总额为 3300 万美元，其注册资本至少应占投资总额的 1/3，即 1100 万美元。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误62.中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一家中外合资经营企业。双方约定，企业总投资额为 1200万美元，注册资
31、本为 520 万美元。其中，中方出资 360 万美元，外方出资 160 万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起 6 个月内一次缴清。中外双方这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误63.中国某公司与外国某公司拟共同出资设立一家中外合资经营企业。双方约定，总投资额为 400 万美元，注册资本为 220 万美元，其中：中方出资 150 万美元，外方出资 70 万美元。这一约定符合中外合资经营企业法律制度的规定。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误64.中外合资经营企业的投资一方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书
32、自动失效。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误65.中外合资经营企业中，合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误66.某中外合资经营企业的中国合营者拟通过合营企业的财产为抵押，向银行取得贷款作为其出资。这一做法不符合中外合资经营企业法律制度的规定。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误67.中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会会议的董事一致通过。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误68.中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监事会为监督机构。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错
33、误69.中外合资经营企业的董事长为法定代表人，应由中国合营者委派的人员担任。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误70.中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过 4 年。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误71.A 有限责任公司为中外合作经营企业。某日，该公司召开董事会会议，董事甲因故不能出席会议，便书面委托乙代表其出席会议并表决。经查，乙为该公司市场开发部经理，并不是该公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席会议和表决是不符合规定的。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误72.中外合资经营企业的总经理、副总经理应由董事会聘任，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。 ( )（分数
34、：1.00）A.正确B.错误73.某中外合资经营企业的主营业务为土地开发及经营房地产，按照规定，应当在合营合同中约定合营企业的合营期限。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误74.中外合作经营企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误75.在中外合作经营企业的出资方式中，经合作各方协商同意，可以劳务方式作为出资。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误76.中外合作经营企业的组织形式一律为有限责任公司。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误77.不具备法人资格的中外合作经营企业，一般设立联合管理委员会。 (
35、)（分数：1.00）A.正确B.错误78.中外合作经营企业成立后经合作各方一致同意，可以委托合作一方进行管理，也可以委托合作各方以外的第三人经营管理。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误79.具有法人资格的中外合作经营企业，其注册资本为 1000 万美元，那么外国合作者的出资额一般不得低于 250 万美元。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误80.某中外合作经营企业在合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资，当该企业合作期满时，对合作企业的全部固定资产，中方合作者有优先购买的权利。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误81.中外合作经营企业的外国合作者应当在合作企业的亏损弥
36、补之后，才能先行回收投资。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误82.中外合作者选择以有限责任公司形式设立中外合作经营企业的，应当按照合作各方的出资比例进行利润分配。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误83.外国投资者设立外资企业，可以一次缴清出资，也可以分期缴付出资。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误84.在设立外资企业时，外国投资者以专有技术作价出资，该专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的 20%。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误85.外资企业的组织形式只能是有限责任公司。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误86.外资企业董事会推选出的董事长是企业
37、的法定代表人，但应向审批机关备案。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、B简答题/B(总题数：2，分数：10.00)87.中方甲公司与外方乙公司拟共同出资设立中外合资经营企业(简称合营企业)，协议规定： (1)合营各方投资总额 900 万美元，成立合资企业的注册资本为 400 万美元。公司注册资本中，外方投入 60 万美元。(2)合营中方，外方分期出资。第一期出资，自营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。 (3)合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。 以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合营企业。合营企业设立后，出现了以下问题： 外方合营者未经中
38、方合营者同意，决定将自己持有合营企业的出资转让给丙方。 该公司共有 7 名董事，经董事长和 A 董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共 4 人 (含董事长)。会上董事长未同意修改合营企业的章程。 要求：根据以上资料及有关规定，分析回答以下问题： (1)合营企业协议中有哪些内容不符合法律规定? (2)外方合营者转让出资的方式是否符合法律规定?并说明理由。 (3)董事会的临时会议召开和决议是否合法?并说明理由。（分数：5.00）_88.德国甲公司为汽车生产企业，2007 年 5 月，甲公司拟收购丙公司的厂房和流水线并将该整体资产与境内乙国有独资公司共同投资设立中外合资经营企业，主要业务为汽车生
39、产。德国甲公司在与乙公司、丙公司协商后，拟订投资方案和合同中有关要点如下： (1)中外合资经营企业注册资本为 2000 万美元，甲公司出资 1000 万美元，其中包括：现金出资 500 万美元，收购的丙公司的资产出资 500 万美元。其中现金出资的部分，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后 6 个月向合营企业支付第一期出资 400 万美元，余款在 2 年内付清。 (2)丙公司整体资产收购价款为 500 万美元，甲公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付 280 万美元，余款在 1 年内付清。 (3)中外合资经营企业成立后合营期限为 20年。 (4)合营企业经营期满，企业全部固定
40、资产无偿归中方所有，外方在经营期限内先行回收投资。 (5)已知甲公司当年在中国汽车行业的市场占有率达到 20%。 要求：根据上述内容及有关规定，分别回答以下问题： (1)甲公司现金出资部分的支付期限是否符合规定?并说明理由。 (2)甲公司支付丙公司收购价款的期限是否符合规定?并说明理由。 (3)该中外合资经营企业是否必须约定合营期限? (4)约定的外方在经营期限内先行回收投资是否符合规定?并说明理由。 (5)根据要点(5)所提示的内容，回答甲公司需要履行何种义务?（分数：5.00）_五、B综合题/B(总题数：2，分数：20.00)89.上海某仪表厂(下称中方)拟与韩国某实业公司 (下称外方)共
41、同组建中外合资经营企业，双方达成以下协议： (1)合资企业投资总额为 380 万美元，注册资本拟为 200 万美元，其中外方出资 102 万美元，占总股本的 51%，中方出资 98 万美元，占总股本的 49%。 (2)从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中：中方第一次出资为固定资产和土地使用权，折合为 70 万美元，在 3 个月内缴付，第二次出资为货币，为 28 万美元，在 6 个月内缴付；外方第一次出资为货币，为 12 万美元，在 3 个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为 90 万美元，在 6 个月内缴付。 (3)合营的经营期限为 20 年。外方在税前先行回收投资
42、，并约定合营期限届满，企业全部固定资产无偿归中方所有。 (4)该合资企业的组织形式为有限责任公司，拟以股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为 5 人，任期 3 年；其中，外方委派 3 名董事并担任董事长和副董事长。 要求：根据上述事实及有关规定，分别回答以下问题： (1)在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定?按最低注册资本要求，双方出资应作何调整? (2)合营各方分期缴付出资的安排是否符合规定?并说明理由。 (3)约定外方先行回收投资的方式是否符合规定?并说明理由。 (4)该合资企业的组织形式是否符合规定?并说
43、明理由。 (5)该公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。 (6)该公司的董事的人数、任期、任职是否符合规定?并说明理由。（分数：10.00）_90.某市甲、乙、丙三企业经协商决定共同投资设立一从事广告制作的公司。甲、乙、丙订立了投资协议，协议中的部分内容如下：公司的组织形式为有限责任公司，公司名称为“创意公司”；公司注册资本 150万元，其中甲出资 70 万元(其中以图片处理设备作价出资 60 万元)，乙出资 30 万元(其中以电子设备作价出资 15 万元)，丙出资 50 万元(其中以专利技术出资折价 36 万元)；委托甲办理设立公司的申请登记手续。甲到当地工商行政管理局申请公司登记时，工商
44、行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面的不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。 2006 年 10 月 10 日，当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的企业法人营业执照，公司名称为“创意公司”(以下简称创意公司)。 2006 年 12月，创意公司拟与美国某公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本 200 万美元，投资总额为 260 万美元，创意公司以现金及实物出资 160万美元，美国公司出资 40 万美元；双方分期出资，创意公司第一期出资 30 万美元，美国公司第一期出资5 万美元；双方各派代表组成董事会，其中，董事长和
45、副董事长均由美国公司派出，经理由创意公司派出的代表担任。 根据以上的情况回答下列问题： (1)甲、乙、丙订立的投资协议中关于公司名称为什么不符合法律规定?请说明理由。 (2)甲、乙、丙订立的投资协议中关于出资方式的约定为什么不符合法律规定?请说明理由。 (3)合营企业的注册资本的设置是否正确?并说明理由。 (4)美国公司出资的比例是否符合规定?并说明理由。 (5)美国公司第一次出资的比例是否符合规定?并说明理由。 (6)合营企业董事会的组成是否符合规定?并说明理由。（分数：10.00）_外商投资企业法律制度(一)答案解析(总分：140.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：
46、29，分数：29.00)1.国内企业甲由外国投资者乙收购 51%的股权于 2005 年 10 月 8 日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于 2006 年 1 月 15 日支付了购买股权总金额 50%的款项，于 2006 年 3 月 20 日支付了购买股权总金额 20%的款项，于 2006 年 10 月 5 日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙取得丙控股权的时间是( )。（分数：1.00）A.2005 年 10 月 8 日B.2006 年 1 月 15 日C.2006 年 3 月 20 日D.2006 年 10 月 5 日 解析：解析 本题考核外国
47、投资者股权并购方式下控股权的取得时间。对通过收购国内企业资产或者股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关审批后，应自营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60%以上，在 1 年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。本题外国投资者是在 2006 年 10 月 5 日付清了全部购买金，所以在 2006 年 10 月 5 日取得了控股权。2.境内 A 公司注册资本
48、1300 万美元，因外国投资者 B 以现金认购 A 公司的 300 万美元资本，使 A 公司于2008 年 3 月 25 日(营业执照颁发之日)变更为中外合资经营企业。下列有关 B 投资者的出资期限的表述正确的是( )。（分数：1.00）A.于 2008 年 4 月 20 日支付 200 万美元，2008 年 5 月 30 日支付 100 万美元 B.于 2008 年 4 月 20 日支付 200 万美元，2008 年 6 月 30 日支付 100 万美元C.于 2008 年 4 月 20 日支付 150 万美元，2008 年 6 月 30 日支付 150 万美元D.于 2008 年 4 月 20 日支付 100 万美元，2008 年 6 月 30 日支付 200 万美元解析：解析 本题考核外国投资者并购境内企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。3.按照我国有关法律规定，有
